Gazzetta n. 116 del 21 maggio 2026 -

Gazzetta n. 116 del 21 maggio 2026 (vai al sommario)

DECRETO LEGISLATIVO 29 aprile 2026, n. 86

Recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, e adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni dell'articolo 1 del regolamento (UE) 2024/2809, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione piu' attraenti per le societa' e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri» e, in particolare, l'articolo 14;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante «Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea» e, in particolare, gli articoli 31 e 32;
Vista la legge 13 giugno 2025, n. 91, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2024» e, in particolare, l'articolo 13, commi 1, 2 e 6;
Vista la direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica la direttiva 2014/65/UE per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione piu' attraenti per le imprese e per facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali, e che abroga la direttiva 2001/34/CE;
Visto il regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024 che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'unione piu' attraenti per le societa' e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52»;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 29 gennaio 2026;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 22 aprile 2026;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale e della giustizia;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1
Disposizioni di recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024

1. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 21, i commi 2-quinquies e 2-sexies sono abrogati;
b) dopo l'articolo 21 e' inserito il seguente:
«Art. 21-bis (Ricerca in materia di investimenti). - 1. La ricerca prodotta dai soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento o da terzi e utilizzata dai soggetti abilitati, dai loro clienti o dai loro potenziali clienti o a essi distribuita deve essere corretta, chiara e non fuorviante. La ricerca e' chiaramente identificabile come tale o in termini analoghi, purche' siano soddisfatte tutte le condizioni stabilite nel regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016.
2. La fornitura di servizi di ricerca da parte di terzi in favore dei soggetti abilitati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli o di altri servizi di investimento o accessori soddisfa gli obblighi di cui all'articolo 21, comma 1, qualora:
a) i soggetti abilitati e il prestatore terzo dei servizi di esecuzione e di ricerca hanno concluso un accordo per definire una metodologia di remunerazione, compreso il modo in cui si tiene generalmente conto del costo totale della ricerca al momento di stabilire gli oneri complessivi per i servizi di investimento;
b) i soggetti abilitati informano i propri clienti della loro scelta di pagare congiuntamente o separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca e mettono a loro disposizione la relativa politica in materia di pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca, compresi il tipo di informazioni che possono essere fornite in funzione della scelta del metodo di pagamento e, se del caso, il modo in cui i soggetti abilitati prevengono o gestiscono i conflitti di interesse ai sensi dell'articolo 21 quando applicano un metodo di pagamento congiunto per i servizi di esecuzione e di ricerca;
c) i soggetti abilitati valutano su base annuale la qualita', l'utilizzabilita' e il valore della ricerca utilizzata, nonche' la capacita' della ricerca utilizzata di contribuire a migliori decisioni di investimento;
d) qualora i soggetti abilitati scelgano di pagare separatamente i servizi di esecuzione e di ricerca da parte di terzi, la prestazione dei servizi di ricerca da parte di terzi al soggetto abilitato e' ricevuta in cambio di uno dei seguenti elementi:
1) pagamenti diretti da parte del soggetto abilitato sulla base delle proprie risorse;
2) pagamenti effettuati da un conto di pagamento per la ricerca separato controllato dal soggetto abilitato.
3. I soggetti abilitati che prestano servizi di gestione del portafoglio o altri servizi di investimento o servizi accessori garantiscono che la ricerca che distribuiscono ai clienti o ai potenziali clienti pagata, in tutto o in parte, dall'emittente e' qualificata come "ricerca sponsorizzata dall'emittente" solo se e' prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente di cui all'articolo 24, paragrafo 3-quater, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014.
4. La Consob puo':
a) adottare tutte le misure necessarie per verificare che i soggetti abilitati mettano in atto disposizioni organizzative per assicurare che la ricerca sponsorizzata dall'emittente che esse producono o distribuiscono sia conforme al codice di condotta dell'UE per la ricerca sponsorizzata dall'emittente;
b) sospendere la distribuzione da parte dei soggetti abilitati di qualsiasi ricerca sponsorizzata dall'emittente non prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente;
c) emettere avvertenze per informare il pubblico nel caso in cui una ricerca qualificata come "ricerca sponsorizzata dall'emittente" e distribuita da un soggetto abilitato non sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea per la ricerca sponsorizzata dall'emittente.
5. La ricerca e' intesa come i servizi o i materiali di ricerca riguardanti uno o piu' strumenti finanziari o altri attivi, ovvero gli emittenti o i potenziali emittenti di strumenti finanziari, o come i servizi o i materiali di ricerca strettamente correlati a un settore o a un mercato specifico in modo tale da delineare una base di valutazione degli strumenti, degli attivi o degli emittenti finanziari all'interno del settore o del mercato in questione. La ricerca comprende, altresi', i materiali o i servizi che raccomandano o propongono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento e formulano un parere motivato sul valore attuale o futuro o sul prezzo di attivi o di strumenti finanziari, o altrimenti contengono analisi e informazioni originali e traggono conclusioni sulla base di informazioni nuove o esistenti che potrebbero essere impiegate per elaborare una strategia di investimento ed essere pertinenti e in grado di apportare valore aggiunto alle decisioni assunte dai soggetti abilitati per conto dei clienti a cui tale ricerca e' addebitata.
6. Le osservazioni sulla negoziazione e altri servizi di consulenza sulla negoziazione su misura intrinsecamente connessi all'esecuzione di un'operazione su strumenti finanziari non sono considerati ricerca. Se un soggetto abilitato alla prestazione dei servizi di investimento riceve servizi di ricerca da un prestatore di servizi di ricerca che non e' coinvolto in servizi di esecuzione e non fa parte di un gruppo di servizi finanziari in cui sia compreso un soggetto abilitato che offre servizi di esecuzione o di intermediazione, la prestazione di tali servizi di ricerca e' considerata adempiente in relazione agli obblighi di cui all'articolo 21, comma 1. In tali casi, il soggetto abilitato deve soddisfare il requisito di cui al comma 2, lettera c).
7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo, riguardanti in particolare:
a) la disciplina della "ricerca sponsorizzata dall'emittente";
b) gli obblighi di conservazione in capo ai soggetti abilitati.»;
c) all'articolo 61, comma 1, lettera g), dopo le parole: «di negoziazione» sono aggiunte le seguenti: «, o un suo segmento,»;
d) all'articolo 66, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. Le regole di cui al comma 1, lettera a), prevedono che il gestore del mercato regolamentato possa respingere la domanda di ammissione di uno strumento finanziario alla quotazione ove ritenga che la situazione dell'emittente sia tale che l'ammissione sarebbe contraria all'interesse degli investitori.»;
e) dopo l'articolo 66 e' inserito il seguente:
«Art. 66.1 (Condizioni particolari relative all'ammissione di azioni alla negoziazione). - 1. I gestori dei mercati regolamentati stabiliscono che la capitalizzazione di mercato prevedibile della societa' le cui azioni sono oggetto della richiesta di ammissione alla negoziazione o, qualora questa non sia valutabile, il capitale e le riserve di tale societa', compresi l'utile e la perdita, dell'ultimo esercizio siano pari ad almeno 1 milione di euro o un importo equivalente in una valuta nazionale diversa dall'euro.
2. Il comma 1 non si applica all'ammissione alla negoziazione di azioni fungibili con azioni gia' ammesse alla negoziazione.
3. La Consob disciplina con regolamento gli obblighi a cui sono tenuti i mercati regolamentati relativamente alle domande di ammissione alla negoziazione di azioni in conformita' a quanto previsto dall'articolo 51-bis, paragrafi 3, 4 e 5, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014.»
f) all'articolo 69:
1) al comma 1 dopo le parole: «un sistema multilaterale» sono inserite le seguenti: «, o di un suo segmento,» e le parole: «al comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «ai commi 2 e 2-bis»;
2) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi del presente decreto relativi alla gestione di un sistema multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione di cui al comma 1, il segmento pertinente del sistema multilaterale di negoziazione dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a garantire che siano soddisfatte le condizioni di cui al comma 2 e tutte le seguenti condizioni:
a) il segmento del sistema multilaterale di negoziazione registrato come "mercato di crescita per le piccole e medie imprese" e' chiaramente separato dagli altri segmenti del mercato gestiti dall'impresa di investimento o dal gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione; tale circostanza deve essere indicata, tra l'altro, da un nome diverso, da un corpus di norme diverso, da una strategia di marketing diversa e da una pubblicita' diversa, nonche' dall'assegnazione specifica di un codice di identificazione del mercato al segmento registrato come mercato di crescita per le piccole e medie imprese;
b) le operazioni effettuate sul segmento del mercato di crescita per le piccole e medie imprese interessato sono chiaramente distinte da altre attivita' di mercato all'interno degli altri segmenti del sistema multilaterale di negoziazione;
c) il sistema multilaterale di negoziazione, su richiesta della Consob, fornisce un elenco completo degli strumenti quotati sul segmento interessato registrato come mercato di crescita per le piccole e medie imprese, nonche' tutte le informazioni che la Consob puo' richiedere sul funzionamento di tale segmento.»;
3) al comma 3 le parole: «dal comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «dai commi 2 e 2-bis»;
4) al comma 4 dopo le parole: «un sistema multilaterale» sono inserite le seguenti: «, o di un suo segmento,» e le parole: «dal comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «dai commi 2 e 2-bis»;
5) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Uno strumento finanziario di un emittente ammesso alla negoziazione su un mercato di crescita per le piccole e medie imprese puo' essere negoziato anche in un'altra sede di negoziazione solo se l'emittente e' stato informato e non ha sollevato obiezioni. Se l'altra sede di negoziazione e' un altro mercato di crescita per le piccole e medie imprese o un segmento di un mercato di crescita per le piccole e medie imprese, l'emittente non e' soggetto ad alcun obbligo relativo al governo societario o all'informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo a quest'altro mercato di crescita per le piccole e medie imprese. Se l'altra sede di negoziazione non e' un mercato di crescita per le piccole e medie imprese, l'emittente e' informato di qualsiasi obbligo relativo alla governance societaria o all'informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo all'altra sede di negoziazione cui sara' soggetto.»;
g) all'articolo 190, comma 1, dopo le parole: «21;» sono inserite le seguenti: «21-bis;».

N O T E

Avvertenza:
- Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'articolo 10, comma 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il
valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
- Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione europea (GUUE).

Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che
l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere
delegato al Governo se non con determinazione di principi e
criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per
oggetti definiti.
- L'art. 87, quinto comma, della Costituzione
conferisce al Presidente della Repubblica il potere di
promulgare le leggi ed emanare i decreti aventi valore di
legge e i regolamenti.
- Si riporta il testo dell'articolo 14 della legge 23
agosto 1988, n. 400, recante: «Disciplina dell'attivita' di
Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei
ministri», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 214 del
12 settembre 1988:
«Art. 14 (Decreti legislativi). - 1. I decreti
legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo 76
della Costituzione sono emanati dal Presidente della
Repubblica con la denominazione di "decreto legislativo" e
con l'indicazione, nel preambolo, della legge di
delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri
e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla
legge di delegazione.
2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire
entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il
testo del decreto legislativo adottato dal Governo e'
trasmesso al Presidente della Repubblica, per la
emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza.
3. Se la delega legislativa si riferisce ad una
pluralita' di oggetti distinti suscettibili di separata
disciplina, il Governo puo' esercitarla mediante piu' atti
successivi per uno o piu' degli oggetti predetti. In
relazione al termine finale stabilito dalla legge di
delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere
sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio
della delega.
4. In ogni caso, qualora il termine previsto per
l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo e'
tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei
decreti delegati. Il parere e' espresso dalle Commissioni
permanenti delle due Camere competenti per materia entro
sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali
disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive
della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni
successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue
osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle
Commissioni per il parere definitivo che deve essere
espresso entro trenta giorni.».
- Si riporta il testo degli articoli 31 e 32 della
legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante: «Norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e
all'attuazione della normativa e delle politiche
dell'Unione europea», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
n. 3 del 4 gennaio 2013:
«Art. 31 (Procedure per l'esercizio delle deleghe
legislative conferite al Governo con la legge di
delegazione europea). - 1. In relazione alle deleghe
legislative conferite con la legge di delegazione europea
per il recepimento delle direttive, il Governo adotta i
decreti legislativi entro il termine di quattro mesi
antecedenti a quello di recepimento indicato in ciascuna
delle direttive; per le direttive il cui termine cosi'
determinato sia gia' scaduto alla data di entrata in vigore
della legge di delegazione europea, ovvero scada nei tre
mesi successivi, il Governo adotta i decreti legislativi di
recepimento entro tre mesi dalla data di entrata in vigore
della medesima legge; per le direttive che non prevedono un
termine di recepimento, il Governo adotta i relativi
decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata
in vigore della legge di delegazione europea.
2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto
dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su
proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri o del
Ministro per gli affari europei e del Ministro con
competenza prevalente nella materia, di concerto con i
Ministri degli affari esteri, della giustizia,
dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri
interessati in relazione all'oggetto della direttiva. I
decreti legislativi sono accompagnati da una tabella di
concordanza tra le disposizioni in essi previste e quelle
della direttiva da recepire, predisposta
dall'amministrazione con competenza istituzionale
prevalente nella materia.
3. La legge di delegazione europea indica le
direttive in relazione alle quali sugli schemi dei decreti
legislativi di recepimento e' acquisito il parere delle
competenti Commissioni parlamentari della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica. In tal caso gli
schemi dei decreti legislativi sono trasmessi, dopo
l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge,
alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica
affinche' su di essi sia espresso il parere delle
competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta
giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati
anche in mancanza del parere. Qualora il termine per
l'espressione del parere parlamentare di cui al presente
comma ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 9
scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei
termini di delega previsti ai commi 1 o 5 o
successivamente, questi ultimi sono prorogati di tre mesi.
4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti
recepimento delle direttive che comportino conseguenze
finanziarie sono corredati della relazione tecnica di cui
all'articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n.
196. Su di essi e' richiesto anche il parere delle
Commissioni parlamentari competenti per i profili
finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle
condizioni formulate con riferimento all'esigenza di
garantire il rispetto dell'articolo 81, quarto comma, della
Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati
dei necessari elementi integrativi d'informazione, per i
pareri definitivi delle Commissioni parlamentari competenti
per i profili finanziari, che devono essere espressi entro
venti giorni.
5. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in
vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma
1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati
dalla legge di delegazione europea, il Governo puo'
adottare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4,
disposizioni integrative e correttive dei decreti
legislativi emanati ai sensi del citato comma 1, fatto
salvo il diverso termine previsto dal comma 6.
6. Con la procedura di cui ai commi 2, 3 e 4 il
Governo puo' adottare disposizioni integrative e correttive
di decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, al
fine di recepire atti delegati dell'Unione europea di cui
all'articolo 290 del Trattato sul funzionamento dell'Unione
europea, che modificano o integrano direttive recepite con
tali decreti legislativi. Le disposizioni integrative e
correttive di cui al primo periodo sono adottate nel
termine di cui al comma 5 o nel diverso termine fissato
dalla legge di delegazione europea. Resta ferma la
disciplina di cui all'articolo 36 per il recepimento degli
atti delegati dell'Unione europea che recano meri
adeguamenti tecnici.
7. I decreti legislativi di recepimento delle
direttive previste dalla legge di delegazione europea,
adottati, ai sensi dell'articolo 117, quinto comma, della
Costituzione, nelle materie di competenza legislativa delle
regioni e delle province autonome, si applicano alle
condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41,
comma 1.
8. I decreti legislativi adottati ai sensi
dell'articolo 33 e attinenti a materie di competenza
legislativa delle regioni e delle province autonome sono
emanati alle condizioni e secondo le procedure di cui
all'articolo 41, comma 1.
9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai
pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni
penali contenute negli schemi di decreti legislativi
recanti attuazione delle direttive, ritrasmette i testi,
con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, alla
Camera dei deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi
venti giorni dalla data di ritrasmissione, i decreti sono
emanati anche in mancanza di nuovo parere.».
«Art. 32 (Principi e criteri direttivi generali di
delega per l'attuazione del diritto dell'Unione europea). -
1. Salvi gli specifici principi e criteri direttivi
stabiliti dalla legge di delegazione europea e in aggiunta
a quelli contenuti nelle direttive da attuare, i decreti
legislativi di cui all'articolo 31 sono informati ai
seguenti principi e criteri direttivi generali:
a) le amministrazioni direttamente interessate
provvedono all'attuazione dei decreti legislativi con le
ordinarie strutture amministrative, secondo il principio
della massima semplificazione dei procedimenti e delle
modalita' di organizzazione e di esercizio delle funzioni e
dei servizi;
b) ai fini di un migliore coordinamento con le
discipline vigenti per i singoli settori interessati dalla
normativa da attuare, sono introdotte le occorrenti
modificazioni alle discipline stesse, anche attraverso il
riassetto e la semplificazione normativi con l'indicazione
esplicita delle norme abrogate, fatti salvi i procedimenti
oggetto di semplificazione amministrativa ovvero le materie
oggetto di delegificazione;
c) gli atti di recepimento di direttive dell'Unione
europea non possono prevedere l'introduzione o il
mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli
minimi richiesti dalle direttive stesse, ai sensi
dell'articolo 14, commi 24-bis, 24-ter e 24-quater, della
legge 28 novembre 2005, n. 246;
d) al di fuori dei casi previsti dalle norme penali
vigenti, ove necessario per assicurare l'osservanza delle
disposizioni contenute nei decreti legislativi, sono
previste sanzioni amministrative e penali per le infrazioni
alle disposizioni dei decreti stessi. Le sanzioni penali,
nei limiti, rispettivamente, dell'ammenda fino a 150.000
euro e dell'arresto fino a tre anni, sono previste, in via
alternativa o congiunta, solo nei casi in cui le infrazioni
ledano o espongano a pericolo interessi costituzionalmente
protetti. In tali casi sono previste: la pena dell'ammenda
alternativa all'arresto per le infrazioni che espongano a
pericolo o danneggino l'interesse protetto; la pena
dell'arresto congiunta a quella dell'ammenda per le
infrazioni che rechino un danno di particolare gravita'.
Nelle predette ipotesi, in luogo dell'arresto e
dell'ammenda, possono essere previste anche le sanzioni
alternative di cui agli articoli 53 e seguenti del decreto
legislativo 28 agosto 2000, n. 274, e la relativa
competenza del giudice di pace. La sanzione amministrativa
del pagamento di una somma non inferiore a 150 euro e non
superiore a 150.000 euro e' prevista per le infrazioni che
ledono o espongono a pericolo interessi diversi da quelli
indicati dalla presente lettera. Nell'ambito dei limiti
minimi e massimi previsti, le sanzioni indicate dalla
presente lettera sono determinate nella loro entita',
tenendo conto della diversa potenzialita' lesiva
dell'interesse protetto che ciascuna infrazione presenta in
astratto, di specifiche qualita' personali del colpevole,
comprese quelle che impongono particolari doveri di
prevenzione, controllo o vigilanza, nonche' del vantaggio
patrimoniale che l'infrazione puo' recare al colpevole
ovvero alla persona o all'ente nel cui interesse egli
agisce. Ove necessario per assicurare l'osservanza delle
disposizioni contenute nei decreti legislativi, sono
previste inoltre le sanzioni amministrative accessorie
della sospensione fino a sei mesi e, nei casi piu' gravi,
della privazione definitiva di facolta' e diritti derivanti
da provvedimenti dell'amministrazione, nonche' sanzioni
penali accessorie nei limiti stabiliti dal codice penale.
Al medesimo fine e' prevista la confisca obbligatoria delle
cose che servirono o furono destinate a commettere
l'illecito amministrativo o il reato previsti dai medesimi
decreti legislativi, nel rispetto dei limiti stabiliti
dall'articolo 240, terzo e quarto comma, del codice penale
e dall'articolo 20 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e
successive modificazioni. Entro i limiti di pena indicati
nella presente lettera sono previste sanzioni anche
accessorie identiche a quelle eventualmente gia' comminate
dalle leggi vigenti per violazioni omogenee e di pari
offensivita' rispetto alle infrazioni alle disposizioni dei
decreti legislativi. Nelle materie di cui all'articolo 117,
quarto comma, della Costituzione, le sanzioni
amministrative sono determinate dalle regioni;
e) al recepimento di direttive o all'attuazione di
altri atti dell'Unione europea che modificano precedenti
direttive o atti gia' attuati con legge o con decreto
legislativo si procede, se la modificazione non comporta
ampliamento della materia regolata, apportando le
corrispondenti modificazioni alla legge o al decreto
legislativo di attuazione della direttiva o di altro atto
modificato;
f) nella redazione dei decreti legislativi di cui
all'articolo 31 si tiene conto delle eventuali
modificazioni delle direttive dell'Unione europea comunque
intervenute fino al momento dell'esercizio della delega;
g) quando si verifichino sovrapposizioni di
competenze tra amministrazioni diverse o comunque siano
coinvolte le competenze di piu' amministrazioni statali, i
decreti legislativi individuano, attraverso le piu'
opportune forme di coordinamento, rispettando i principi di
sussidiarieta', differenziazione, adeguatezza e leale
collaborazione e le competenze delle regioni e degli altri
enti territoriali, le procedure per salvaguardare
l'unitarieta' dei processi decisionali, la trasparenza, la
celerita', l'efficacia e l'economicita' nell'azione
amministrativa e la chiara individuazione dei soggetti
responsabili;
h) qualora non siano di ostacolo i diversi termini
di recepimento, vengono attuate con un unico decreto
legislativo le direttive che riguardano le stesse materie o
che comunque comportano modifiche degli stessi atti
normativi;
i) e' assicurata la parita' di trattamento dei
cittadini italiani rispetto ai cittadini degli altri Stati
membri dell'Unione europea e non puo' essere previsto in
ogni caso un trattamento sfavorevole dei cittadini
italiani.».
- Si riporta il testo dell'articolo 13, commi da 1 a 6,
della legge 13 giugno 2025, n. 91 recante: «Delega al
Governo per il recepimento delle direttive europee e
l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di
delegazione europea 2024», pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale n. 145 del 25 giugno 2025:
«Art. 13 (Delega al Governo per l'adeguamento della
normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE)
2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23
ottobre 2024, che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129,
(UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati
pubblici dei capitali nell'Unione piu' attraenti per le
societa' e facilitare l'accesso delle piccole e medie
imprese ai capitali, per il recepimento della direttiva
(UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo
nelle societa' che chiedono l'ammissione alla negoziazione
delle loro azioni in un sistema multilaterale di
negoziazione, per il recepimento della direttiva (UE)
2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23
ottobre 2024, che modifica la direttiva 2014/65/UE per
rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione piu'
attraenti per le imprese e per facilitare l'accesso delle
piccole e medie imprese ai capitali, e che abroga la
direttiva 2001/34/CE, per il recepimento della direttiva
(UE) 2024/2994 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
27 novembre 2024, che modifica le direttive 2009/65/CE,
2013/36/UE e (UE) 2019/2034 per quanto concerne il
trattamento del rischio di concentrazione derivante dalle
esposizioni nei confronti delle controparti centrali e del
rischio di controparte per le operazioni con strumenti
derivati compensate a livello centrale, e per l'adeguamento
della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento
(UE) 2024/2987 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
27 novembre 2024, che modifica i regolamenti (UE) n.
648/2012, (UE) n. 575/2013 e (UE) 2017/1131 per quanto
concerne le misure volte ad attenuare le esposizioni
eccessive nei confronti di controparti centrali di paesi
terzi e a migliorare l'efficienza dei mercati della
compensazione dell'Unione, per il recepimento della
direttiva (UE) 2024/790 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica la direttiva
2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari,
e per l'adeguamento della normativa nazionale alle
disposizioni del regolamento (UE) 2024/791 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica
il regolamento (UE) n. 600/2014 per quanto riguarda il
miglioramento della trasparenza dei dati, l'eliminazione
degli ostacoli all'emergere di sistemi consolidati di
pubblicazione, l'ottimizzazione degli obblighi di
negoziazione e il divieto di ricevere pagamenti per il
flusso degli ordini, per il recepimento della direttiva
(UE) 2024/927 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
13 marzo 2024, che modifica le direttive 2011/61/UE e
2009/65/CE per quanto riguarda gli accordi di delega, la
gestione del rischio di liquidita', le segnalazioni a fini
di vigilanza, la fornitura dei servizi di custodia e di
depositario e la concessione di prestiti da parte di fondi
di investimento alternativi, nonche' per il recepimento
della direttiva (UE) 2025/2 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 27 novembre 2024, che modifica la direttiva
2009/138/CE, per quanto concerne la proporzionalita', la
qualita' della vigilanza, l'informativa, le misure relative
alle garanzie a lungo termine, gli strumenti
macroprudenziali, i rischi di sostenibilita' e la vigilanza
transfrontaliera e di gruppo, e le direttive 2002/87/CE e
2013/34/UE). - 1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro
dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge, uno o piu' decreti legislativi per l'adeguamento
della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento
(UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
23 ottobre 2024.
2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1 del
presente articolo, il Governo osserva, oltre ai principi e
criteri direttivi di cui all'articolo 1, comma 1, anche i
seguenti principi e criteri direttivi specifici:
a) apportare al testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le modifiche e le
integrazioni necessarie per dare attuazione alle
disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809, nonche' dei
pertinenti atti delegati o di esecuzione, che richiedono un
intervento normativo da parte degli Stati membri,
garantendo il coordinamento con la disciplina generale
dell'appello al pubblico risparmio e con le ulteriori
disposizioni vigenti nell'ordinamento nazionale;
b) coordinare le disposizioni nazionali vigenti in
materia di poteri di vigilanza, di indagine, di intervento
e di sanzioni amministrative, irrogabili dalla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB) in coerenza
con quanto gia' previsto dal testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in attuazione del
regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 aprile 2014, tenendo conto delle
circostanze, dei limiti e dei criteri di alternativita'
previsti dall'articolo 2, punti 14) e 15), del regolamento
(UE) 2024/2809;
c) attribuire alla CONSOB il potere di ricorrere
alla disciplina secondaria, nel rispetto delle competenze
alla stessa spettanti e nell'ambito e per le finalita'
specificamente previsti dal regolamento (UE) 2024/2809,
prevedendo che la CONSOB stessa adotti tale disciplina
entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore di
ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1;
d) non avvalersi della facolta' di cui all'articolo
3, paragrafo 2-bis, del regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017,
come introdotto dall'articolo 1, punto 3), del regolamento
(UE) 2024/2809, che consente agli Stati membri di esentare
un'offerta pubblica di titoli dall'obbligo di pubblicazione
del prospetto di cui al paragrafo 1 del medesimo articolo
3, a condizione che il corrispettivo aggregato totale
nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 5.000.000 di
euro per emittente o offerente, calcolato su un periodo di
dodici mesi;
e) stabilire gli eventuali obblighi informativi per
le offerte pubbliche di titoli in esenzione dall'obbligo di
pubblicazione del prospetto ai sensi dell'articolo 3,
paragrafo 2-quinquies, del regolamento (UE) 2017/1129, come
introdotto dall'articolo 1, punto 3), del regolamento (UE)
2024/2809, avendo comunque riguardo al controvalore di tali
offerte;
f) confermare l'attribuzione alla CONSOB del potere
di stabilire in via regolamentare le disposizioni in
materia di regime linguistico del prospetto di cui
all'articolo 27 del regolamento (UE) 2017/1129;
g) attribuire alla CONSOB il potere di disporre in
via regolamentare le modalita' e i termini di trasmissione
della documentazione comprovante l'assolvimento delle
condizioni previste per il ritardo della comunicazione al
pubblico delle informazioni privilegiate, di cui
all'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n.
596/2014, come introdotto dall'articolo 2, punto 6),
lettera c), del regolamento (UE) 2024/2809;
h) attribuire alla CONSOB la facolta' di
partecipare al dispositivo istituito ai sensi dell'articolo
25-bis, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, come
introdotto dall'articolo 2, punto 11), del regolamento (UE)
2024/2809, anche qualora nessuna delle sedi di negoziazione
sotto la vigilanza di detta autorita' abbia una dimensione
transfrontaliera significativa.
3. Il Governo e' delegato ad adottare uno o piu'
decreti legislativi per il recepimento della direttiva (UE)
2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23
ottobre 2024.
4. Nell'esercizio della delega di cui al comma 3, il
Governo osserva, oltre ai principi e criteri direttivi di
cui all'articolo 1, comma 1, anche i seguenti principi e
criteri direttivi specifici:
a) apportare alla normativa vigente le modifiche e
le integrazioni necessarie per dare attuazione alle
disposizioni della direttiva (UE) 2024/2810, nonche' dei
pertinenti atti delegati o di esecuzione che richiedono un
intervento normativo da parte degli Stati membri;
b) al fine di garantire un'adeguata tutela degli
interessi degli azionisti che non detengono azioni a voto
plurimo, valutare, ove opportuno, l'adozione delle misure
previste dall'articolo 4, paragrafo 2, della direttiva (UE)
2024/2810;
c) prevedere misure di trasparenza in conformita' a
quanto previsto dall'articolo 5 della direttiva (UE)
2024/2810;
d) prevedere la possibilita' di estendere le
disposizioni dell'articolo 127-sexies del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alle
societa' emittenti azioni negoziate in sistemi
multilaterali di negoziazione;
e) attribuire alla CONSOB il potere di ricorrere
alla disciplina secondaria, nel rispetto delle competenze
alla stessa spettanti e nell'ambito e per le finalita'
specificamente previsti dalla direttiva (UE) 2024/2810,
prevedendo che la CONSOB adotti tale disciplina entro
centottanta giorni dalla data di entrata in vigore di
ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 3.
5. Il Governo e' delegato ad adottare uno o piu'
decreti legislativi per il recepimento della direttiva (UE)
2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23
ottobre 2024.
6. Nell'esercizio della delega di cui al comma 5, il
Governo osserva, oltre ai principi e criteri direttivi di
cui all'articolo 1, comma 1, anche i seguenti principi e
criteri direttivi specifici:
a) apportare alla normativa vigente le modifiche e
le integrazioni necessarie per dare attuazione alle
disposizioni della direttiva (UE) 2024/2811, nonche' dei
pertinenti atti delegati o di esecuzione che richiedono un
intervento normativo da parte degli Stati membri;
b) mantenere, nell'ambito degli interventi
necessari per dare attuazione alla direttiva (UE)
2024/2811, il riferimento all'ammissione a quotazione
attualmente contenuto nel testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per le finalita' ivi
previste;
c) prevedere il ricorso alla disciplina secondaria
da parte della CONSOB, per l'attuazione delle disposizioni
emanate nell'esercizio della delega di cui al comma 5,
attribuendo alla medesima potere di:
1) ricorrere alla disciplina secondaria per
assicurare l'obbligo previsto dall'articolo 24, paragrafo
3-quater, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 15 maggio 2014, come modificato
dall'articolo 1, punto 2), della direttiva (UE) 2024/2811,
che impone agli Stati membri di provvedere affinche' le
imprese di investimento che producono o distribuiscono
ricerca sponsorizzata dall'emittente mettano in atto
disposizioni organizzative per assicurare che tale ricerca
sia prodotta nel rispetto del codice di condotta
dell'Unione europea, elaborato dall'Autorita' europea degli
strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) e adottato dalla
Commissione europea con norme tecniche di regolamentazione
ai sensi del medesimo articolo 24 della direttiva
2014/65/UE;
2) prevedere, in via regolamentare, che i mercati
regolamentati prescrivano che al momento dell'ammissione
alla negoziazione almeno il 10 per cento del capitale
sottoscritto rappresentato dalla categoria di azioni
oggetto della domanda di ammissione alla negoziazione sia
detenuto dal pubblico, ovvero in alternativa che i suddetti
mercati regolamentati stabiliscano al momento
dell'ammissione almeno uno dei requisiti per la domanda di
ammissione alla negoziazione di azioni previsti
dall'articolo 51-bis, paragrafo 5, della direttiva
2014/65/UE, come introdotto dall'articolo 1, punto 4),
della direttiva (UE) 2024/2811.
Omissis.».
- La direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica la
direttiva 2014/65/UE per rendere i mercati pubblici dei
capitali nell'Unione piu' attraenti per le imprese e per
facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai
capitali, e che abroga la direttiva 2001/34/CE e'
pubblicata nella G.U.U.E. 14 novembre 2024, Serie L.
- Il regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo
e del Consiglio del 23 ottobre 2024 che modifica i
regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n.
600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali
nell'unione piu' attraenti per le societa' e facilitare
l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali e'
pubblicato nella G.U.U.E. 14 novembre 2024, Serie L.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
recante: «Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21
della legge 6 febbraio 1996, n. 52» e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 71 del 26 marzo 1998, n. 71.

Note all'art. 1:
- Si riporta il testo degli articoli 21, 61, 66, 69 e
190 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
come modificato dal presente decreto:
«Art. 21 (Criteri generali). - 1. Nella prestazione
dei servizi e delle attivita' di investimento e accessori i
soggetti abilitati devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e
trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti
e per l'integrita' dei mercati;
b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti
e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente
informati;
c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e
promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;
d) disporre di risorse e procedure, anche di
controllo interno, idonee ad assicurare l'efficiente
svolgimento dei servizi e delle attivita'.
1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle
attivita' di investimento e dei servizi accessori, le Sim,
le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr
autorizzate, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli
intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto
dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le banche
italiane:
a) adottano ogni misura idonea ad identificare e
prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero
insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i
dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente
o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due
clienti al momento della prestazione di qualunque servizio
di investimento o servizio accessorio o di una combinazione
di tali servizi;
b) mantengono e applicano disposizioni
organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare
tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i
conflitti di interesse incidano negativamente sugli
interessi dei loro clienti;
c) quando le disposizioni organizzative e
amministrative adottate a norma della lettera b) non sono
sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il
rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato,
informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro
conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti
di interesse nonche' delle misure adottate per mitigare i
rischi connessi;
d) svolgono una gestione indipendente, sana e
prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti
dei clienti sui beni affidati.
1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e
c) del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di
interesse determinati dalla percezione da parte di Sim,
imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr
autorizzate, GEFIA non UE autorizzati in Italia,
intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto
dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche
italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o
determinati dalle politiche di remunerazione e dalle
strutture di incentivazione da loro adottate.
1-quater. I soggetti abilitati alla prestazione dei
servizi e delle attivita' di investimento forniscono ai
clienti o potenziali clienti tutte le informazioni
richieste ai sensi della presente Parte e delle relative
disposizioni di attuazione in formato elettronico, tranne
nel caso in cui il cliente o potenziale cliente sia un
investitore al dettaglio che ha chiesto di ricevere le
informazioni su supporto cartaceo. In tale ultimo caso, le
informazioni sono fornite su carta a titolo gratuito. I
soggetti abilitati informano i clienti o potenziali clienti
al dettaglio che questi ultimi hanno la possibilita' di
ricevere le informazioni su supporto cartaceo.
2. Nello svolgimento dei servizi e delle attivita' di
investimento e' possibile agire in nome proprio e per conto
del cliente previo consenso scritto di quest'ultimo.
2-bis. Quando realizzano strumenti finanziari per la
vendita alla clientela, i soggetti abilitati alla
prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento
fanno si' che tali prodotti siano concepiti per soddisfare
le esigenze di un determinato mercato di riferimento di
clienti finali individuato all'interno della pertinente
categoria di clienti e che la strategia di distribuzione
degli strumenti finanziari sia compatibile con i clienti
target. I soggetti di cui al presente comma adottano
inoltre misure ragionevoli per assicurare che lo strumento
finanziario sia distribuito ai clienti all'interno del
mercato target.
2-ter. Il soggetto abilitato deve conoscere gli
strumenti finanziari offerti o raccomandati, valutarne la
compatibilita' con le esigenze della clientela cui fornisce
servizi di investimento tenendo conto del mercato di
riferimento di clienti finali di cui al comma 2-bis, e fare
in modo che gli strumenti finanziari siano offerti o
raccomandati solo quando cio' sia nell'interesse del
cliente.
2-quater. I commi 2-bis e 2-ter e le disposizioni di
attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero
1), lettera a), non si applicano quando il servizio di
investimento prestato riguarda obbligazioni con clausola
make-whole che non hanno altri derivati incorporati o
quando gli strumenti finanziari sono commercializzati o
distribuiti esclusivamente a controparti qualificate.
2-quinquies. (abrogato)
2-sexies.(abrogato).».
«Art. 61 (Definizioni). - 1. Nella presente parte si
intendono per:
a) "strategia di market making": ai fini degli
articoli 65-sexies e 67-ter, la strategia perseguita da chi
svolge negoziazioni algoritmiche quando, operando per conto
proprio in qualita' di membro o partecipante di una o piu'
sedi di negoziazione, la strategia comporta l'immissione di
quotazioni irrevocabili e simultanee di acquisto e di
vendita, di misura comparabile e a prezzi competitivi,
relative a uno o piu' strumenti finanziari su un'unica sede
di negoziazione o su diverse sedi di negoziazione, con il
risultato di fornire liquidita' in modo regolare e
frequente al mercato;
b) "fondi indicizzati quotati" (exchange-traded
funds - ETF): gli Oicr con almeno una particolare categoria
di azioni o quote negoziata per tutta la giornata in almeno
una sede di negoziazione, nell'ambito della quale almeno un
market-maker interviene per assicurare che il prezzo delle
sue azioni o quote nella sede di negoziazione non si
discosti in maniera significativa dal rispettivo valore
netto di inventario ne', se del caso, da quello indicativo
calcolato in tempo reale (indicative net asset value);
c) "certificates": i titoli negoziabili quali
definiti all'articolo 2, paragrafo 1, punto 27), del
regolamento (UE) n. 600/2014;
d) "strumenti finanziari strutturati": gli
strumenti finanziari strutturati quali definiti
all'articolo 2, paragrafo 1, punto 28), del regolamento
(UE) n. 600/2014;
e) "sedi di negoziazione all'ingrosso": le sedi di
negoziazione di titoli di Stato o di titoli obbligazionari
privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di
strumenti del mercato monetario e di strumenti finanziari
derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su
valute che, in base alle regole adottate dal gestore della
sede, consentono esclusivamente le negoziazioni tra
operatori che impegnano posizioni proprie ovvero, nel caso
dei soggetti abilitati, quelle nelle quali gli operatori
eseguono in contropartita diretta, con posizioni proprie,
ordini di clienti professionali;
f) "operatore principale": i soggetti indicati
nell'articolo 2, paragrafo 1, lettera n), del regolamento
(UE) n. 236/2012, relativo alle vendite allo scoperto e a
taluni aspetti dei contratti derivati aventi ad oggetto la
copertura del rischio di inadempimento dell'emittente
(credit default swap);
g) "mercato di crescita per le piccole e medie
imprese": un sistema multilaterale di negoziazione, o un
suo segmento, registrato come un mercato di crescita per le
piccole e medie imprese in conformita' all'articolo 69;
h) "piccola o media impresa": un'impresa come
definita dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera (f), del
regolamento (UE) 2017/1129.».
«Art. 69 (Mercati di crescita per le piccole e medie
imprese). - 1. La Consob, su domanda del gestore di un
sistema multilaterale, o di un suo segmento, di
negoziazione, registra un sistema come mercato di crescita
per le piccole e medie imprese se sono soddisfatti i
requisiti di cui ai commi 2 e 2-bis.
2. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi
del presente decreto relativi alla gestione di un sistema
multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione
di cui al comma 1, il sistema multilaterale di negoziazione
dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a
garantire che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) almeno il 50 per cento degli emittenti i cui
strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione sul
sistema sono piccole e medie imprese, sia al momento della
registrazione come mercato di crescita per le piccole e
medie imprese sia successivamente, con riferimento a
ciascun anno civile;
b) sono stabiliti criteri appropriati per
l'ammissione e la permanenza alla negoziazione degli
strumenti finanziari sul sistema;
c) al momento dell'ammissione alla negoziazione di
uno strumento finanziario sul mercato sono state pubblicate
informazioni sufficienti per permettere agli investitori di
effettuare una scelta consapevole in merito
all'investimento. Tali informazioni possono consistere in
un appropriato documento di ammissione o in un prospetto se
i requisiti di cui al regolamento 2017/1129/UE sono
applicabili con riguardo a un'offerta pubblica presentata
insieme all'ammissione alla negoziazione dello strumento
finanziario sul sistema multilaterale di negoziazione;
d) sul mercato esiste un'adeguata informativa
finanziaria periodica, messa a disposizione dall'emittente
o da altri per suo conto, che comprenda quantomeno la
relazione finanziaria annuale sottoposta a revisione;
e) gli emittenti, le persone che esercitano
responsabilita' di direzione e le persone ad esse
strettamente legate, come individuati rispettivamente dai
punti 21), 25) e 26) dell'articolo 3, paragrafo 1, del
regolamento (UE) n. 596/2014, rispettano i requisiti loro
applicabili dettati dal citato regolamento;
f) le informazioni regolamentate riguardanti gli
emittenti sono conservate e divulgate pubblicamente;
g) esistono sistemi e controlli efficaci tesi a
prevenire e individuare gli abusi di mercato secondo quanto
prescritto dal regolamento (UE) n. 596/2014.
2-bis. Fermo restando il rispetto degli altri
obblighi del presente decreto relativi alla gestione di un
sistema multilaterale di negoziazione, ai fini della
registrazione di cui al comma 1, il segmento pertinente del
sistema multilaterale di negoziazione dispone di regole,
sistemi e procedure efficaci, atti a garantire che siano
soddisfatte le condizioni di cui al comma 2 e tutte le
seguenti condizioni:
a) il segmento del sistema multilaterale di
negoziazione registrato come "mercato di crescita per le
piccole e medie imprese" e' chiaramente separato dagli
altri segmenti del mercato gestiti dall'impresa di
investimento o dal gestore del mercato che gestisce il
sistema multilaterale di negoziazione; tale circostanza
deve essere indicata, tra l'altro, da un nome diverso, da
un corpus di norme diverso, da una strategia di marketing
diversa e da una pubblicita' diversa, nonche'
dall'assegnazione specifica di un codice di identificazione
del mercato al segmento registrato come mercato di crescita
per le piccole e medie imprese;
b) le operazioni effettuate sul segmento del
mercato di crescita per le piccole e medie imprese
interessato sono chiaramente distinte da altre attivita' di
mercato all'interno degli altri segmenti del sistema
multilaterale di negoziazione;
c) il sistema multilaterale di negoziazione, su
richiesta della Consob, fornisce un elenco completo degli
strumenti quotati sul segmento interessato registrato come
mercato di crescita per le piccole e medie imprese, nonche'
tutte le informazioni che la Consob puo' richiedere sul
funzionamento di tale segmento.
3. Il gestore di un mercato di crescita per le
piccole e medie imprese puo' prevedere requisiti aggiuntivi
a quelli previsti dai commi 2 e 2-bis.
4. La Consob puo' revocare la registrazione di un
sistema multilaterale, o di un suo segmento, di
negoziazione come mercato di crescita per le piccole e
medie imprese su richiesta del gestore ovvero quando il
sistema non rispetta i requisiti previsti dai commi 2 e
2-bis.
5. Uno strumento finanziario di un emittente ammesso
alla negoziazione su un mercato di crescita per le piccole
e medie imprese puo' essere negoziato anche in un'altra
sede di negoziazione solo se l'emittente e' stato informato
e non ha sollevato obiezioni. Se l'altra sede di
negoziazione e' un altro mercato di crescita per le piccole
e medie imprese o un segmento di un mercato di crescita per
le piccole e medie imprese, l'emittente non e' soggetto ad
alcun obbligo relativo al governo societario o
all'informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo a
quest'altro mercato di crescita per le piccole e medie
imprese. Se l'altra sede di negoziazione non e' un mercato
di crescita per le piccole e medie imprese, l'emittente e'
informato di qualsiasi obbligo relativo alla governance
societaria o all'informativa iniziale, continuativa o ad
hoc riguardo all'altra sede di negoziazione cui sara'
soggetto.».
«Art. 190 (Sanzioni amministrative pecuniarie in tema
di disciplina degli intermediari). - 1. Salvo che il fatto
costituisca reato ai sensi dell'articolo 166, nei confronti
dei soggetti abilitati, delle holding di investimento come
definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, del
regolamento (UE) 2019/2033, delle societa' di
partecipazione finanziaria mista come definite all'articolo
4, paragrafo 1, punto 40, del medesimo regolamento, dei
depositari e dei soggetti ai quali sono state
esternalizzate funzioni operative essenziali o importanti
si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci
per cento del fatturato, quando tale importo e' superiore a
euro cinque milioni e il fatturato e' determinabile ai
sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, per la mancata
osservanza degli articoli 6; 6-bis; 6-ter; 7, commi 2,
2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis; 7-bis, comma 5; 7-ter; 9; 11-bis;
12; 12-bis; 13, comma 3; 21; 21-bis; 22; 23, commi 1 e
4-bis; 24, commi 1 e 1-bis; 24-bis; 25; 25-bis; 26, commi
1, 3 e 4; 27, commi 1 e 3; 28, comma 4; 29; 29-bis, comma
1; 29-ter, comma 4; 30, comma 5; 31, commi 1, 2, 2-bis,
3-bis, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 33, commi 4 e 4-bis; 34,
comma 2-bis; 35-bis, comma 6; 35-novies; 35-decies; 36,
commi 2, 3 e 4; 37, commi 1, 2 e 3; 39; 40, commi 2, 4 e 5;
40-bis, comma 4; 40-ter, comma 4; 41, commi 2, 3 e 4;
41-bis; 41-ter; 41-quater; 42, commi 1, 3 e 4; 42-bis,
commi 2, 3, 4, 5, 8, 9 e 10, 43, commi 2, 3, 4, 7, 7-bis,
7-ter, 8 e 9; 44, commi 1, 2, 3, 4, lettera b) e 5; 45; 46,
commi 1, 3 e 4; 46-bis, commi 1-bis, 1-ter, 1-quater,
1-quinquies e 1-sexies, primo periodo; 46-ter, commi 2 e 3;
47; 48; 49, commi 3 e 4; 55-ter; 55-quater; 55-quinquies;
ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate in
base ai medesimi articoli.
Omissis.».

Art. 2
Adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del
regolamento (UE) 2024/2809 del 23 ottobre 2024 che modifica i
regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) 596/2014 e (UE) 600/2014

1. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1, comma 1, alla lettera v), le parole: «nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 3, lettere b) e c)» sono sostituite dalle seguenti: «dalla Consob con proprio regolamento»;
b) all'articolo 94, comma 3, secondo periodo, le parole: «e 6» sono sostituite dalle seguenti: «, 6 e 6-bis,»;
c) all'articolo 94-bis, comma 7, primo periodo, la parola: «due giorni» e' sostituita dalla seguente: «tre giorni»;
d) all'articolo 95, comma 1, dopo la lettera a) e' inserita la seguente:
«a-bis) per le offerte pubbliche di titoli in esenzione dall'obbligo del prospetto, ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 2 e 2-quinquies, del regolamento prospetto, gli eventuali obblighi informativi in capo agli emittenti, purche' il controvalore di tali offerte sia superiore a otto milioni di euro;»;
e) all'articolo 100, comma 2, dopo le parole: «pubblicazione del prospetto» sono inserite le seguenti: «le offerte al pubblico di titoli» e le parole: «, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob, comunque nei limiti di importo monetario compreso tra un minimo di 1 milione di euro e un massimo di 8 milioni di euro, con il regolamento di cui alla lettera c) del comma 3» sono soppresse.

Note all'art. 2:
- Si riporta il testo degli articoli 1, 94, 94-bis e 95
del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come
modificato dal presente decreto:
«Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto
legislativo si intendono per:
Omissis.
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio":
ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in
qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo
scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di
soggetti e di ammontare complessivo superiore a quelli
indicati dalla Consob con proprio regolamento; non
costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio
quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali
degli Stati comunitari;
Omissis.».
«Art. 94 (Offerta al pubblico di titoli). - 1.
L'offerta pubblica di titoli e' disciplinata dal
regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative,
nonche' dalle disposizioni della presente sezione.
2. La Consob e' l'autorita' nazionale competente ai
sensi dell'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.
3. Coloro che intendono effettuare un'offerta al
pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione
del prospetto alla Consob, allegandone una bozza. I termini
per l'approvazione del prospetto previsti dall'articolo 20,
paragrafi 2, 3, 6 e 6-bis, del regolamento prospetto
decorrono dalla data di presentazione del progetto di
prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di
prospetto non risponde ai criteri di completezza,
comprensibilita' e coerenza necessari per la sua
approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o
informazioni supplementari, si applicano la procedura e i
termini di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del
regolamento prospetto secondo l'approccio proporzionato
previsto dall'articolo 41 del regolamento delegato (UE)
2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.
4. Al fine di assicurare l'efficienza del
procedimento di approvazione del prospetto avente ad
oggetto titoli bancari, la Consob stipula accordi di
collaborazione con la Banca d'Italia.
5. L'emittente o l'offerente, a seconda dei casi,
nonche' l'eventuale garante e le persone responsabili di
talune parti delle informazioni contenute nel prospetto
rispondono, queste ultime limitatamente a tali parti, dei
danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole
affidamento sulla veridicita' e completezza delle
informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale
supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni
diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in
questione fossero conformi ai fatti e non presentassero
omissioni tali da alterarne il senso.
6. Le persone responsabili del prospetto e degli
eventuali supplementi ai sensi del comma 5, sono
chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la
loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, con la
denominazione e la sede legale; e' inoltre riportata una
loro attestazione certificante che, per quanto a loro
conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai
fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da
alterarne il senso.
7. ((COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21)).
8. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente
responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi,
redatta ai sensi dell'articolo 7 del regolamento prospetto
o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della
crescita ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 1, secondo
comma, del medesimo regolamento, comprese le sue eventuali
traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del
prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti
del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli
investitori al momento di valutare l'opportunita' di
investire nei titoli.
9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro
cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che
l'investitore provi di avere scoperto le falsita' delle
informazioni o le omissioni nei due anni precedenti
l'esercizio dell'azione.».
«Art. 94-bis (Offerta al pubblico di prodotti
finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di
Oicr aperti). - 1. Coloro che intendono effettuare
un'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano
preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la
domanda di approvazione dello stesso alla Consob,
allegandone la bozza. Il prospetto non puo' essere
pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob ai sensi
dell'articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto
contiene, in una forma facilmente analizzabile e
comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari
offerti, siano rilevanti per un investitore affinche' possa
procedere ad una valutazione con cognizione di causa della
situazione patrimoniale, dei risultati economici, della
situazione finanziaria e delle prospettive dell'emittente e
degli eventuali garanti, nonche' dei diritti connessi ai
titoli, delle ragioni dell'emissione e del suo impatto
sull'emittente. Il prospetto contiene, altresi', una nota
di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non
tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e il
contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al
prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche
fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli
investitori al momento di valutare se investire in tali
prodotti.
2. Se il prospetto dell'offerta non e' disciplinato
ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob
stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente,
il contenuto del prospetto di cui al comma 1.
3. La Consob, previa verifica della completezza,
della coerenza e della comprensibilita' delle informazioni
fornite, approva il prospetto nei termini e secondo le
modalita' e le procedure da essa stabiliti con il
regolamento previsto dall'articolo 95, comma 1, lettera b).
La mancata decisione da parte della Consob nei termini
previsti non costituisce approvazione del prospetto.
4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o
imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute
nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei
prodotti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati
tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in
cui si chiude il periodo di offerta deve essere menzionato
senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.
5. La Consob pubblica nel proprio sito internet
almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi del
presente articolo.
6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d'offerta
definitivo o la quantita' di prodotti finanziari definitiva
da offrire al pubblico, ne' siano presenti il prezzo
massimo o la quantita' massima di prodotti finanziari o i
metodi di valutazione ed i criteri o le condizioni in base
ai quali il prezzo di offerta definitivo deve essere
determinato, nonche' una spiegazione dei metodi di
valutazione utilizzati, l'accettazione dell'acquisto o
della sottoscrizione dei prodotti finanziari puo' essere
revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque
entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi
calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati
il prezzo d'offerta definitivo o la quantita' dei prodotti
finanziari offerti al pubblico.
7. Gli investitori che hanno gia' accettato di
acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima
della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto,
esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che
il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione
rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della
chiusura del periodo di offerta o della consegna dei
prodotti finanziari, se precedente. Tale termine puo'
essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data
ultima entro la quale il diritto di revoca
dell'accettazione e' esercitabile e' indicata nel
supplemento.
8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari
diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si
applica l'articolo 94, commi 5, 6, 7 e 9. Per la
predisposizione della nota di sintesi, si applica il regime
di responsabilita' previsto dal comma 8 dell'articolo 94.».
«Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La
Consob, conformemente alle disposizioni europee di
riferimento, detta con regolamento disposizioni di
attuazione della presente Sezione anche differenziate in
relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari,
degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in
particolare:
a) con riferimento alle offerte di titoli, la
procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali
supplementi, nonche' il contenuto della domanda di
approvazione rivolta alla Consob prevista dall'articolo 94,
comma 3;
a-bis) per le offerte pubbliche di titoli in
esenzione dall'obbligo del prospetto, ai sensi
dell'articolo 3, paragrafi 2 e 2-quinquies, del regolamento
prospetto, gli eventuali obblighi informativi in capo agli
emittenti, purche' il controvalore di tali offerte sia
superiore a otto milioni di euro;
b) con riferimento alle offerte di prodotti
finanziari diversi dai titoli, la procedura e i termini di
approvazione del prospetto, e degli eventuali supplementi,
nonche' il contenuto della domanda di approvazione alla
Consob, prevista dall'articolo 94-bis, comma 1, la Consob
puo', stabilire con regolamento il contenuto del prospetto
in relazione a particolari categorie di prodotti
finanziari;
c) le modalita' da osservare per diffondere
notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per
raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione,
fermo restando quanto previsto dall'articolo 42-bis;
d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche
al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i
destinatari;
e) le procedure organizzative e decisionali interne
per l'adozione dell'atto finale di approvazione del
prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a
personale con qualifica dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di
correttezza che sono tenuti ad osservare l'emittente,
l'offerente e gli intermediari finanziari incaricati
dell'offerta pubblica di prodotti finanziari nonche' coloro
che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento
con tali soggetti.
3. Con proprio regolamento la Consob puo' stabilire,
secondo un criterio di proporzionalita' degli oneri
amministrativi a carico degli emittenti, i casi in cui vige
l'obbligo di sostituzione previsto dall'articolo 7,
paragrafo 7, secondo comma, del regolamento prospetto.».
«Art. 100 (Casi di esenzione). - 1. Le disposizioni
del presente Capo non si applicano alle offerte di cui
all'articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del
regolamento prospetto.
2. Sono esentate dall'obbligo di pubblicazione del
prospetto le offerte al pubblico di titoli, ove ricorrano
le condizioni di cui all'articolo 3, paragrafo 2, del
regolamento prospetto
3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano
alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi
dai titoli e:
a) rivolte ai soli investitori qualificati, come
definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri
fissati dalle disposizioni comunitarie;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a
quello indicato dalla Consob con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello
indicato dalla Consob con regolamento;
d) aventi ad oggetto strumenti del mercato
monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a
dodici mesi.
4. La Consob puo' individuare con regolamento le
offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli alle quali le disposizioni del presente Capo non si
applicano in tutto o in parte.».

Art. 3
Clausola di invarianza finanziaria

1. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente e comunque senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.

Art. 4
Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Le disposizioni di cui all'articolo 1 si applicano a decorrere dal 6 giugno 2026. Le disposizioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere d) ed e), si applicano a decorrere dal 5 giugno 2026.
2. La Consob, entro centoventi giorni dall'entrata in vigore del presente decreto adotta le disposizioni attuative delle disposizioni del Testo unico in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificate dal presente decreto. Le disposizioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle disposizioni attuative emanate dalla Consob ai sensi della medesima lettera, come modificata dal presente decreto.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 29 aprile 2026

MATTARELLA
Meloni, Presidente del Consiglio
dei ministri

Foti, Ministro per gli affari
europei, il PNRR e le politiche di
coesione

Giorgetti, Ministro dell'economia e
delle finanze

Tajani, Ministro degli affari
esteri e della cooperazione
internazionale

Nordio, Ministro della giustizia
Visto, il Guardasigilli: Nordio