Gazzetta n. 263 del 12 novembre 2025 (vai al sommario)
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 29 ottobre 2025
Disposizioni attuative dell'art. 147-ter.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di lista del consiglio di amministrazione. (Delibera n. 23725).

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «Tuf»);
Vista la legge 5 marzo 2024, n. 21, recante «Interventi a sostegno della competitivita' dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti» (di seguito anche «legge capitali»);
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654 e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che l'art. 12 della menzionata legge capitali ha introdotto nel Tuf il nuovo art. 147-ter.1, che consente alle societa' italiane con azioni quotate in un mercato regolamentato di prevedere nel proprio statuto che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo, dettando una serie di condizioni per l'esercizio di tale facolta' e definendo altresi' il meccanismo di elezione dei componenti del consiglio da seguire in tale ipotesi;
Considerato che il predetto art. 12 della legge capitali, al comma 2, ha previsto una delega regolamentare alla Consob, attribuendole il compito di stabilire «con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'art. 147-ter.1 del Testo unico [...]».;
Considerato che e' opportuno procedere alla revisione delle disposizioni contenute nel regolamento emittenti al fine di garantire l'attuazione della nuova disciplina in materia di lista del consiglio di amministrazione;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al primo documento di consultazione pubblicato in data 20 novembre 2024 e al secondo documento di consultazione, pubblicato in data 19 dicembre 2024, nonche' le relative valutazioni come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;
Considerato il parere n. 00751/2025 del 24 luglio 2025 rilasciato dal Consiglio di Stato, riguardante in particolare (i) l'individuazione dei soci legittimati a partecipare alla seconda votazione individuale, prevista al comma 3, lettera a), n. 1), dell'art. 147-ter.1, e (ii) come debba essere determinato il numero di componenti del consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze nello scenario previsto al comma 3, lettera b), n. 2, dell'art. 147-ter.1 del Tuf (ipotesi in cui le prime due liste di minoranza dei soci ottengano piu' del 20% dei voti assembleari);

Delibera:

Art. 1 Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche

1. Nella Parte III, Titolo V-bis, del regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nel Capo I,
i. Sezione I, all'art. 144-ter, comma 1, dopo la lettera g) e' aggiunta la seguente:
«g-bis) "Lista del consiglio di amministrazione": la lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione uscente ai sensi dell'art. 147-ter.1 del testo unico.»;
ii. dopo la Sezione II, e' inserita la seguente:

«Sezione II-bis
Lista del consiglio di amministrazione

Art. 144-quater.1 (Disposizioni di attuazione). - 1. La lista del consiglio di amministrazione contiene un numero minimo di candidati pari al numero dei componenti da eleggere stabilito nello statuto ovvero, se lo statuto indica solamente un numero massimo e minimo, pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2380-bis, quarto comma, del codice civile, in entrambi i casi maggiorato di un terzo.
2. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti rispetto alle altre liste presentate, nell'applicazione delle modalita' di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione previste dall'art. 147-ter.1, comma 3, del testo unico si procede come segue:
a) nel caso previsto dall'art. 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 1, del testo unico, qualora dall'applicazione del criterio di riparto dei posti in consiglio di amministrazione ivi indicato non risulti un numero intero di componenti da assegnare complessivamente alle prime due liste di minoranza in ordine di consensi raccolti in assemblea, tale numero e' arrotondato per eccesso all'unita' superiore. Lo statuto stabilisce i criteri di ripartizione tra le prime due liste di minoranza dei posti in consiglio cosi' determinati;
b) nel caso previsto dall'art. 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 2, del testo unico, la ripartizione dei posti in consiglio fra tutte le liste avviene in misura proporzionale ai voti conseguiti da ciascuna lista che abbia conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento, fermo restando che la maggioranza degli amministratori da eleggere e' tratta dalla lista del Consiglio di amministrazione. Gli statuti possono derogare a quanto previsto nel periodo precedente ferma restando l'assegnazione proporzionale dei posti in consiglio di competenza delle minoranze in misura comunque non inferiore alla percentuale prevista dall'art. 147-ter.1, comma 3, lettera b), n. 1, del testo unico.
3. Tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante, possono partecipare alla votazione individuale prevista dall'art. 147-ter.1, comma 3, lettera a), del testo unico.»;
iii. Sezione IV,
1) all'art. 144-octies, comma 1,
a) nella lettera b.3), dopo le parole «che hanno presentato le liste» sono inserite le seguenti: «ai sensi dell'art. 147-ter del testo unico»;
b) e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nei casi di liste del Consiglio di amministrazione, la documentazione prevista dal presente comma e' messa a disposizione del pubblico nel termine previsto dall'art. 147-ter.1, comma 2, del testo unico.»;
2) all'art. 144-novies,
a) al comma 1, lettera a), le parole «presentata o» sono soppresse;
b) dopo il comma 1, e' inserito il seguente: «1.1 Qualora per la nomina dell'organo di amministrazione si sia tenuta la votazione individuale prevista dall'art. 147-ter.1, comma 3, lettera a), n. 1, del testo unico, il rendiconto sintetico pubblicato ai sensi dell'art. 125-quater del testo unico riporta anche i voti ottenuti da ciascun candidato della lista del consiglio di amministrazione.»;
B. nel Capo I-bis, all'art. 144-undecies.1, comma 2, lettera a), e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso di presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter.1 del testo unico, gli statuti possono prevedere il rispetto di tale criterio per le liste che presentino almeno due candidati;».
 
DELEGHE DI VOTO
 
Art. 2 Modifiche all'allegato 5 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni

1. L'allegato 5 (Deleghe di voto) del regolamento emittenti e' sostituito dal nuovo allegato 5 accluso alla presente delibera.
 
Allegato 5A Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-undecies.1 del Testo
unico

Parte di provvedimento in formato grafico

 
Art. 3
Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 29 ottobre 2025

Il presidente: Savona
 
Allegato 5B Schema di prospetto informativo da diffondere in occasione di
sollecitazione di deleghe (1)
Copertina - Inserire la seguente avvertenza
«La sollecitazione di deleghe e' disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonche' dagli articoli 135 e seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (Regolamento emittenti)».
Sezione I - Informazioni relative all'emittente ed all'assemblea

1 - Denominazione e sede sociale dell'emittente.
2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.
3 - Materie all'ordine del giorno.
4 - Elenco della documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lettera d), del testo unico e indicazione del sito internet in cui tale documentazione e' o sara' disponibile.
5 - Precisare che la suddetta documentazione e' a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente, e con le altre modalita' indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III, del regolamento emittenti. Precisare che i soci, a norma dell'art. 130 del testo unico, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'emittente per assemblee gia' convocate e di ottenere copie a proprie spese. Sezione II - Informazioni relative al promotore
1 - Denominazione e forma giuridica del promotore ovvero nome e cognome (in caso di persona fisica).
2 - Sede sociale ovvero domicilio (in caso di persona fisica).
3 - Qualora il promotore sia una persona giuridica, indicare i soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla societa'. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima societa'.
4 - Descrizione delle attivita' esercitate.
5 - Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente posseduti dal promotore e da societa' appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali e' possibile esercitare il diritto di voto.
6 - Nel caso in cui il promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonche' il soggetto a cui spetta il diritto di voto.
7 - Nel caso in cui il promotore o societa' appartenenti al suo gruppo abbiano assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'emittente:
indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore ovvero a societa' appartenenti al suo gruppo il diritto incondizionato o la discrezionalita' di acquistare tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti;
indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore ovvero a societa' appartenenti al suo gruppo il diritto incondizionato o la discrezionalita' di vendere tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti.
8 - Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'art. 135-decies del testo unico, nonche' di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.
9 - Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.
10 - Fermo restando quanto previsto dall'art. 135-decies, comma 3, del testo unico, indicazione dell'eventuale sostituto. Sezione III - Informazioni sul voto
1 - Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione (se la sollecitazione e' relativa a proposte in tema di nomina di organi sociali, il prospetto contiene, oltre ai dati identificativi dei soggetti per i quali il committente intende votare, anche i relativi curricula), ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.
Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla societa' emittente e abbia ad oggetto la proposta di votazione in favore della lista presentata dal consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter.1 del testo unico, il prospetto contiene altresi' informazioni in merito alle altre liste di candidati eventualmente presentate, all'identita' dei soci che le hanno presentate, ai dati identificativi dei candidati inclusi in tali liste, indicando il link al sito internet dell'emittente ove sono pubblicati i relativi curricula; il prospetto contiene altresi' l'avvertenza che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del regolamento emittenti, la societa' emittente e' tenuta ad esercitare il voto anche per eventuali deleghe rilasciate a favore di altre liste.
1-bis - Ove la sollecitazione di deleghe abbia ad oggetto la votazione sulla lista presentata dal consiglio di amministrazione, eventuale indicazione delle specifiche proposte di deliberazione in relazione alla seconda votazione sui singoli candidati, di cui all'art. 147-ter.1, comma 3, lettera a), n. 1, del testo unico ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.
2 - Analitica indicazione delle ragioni per le quali il promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'emittente connessi alla sollecitazione.
3 - Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega e' rilasciata in conformita' alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla societa' emittente, evidenziare che la stessa e' tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non e' rilasciata in conformita' alle proprie proposte.
4 - Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega. Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega
1 - Indicazione che ai fini della validita' della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.
2 - Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al promotore.
3 - Indicazione del fatto che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il promotore diverso dalla societa' emittente potra' esercitare il voto in modo difforme da quello proposto. Indicazione del fatto che nel caso in cui si verifichino le predette circostanze di rilievo e il delegato non sia stato autorizzato ad esercitare il voto in modo difforme, la delega si intende confermata.
4 - Indicazione che la delega e' sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del promotore entro il giorno antecedente l'assemblea. Inserire la seguente dichiarazione di responsabilita'
«Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'emittente ai sensi della normativa vigente, il promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.
Il promotore e' altresi' responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione». Inserire la seguente indicazione
«Il presente prospetto e' stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione».
Data Sottoscrizione del promotore

(1) Il prospetto deve contenere tutte le informazioni indicate nel
presente schema, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo.
 
Allegato 5C
Modulo per la sollecitazione di deleghe

Parte di provvedimento in formato grafico