Gazzetta n. 143 del 23 giugno 2025 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 19 giugno 2025, n. 88 Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione; Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri» e, in particolare, l'articolo 14; Vista la direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (codificazione); Vista la direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere; Visto il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132; Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea e, in particolare, l'articolo 31; Vista la legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2021; Visto il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere»; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 13 marzo 2025; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la definitiva deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 12 giugno 2025; Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro della giustizia, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale, dell'economia e delle finanze, delle imprese e del made in Italy e del lavoro e delle politiche sociali; Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 1. Al capo I del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 1, comma 1, lettera s), dopo le parole «previsto dalla legge» sono inserite le seguenti: «o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di altra disposizione di legge»; b) all'articolo 4: 1) al comma 1, l'alinea e' sostituita dalla seguente: «1. Alle societa' di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti non societari si applicano le seguenti disposizioni:»; 2) al comma 2, le parole «di cui ai capi II, III e IV» sono soppresse; 3) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio: a) rilascia il certificato preliminare alla societa' o all'ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione; b) esercita il controllo di legalita' previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la societa' o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana; c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.»; 4) dopo il comma 4 e' inserito il seguente: «4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalita' da parte della competente autorita' di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili.»; c) all'articolo 5, al comma 4, le parole «comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «comma 9»; d) dopo l'articolo 5 e' inserito il seguente: «Art. 5-bis (Acquisizione e integrazione dei dati per l'iscrizione nel registro delle imprese). - 1. Quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della societa' italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della societa', chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio. 2. Quando i dati previsti dal comma 1 devono essere integrati e a tal fine e' necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volonta' puo' essere delegata dal competente organo della societa' al soggetto di cui al comma 1 che richiede il deposito o partecipa all'atto. 3. Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della societa' nel registro delle imprese possono essere delegate ai sensi del comma 2. 4. Dopo il rilascio del certificato preliminare, la societa' puo' adottare le decisioni di cui ai commi 2 e 3 anche con le modalita' e le maggioranze che sarebbero applicabili alla societa' italiana risultante dall'operazione. 5. Le integrazioni e modifiche apportate ai sensi del presente articolo acquistano efficacia subordinatamente all'iscrizione nel registro delle imprese della societa' risultante dall'operazione.». 2. Al capo II del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 6, comma 1: 1) la lettera a) e' sostituita dalla seguente: «a) "trasformazione": l'operazione mediante la quale una societa', senza essere sciolta ne' sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale e' sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge;»; 2) alla lettera b), la parola «partenza» e' sostituita dalla seguente: «origine»; b) all'articolo 7, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente: «2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.»; c) all'articolo 8: 1) al comma 1: a) l'alinea e' sostituita dalla seguente: «1. L'organo amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le informazioni relative a:»; b) alla lettera a), la parola «partenza» e' sostituita dalla seguente: «origine»; c) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la societa' ha percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, con indicazione dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati;»; d) dopo la lettera g) sono inserite le seguenti: «g-bis) i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale pubblicazione, con l'indicazione dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati, quando si procede a fusione internazionale; g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine alla percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis);»; 2) dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente: «1-bis. L'organo amministrativo non puo' delegare la redazione del progetto di trasformazione.»; d) all'articolo 11, comma 1, la parola «partenza» e' sostituita dalla seguente: «origine»; e) all'articolo 13: 1) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Il comma 3 non si applica quando e' sottoposta a trasformazione in societa' italiana una societa' compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra societa' sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti.»; 2) dopo il comma 4 sono inseriti i seguenti: «4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.»; 3) il comma 5 e' sostituito dal seguente: «In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; f) all'articolo 14, il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha verbalizzato la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile a tale societa'. Il deposito del certificato preliminare e' effettuato ai sensi dell'articolo 29. L'attestazione rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la societa', entro quarantacinque giorni dal ricevimento.»; g) all'articolo 15, comma 1, secondo periodo, le parole «di cui all'articolo 14, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «dell'attestazione, ove prevista, rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione». 3. Al capo III del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 18, il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di conflitto della legge italiana con le norme applicabili a una o piu' societa' di altro Stato che partecipano alla fusione in ordine agli adempimenti richiesti per la sua attuazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione.»; b) all'articolo 19, comma 2: 1) al primo periodo, la parola «ricevuto» e' sostituita dalla seguente: «percepito»; 2) il secondo periodo e' soppresso; 3) il terzo periodo e' sostituito dal seguente: «In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data.»; c) all'articolo 20, comma 1, le parole «depositato per l'iscrizione» sono sostituite dalla seguente: «iscritto»; d) all'articolo 21, comma 4, le parole «illustra le informazioni indicate nel progetto ai sensi dell'articolo 19, comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni»; e) all'articolo 22, il comma 6 e' sostituito dal seguente: «6. Se dalla fusione risulta una societa' di capitali italiana e alla fusione partecipa una societa' di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.»; f) all'articolo 24: 1) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione e' adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle societa' a responsabilita' limitata e' altresi' necessario il voto favorevole di almeno la meta' del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le societa' diverse dalle societa' di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.»; 2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Nelle societa' di capitali lo statuto puo' richiedere una maggioranza piu' elevata, purche' non superiore ai nove decimi del capitale sociale.»; 3) il comma 7 e' soppresso; g) all'articolo 25, comma 1, primo periodo, la parola «membro» e' soppressa; h) all'articolo 29, al comma 2: 1) la lettera f) e' sostituita dalla seguente: «quando dalla fusione risulta una societa' soggetta alla legge di altro Stato, la documentazione relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4;»; 2) dopo la lettera f) e' inserita la seguente: «f-bis) nei casi di cui alla lettera f), quando necessario, il consenso della societa' ai sensi del regolamento (UE) 2016/679, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in materia di protezione dei dati personali, di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, per l'acquisizione delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 3, del presente decreto;»; 3) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) quando necessaria, l'attestazione prevista dall'articolo 30, comma 5, ultimo periodo, in ordine alla assenza di intervenute modificazioni;»; 4) alla lettera h), dopo le parole «di cui alla lettera f)» sono inserite le seguenti: «, quando necessario ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare»; i) l'articolo 30 e' sostituito dal seguente: «Art. 30 (Certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici). - 1. Ai fini del rilascio del certificato preliminare, quando dalla fusione risulta una societa' o ente soggetto alla legge di altro Stato ed e' documentata l'esistenza, alla data di pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere d) ed e), la societa' o l'ente non societario italiano che partecipa alla fusione e' tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti in conformita' all'articolo 31. 2. L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche i debiti di cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le societa' e per gli enti non societari tenuti per legge a depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese e che partecipano alla fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre esercizi anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, e depositati nel registro delle imprese, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti evidenzia dubbi significativi sulla capacita' della societa' di mantenere la continuita' aziendale; b) la societa' si trova in stato di liquidazione o ha revocato la liquidazione nei tre anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione; c) dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile o dall'ultimo bilancio di esercizio depositato prima della pubblicazione del progetto di fusione il patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale salvo che la societa', al momento della pubblicazione del progetto di fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile o che la legge consenta di posticiparne l'adozione; d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione, la societa' ha omesso il deposito di uno o piu' bilanci e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con ritardo di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio. 3. Le societa' e gli enti non societari tenuti per legge a redigere e depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione e non lo hanno revocato nei due anni solari anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, non sono tenuti all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando l'ammontare del debito, comprensivo di interessi e sanzioni, non e' superiore al dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio di esercizio, approvato e depositato nel registro delle imprese non oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio. 4. Ai fini del rilascio del certificato preliminare ai sensi del presente articolo sono considerati: a) i debiti nei confronti dell'Agenzia delle entrate, i debiti previdenziali e per premi assicurativi, compresi quelli oggetto di contestazioni in corso e i debiti non soddisfatti all'esito di procedure di contestazione definite alla data di pubblicazione del progetto; b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato, applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 con sentenza o decreto divenuto irrevocabile; c) i debiti, anche nei confronti di societa' a controllo pubblico, di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione di benefici pubblici non localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, quando a tale data l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione del beneficio, o ha avviato il relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto il pagamento della garanzia pubblica; d) i debiti per la restituzione di benefici pubblici localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, o nei dieci anni anteriori in caso di fusione internazionale, quando a tale data si e' verificato uno degli eventi previsti dalla lettera c); e) i debiti aventi a oggetto la restituzione di aiuti di Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato il recupero con decisione anteriore alla pubblicazione del progetto. 5. L'esistenza e l'ammontare dei debiti di cui al comma 4, lettere a), b) ed e) sono documentati in conformita' all'Allegato I al presente decreto. La certificazione o attestazione di inesistenza dei medesimi debiti risalente a non piu' di 60 giorni prima della data di pubblicazione del progetto di fusione, e' utilizzabile ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare, se il legale rappresentante della societa' o dell'ente non societario attesta, con la richiesta di cui all'articolo 29, che non sono intervenute modificazioni. 6. In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c) e d), la societa' o l'ente non societario italiano attesta, per ciascun beneficio percepito: a) l'amministrazione o l'ente erogatore; b) l'ammontare percepito; c) per il beneficio localizzato, l'ambito del territorio dello Stato o lo stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo a cui il beneficio e' stato specificamente destinato; d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del beneficio a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del comma 4, imputabile al beneficiario o, se previsto dalla disciplina del beneficio, a una societa' che si trova in relazione di controllo o di collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; e) l'eventuale richiesta di pagamento della garanzia pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia; f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha ordinato o richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica di cui e' stato richiesto il pagamento. 7. Le informazioni previste dal comma 6 sono attestate dall'organo amministrativo della societa' o dell'ente e sono comunicate all'organo di controllo, ove in carica, contestualmente all'invio al notaio. 8. Quando sussistono fondati motivi per dubitare della veridicita' o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi 5 e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la societa' o l'ente richiedente omette di presentare uno o piu' certificati, il notaio puo' chiedere ulteriori informazioni alle amministrazioni o enti creditori interessati, e richiede o acquisisce i certificati mancanti ai sensi dell'articolo 5, comma 3. 9. Per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche richieste dal presente articolo, il notaio puo' chiedere la relazione di un dottore commercialista, di un revisore legale o di una societa' di revisione, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma 4. 10. Il presente articolo non si applica alle societa' regolate dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.»; l) all'articolo 31, comma 1, lettera b), le parole «nell'albo previsto dall'articolo 161 del decreto legislativo n. 58 del 1998» sono sostituite dalle seguenti: «nel registro di cui al Capo III del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39»; m) all'articolo 32: 1) ai commi 1 e 2, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 2) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; n) all'articolo 33: 1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e indica gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia, ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.»; 2) dopo il comma 3 sono inseriti i seguenti: «3-bis. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate; 3-ter. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; o) all'articolo 34: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa e dopo le parole «e ai certificati preliminari,» sono inserite le seguenti: «ove previsti,»; 2) al comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso di fusione internazionale, il termine di deposito di cui al primo periodo decorre dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia.»; p) all'articolo 35: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 2) al comma 3, la parola «membro» e' soppressa; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; q) l'articolo 40 e' sostituito dal seguente: «Art. 40 (Informazione e consultazione dei lavoratori). - 1. Quando la societa' italiana che partecipa all'operazione e' soggetta al regime di informazione e consultazione previsto dal decreto legislativo 6 febbraio 2007, n. 25, o dal decreto legislativo 22 giugno 2012, n. 113, o quando l'operazione comporta un trasferimento dell'azienda o di un suo ramo ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile e ricorrono le condizioni previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, gli obblighi di informazione e consultazione relativi all'operazione previsti dalle predette disposizioni sono adempiuti con la procedura prevista dai commi 3 e 4 del presente articolo, salvo che ricorrano le condizioni previste dal comma 2 e fatte salve le condizioni previste dai contratti collettivi e dagli accordi sindacali, nonche' le eventuali prassi piu' favorevoli per i lavoratori. 2. Quando non e' richiesta la relazione degli amministratori ai lavoratori ai sensi dell'articolo 38 e dell'articolo 42, comma 3, gli obblighi di informazione e consultazione sono adempiuti in conformita' all'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428. 3. La societa' informa i rappresentanti dei lavoratori con comunicazione trasmessa almeno quarantacinque giorni prima della data fissata per la convocazione dell'assemblea. Se l'operazione comporta un trasferimento d'azienda o di un suo ramo, la comunicazione e' trasmessa nel predetto termine anche ai sindacati di categoria che hanno stipulato il contratto collettivo applicato nell'impresa interessata all'operazione. In mancanza di rappresentanti dei lavoratori, la comunicazione e' trasmessa ai sindacati di categoria comparativamente piu' rappresentativi sul piano nazionale, anche tramite l'associazione sindacale alla quale la societa' aderisce o conferisce mandato. 4. Su richiesta scritta dei rappresentanti dei lavoratori o dei sindacati di categoria, comunicata almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea, la societa' avvia, nei cinque giorni successivi, l'esame congiunto dell'operazione, che si intende esaurito se, decorsi venti giorni dal suo inizio, non e' raggiunto un accordo. La societa', prima che l'assemblea abbia luogo, comunica ai rappresentanti dei lavoratori e ai sindacati che hanno partecipato all'esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle richieste e osservazioni formulate durante l'esame congiunto. Gli amministratori procedono ai sensi dell'articolo 21, comma 6.». 4. Al capo IV del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 42: 1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. Nella scissione mediante scorporo non spettano ai soci della societa' scissa i diritti previsti dall'articolo 44, ne' il diritto all'indennizzo previsto dall'articolo 45. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, non sono necessarie la relazione degli amministratori, ne' la relazione degli esperti sul rapporto di cambio.»; 2) il comma 5 e' sostituito dal seguente: «5. Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di conflitto tra le norme applicabili alla societa' scissa e quelle applicabili alla societa' risultante dalla scissione in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione, da compiersi successivamente al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla scissione.»; b) all'articolo 43, comma 1, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3.»; c) all'articolo 46: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 2) al comma 3: a) al primo periodo, dopo la parola «scissione» e' inserita la seguente: «transfrontaliera»; b) al secondo periodo, dopo le parole «risulti da atto pubblico» sono inserite le seguenti: «e nel caso di scissione internazionale»; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; d) all'articolo 47: 1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. Quando il notaio rileva l'esistenza di cause ostative al rilascio dell'attestazione procede in conformita' all'articolo 33, commi 3 e 3-bis.»; 2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3-bis. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; e) all'articolo 48, comma 1, la parola «trenta» e' sostituita dalla seguente: «quarantacinque»; f) all'articolo 49: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» e' soppressa; 2) al comma 4, la parola «membro» e' soppressa; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» e' soppressa. 5. Al decreto legislativo e' aggiunto, in fine, il seguente allegato: «Allegato I (Disposizioni di riferimento di cui all'articolo 30). 1. I debiti tributari di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione rilasciata dall'Agenzia delle entrate ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 5 novembre 2024, n. 173. 2. I debiti previdenziali e per premi assicurativi di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione prevista dall'articolo 363 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14. 3. I debiti di cui al comma 3, lettera b), sono documentati con il certificato previsto dall'articolo 31 del decreto del Presidente della Repubblica 14 novembre 2002, n. 313. 4. I debiti di cui al comma 3, lettera e), sono documentati con la visura che ne attesta l'inserimento nell'elenco previsto dall'articolo 52, comma 2, lettera d), della legge 24 dicembre 2012, n. 234.». N O T E Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'articolo 10, commi 2 e 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea (GUUE). Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - Si riporta il testo dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, recante disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri: «Art. 14 (Decreti legislativi). - 1. I decreti legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo 76 della Costituzione sono emanati dal Presidente della Repubblica con la denominazione di "decreto legislativo" e con l'indicazione, nel preambolo, della legge di delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla legge di delegazione. 2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il testo del decreto legislativo adottato dal Governo e' trasmesso al Presidente della Repubblica, per la emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza. 3. Se la delega legislativa si riferisce ad una pluralita' di oggetti distinti suscettibili di separata disciplina, il Governo puo' esercitarla mediante piu' atti successivi per uno o piu' degli oggetti predetti. In relazione al termine finale stabilito dalla legge di delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio della delega. 4. In ogni caso, qualora il termine previsto per l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo e' tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei decreti delegati. Il parere e' espresso dalle Commissioni permanenti delle due Camere competenti per materia entro sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle Commissioni per il parere definitivo che deve essere espresso entro trenta giorni.». - La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, e' pubblicata nella GUUE 30 giugno 2017, n. L 169. - La direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, e' pubblicata nella GUUE 12 dicembre 2019, n. L 321. - Il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132, e' pubblicata nella GUUE 22 gennaio 2021, n. L 22. - Si riporta l'articolo 31 della 24 dicembre 2012, n. 234, recante «Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 4 gennaio 2013, n. 3: «Art. 31 (Procedure per l'esercizio delle deleghe legislative conferite al Governo con la legge di delegazione europea). - 1. In relazione alle deleghe legislative conferite con la legge di delegazione europea per il recepimento delle direttive, il Governo adotta i decreti legislativi entro il termine di quattro mesi antecedenti a quello di recepimento indicato in ciascuna delle direttive; per le direttive il cui termine cosi' determinato sia gia' scaduto alla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea, ovvero scada nei tre mesi successivi, il Governo adotta i decreti legislativi di recepimento entro tre mesi dalla data di entrata in vigore della medesima legge; per le direttive che non prevedono un termine di recepimento, il Governo adotta i relativi decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea. 2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri o del Ministro per gli affari europei e del Ministro con competenza prevalente nella materia, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri interessati in relazione all'oggetto della direttiva. I decreti legislativi sono accompagnati da una tabella di concordanza tra le disposizioni in essi previste e quelle della direttiva da recepire, predisposta dall'amministrazione con competenza istituzionale prevalente nella materia. 3. La legge di delegazione europea indica le direttive in relazione alle quali sugli schemi dei decreti legislativi di recepimento e' acquisito il parere delle competenti Commissioni parlamentari della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica. In tal caso gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinche' su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare di cui al presente comma ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 9 scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini di delega previsti ai commi 1 o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati di tre mesi. 4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti recepimento delle direttive che comportino conseguenze finanziarie sono corredati della relazione tecnica di cui all'articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196. Su di essi e' richiesto anche il parere delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle condizioni formulate con riferimento all'esigenza di garantire il rispetto dell'articolo 81, quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati dei necessari elementi integrativi d'informazione, per i pareri definitivi delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari, che devono essere espressi entro venti giorni. 5. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati dalla legge di delegazione europea, il Governo puo' adottare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4, disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai sensi del citato comma 1, fatto salvo il diverso termine previsto dal comma 6. 6. Con la procedura di cui ai commi 2, 3 e 4 il Governo puo' adottare disposizioni integrative e correttive di decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, al fine di recepire atti delegati dell'Unione europea di cui all'articolo 290 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, che modificano o integrano direttive recepite con tali decreti legislativi. Le disposizioni integrative e correttive di cui al primo periodo sono adottate nel termine di cui al comma 5 o nel diverso termine fissato dalla legge di delegazione europea. Resta ferma la disciplina di cui all'articolo 36 per il recepimento degli atti delegati dell'Unione europea che recano meri adeguamenti tecnici. 7. I decreti legislativi di recepimento delle direttive previste dalla legge di delegazione europea, adottati, ai sensi dell'articolo 117, quinto comma, della Costituzione, nelle materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome, si applicano alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1. 8. I decreti legislativi adottati ai sensi dell'articolo 33 e attinenti a materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome sono emanati alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1. 9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali contenute negli schemi di decreti legislativi recanti attuazione delle direttive, ritrasmette i testi, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di nuovo parere.». - La legge 4 agosto 2022, n. 127, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea», e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 26 agosto 2022, n. 199. - Il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere», e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 7 marzo 2023, n. 56. Note all'art. 1: - Si riporta il testo degli articoli 1, 4 e 5 del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal presente decreto: «Art. 1 (Disposizioni comuni). - 1. Ai fini del presente decreto si intendono per: a) «societa' di capitali»: 1) le societa' disciplinate dai capi V, VI e VII del titolo V e del capo I titolo VI del libro V del codice civile, la societa' europea e la societa' cooperativa europea; 2) le societa' di cui all'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017; 3) per le operazioni di cui al capo III, qualsiasi altra societa' di uno Stato membro che ha personalita' giuridica, e' dotata di capitale sociale, risponde solo con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali ed e' soggetta, in virtu' della legislazione nazionale ad essa applicabile, alle disposizioni dettate dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I della direttiva 2017/1132/CE per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi; b) «societa' diverse dalle societa' di capitali»: le societa' disciplinate dai capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile iscritte nel registro delle imprese e ogni altra societa' regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea che non e' compresa nell'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 e non soddisfa le condizioni di cui alla lettera a), numero 3); c) «societa' italiana»: societa' regolata dalla legge italiana; d) «societa' di altro Stato membro»: societa' regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea anche non avente la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attivita' principale nel territorio dell'Unione europea; e) «enti non societari»: qualunque ente, di natura non societaria, regolato dalla legge italiana o di uno Stato appartenente all'Unione europea, che esercita un'attivita' di impresa, ha la sede, l'amministrazione centrale o il centro di attivita' principale nel territorio dell'Unione europea ed e' iscritto in un registro delle imprese; f) «operazione transfrontaliera»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o piu' societa' regolate dalla legge italiana e almeno una societa' regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea; g) «operazione internazionale»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o piu' societa' regolate dalla legge italiana e almeno una societa' regolata dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione europea; h) «registro delle imprese»: il registro previsto dalla legge 29 dicembre 1993, n. 580, e ogni altro registro centrale istituito ai sensi dell'articolo 16 della direttiva (UE) 2017/1132; i) «BRIS», il sistema di interconnessione dei registri delle imprese di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132; l) «rappresentanti dei lavoratori»: i rappresentanti dei lavoratori di cui all'articolo 2, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188; m) «organo di rappresentanza»: l'organo di rappresentanza dei lavoratori di cui all'articolo 2, comma 1, lettera f), del decreto legislativo n. 188 del 2005 n) «delegazione speciale di negoziazione»: la delegazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera g), del decreto legislativo n. 188 del 2005; o) «coinvolgimento dei lavoratori»: la procedura di cui all'articolo 2, comma 1, lettera h), del decreto legislativo n. 188 del 2005; p) «informazione»: l'informazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera i), del decreto legislativo n. 188 del 2005; q) «consultazione»: la consultazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera l), del decreto legislativo n. 188 del 2005; r) «partecipazione»: la partecipazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo n. 188 del 2005; s) «beneficio pubblico»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attivita' produttive, comunque denominato, a carico della finanza pubblica o di fondi europei, attribuito in una delle forme previste dall'articolo 7 del decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123, e oggetto di iscrizione obbligatoria nel registro aiuti di Stato o in altro registro previsto dalla legge o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di altra disposizione di legge; t) «beneficio pubblico localizzato»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico destinato a un investimento produttivo in uno specifico ambito del territorio dello Stato o relativo a uno stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo, sito nel territorio dello Stato, che si trova nella disponibilita' della societa' italiana partecipante alla trasformazione, fusione o scissione, che ne ha beneficiato, o di societa' controllante, controllata o collegata alla partecipante ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.» «Art. 4 (Norme applicabili). - 1. Alle societa' di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti non societari si applicano le seguenti disposizioni: a) fatti salvi i termini previsti dall'articolo 40, ove applicabili, i termini di cui agli articoli 20 e 23 sono ridotti a quindici giorni; b) il termine per l'opposizione dei creditori di cui agli articoli 10 e 28 e' di trenta giorni, decorrenti dalla data dell'iscrizione della decisione nel registro delle imprese; c) non si applicano gli articoli 16, 39 e 50, salvo l'obbligo della societa' italiana, tenuta ad applicare un regime di partecipazione dei dipendenti a seguito di un'operazione transfrontaliera effettuata in conformita' alle disposizioni del presente decreto, di assicurare la tutela dei medesimi diritti di partecipazione nell'ambito di nuove operazioni di trasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o transfrontaliere, effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia dell'operazione. 2. Le disposizioni relative alle operazioni transfrontaliere, salvo che sia diversamente disposto, si applicano alle operazioni internazionali in quanto compatibili. 3. Le disposizioni riguardanti il BRIS, quale sistema per la trasmissione di atti, dati e documenti, si applicano alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), e alle altre operazioni per le quali la normativa europea assicura il funzionamento del sistema di interconnessione dei registri. 4. Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio: a) rilascia il certificato preliminare alla societa' o all'ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione; b) esercita il controllo di legalita' previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la societa' o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana; c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218. 4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalita' da parte della competente autorita' di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili. 5. Nelle operazioni transfrontaliere di cui all'articolo 2, comma 1, lettera d), a cui partecipa un ente non societario regolato dalla legge italiana, la pubblicita' degli atti fino al rilascio del certificato preliminare e' eseguita nel registro delle imprese. Il deposito previsto dagli articoli 14, 34 e 48 e' eseguito in ciascuno dei pubblici registri in cui l'ente e' iscritto o deve iscriversi come conseguenza dell'operazione transfrontaliera e l'operazione ha efficacia dall'ultima di tali iscrizioni. 6. Restano salvi la disciplina e i poteri previsti dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, dal decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e dal decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni e dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.» «Art. 5 (Autorita' competente). - 1. Le verifiche sulle operazioni disciplinate dal presente decreto ai fini del rilascio del certificato preliminare di cui all'articolo 29 e i controlli previsti dagli articoli 13, 33 e 47 sono attribuiti al notaio quale pubblico ufficiale. Il notaio puo' richiedere i documenti o le informazioni ritenuti necessari, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti, per la verifica delle condizioni per l'attuazione della singola operazione e per la verifica dell'assenza di condizioni ostative. 2. Nel controllo di legalita' di cui agli articoli 13, 33 e 47 il notaio accetta il certificato preliminare rilasciato dalla competente autorita' quale atto che attesta il regolare adempimento degli atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione dell'operazione, in conformita' alla legge dello Stato membro interessato. La mancanza di certificato preliminare impedisce il rilascio dell'attestazione di legalita'. 3. Nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 il notaio puo' verificare il rispetto dell'articolo 30 mediante richiesta alle amministrazioni pubbliche competenti delle informazioni ritenute necessarie. Tali informazioni sono acquisite anche mediante accesso alle banche dati degli enti creditori e al registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della legge 24 dicembre 2012, n. 234. Le amministrazioni e gli enti responsabili individuano i dati cui e' possibile accedere e le modalita' di accesso sono stabilite mediante la stipulazione di convenzioni che non determinino nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica con il Consiglio nazionale del notariato. 4. Fatto salvo quanto previsto all'articolo 30, comma 9, per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche di cui all'articolo 29 il notaio puo' richiedere l'assistenza di uno o piu' esperti con competenza nei settori interessati dall'operazione, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399 del codice civile e non legati all'impresa o ad altre parti interessate all'operazione da rapporti di natura personale o professionale. L'esperto e i soggetti con i quali e' eventualmente unito in associazione professionale non devono aver prestato negli ultimi cinque anni attivita' di lavoro subordinato o autonomo in favore della societa' ne' essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo dell'impresa ne' aver posseduto partecipazioni in essa. 5. Ai fini del rilascio del certificato preliminare e dello svolgimento del controllo di legalita', la presentazione dell'istanza, con i documenti allegati, e ogni altra successiva trasmissione di atti e informazioni, puo' avvenire mediante documento informatico sottoscritto con la firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e trasmesso al domicilio digitale del notaio. Se dubita dell'identita' del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare la societa', il notaio puo' chiedere la presenza fisica delle parti.». - Si riporta il testo degli articoli 6, 7, 8, 11, 13, 14, 15, del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal presente decreto: «Art. 6 (Trasformazione). - 1. Ai fini del presente capo si intendono per: a) «trasformazione»: l'operazione mediante la quale una societa', senza essere sciolta ne' sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale e' sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge; b) «Stato di origine»: lo Stato dalla cui legge la societa' sottoposta a trasformazione e' regolata e nel cui pubblico registro essa e' iscritta prima della trasformazione transfrontaliera; c) «Stato di destinazione»: lo Stato dalla cui legge la societa' risultante dalla trasformazione e' regolata e nel cui pubblico registro e' iscritta, in esito alla trasformazione transfrontaliera; d) «societa' sottoposta a trasformazione»: societa', regolata dalla legge dello Stato di partenza e ivi iscritta in un pubblico registro, che delibera la trasformazione transfrontaliera; e) «societa' risultante dalla trasformazione»: societa' regolata dalla legge dello Stato di destinazione e ivi iscritta in un pubblico registro in esito a una trasformazione transfrontaliera.». «Art. 7 (Norme applicabili alla trasformazione). - 1. Alla trasformazione transfrontaliera si applicano gli articoli 20, 21, 23, 24, 29, 30, 31, 37 e 40, commi 1 e 2, e tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla trasformazione. Si applicano altresi' gli articoli 2500-quater e 2500-sexies, terzo e quarto comma, del codice civile. 2. Resta salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di trasferimento di sede di una societa' europea e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di trasferimento di sede di una societa' cooperativa europea. 2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.» «Art. 8 (Progetto di trasformazione). - 1. L'organo amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le informazioni relative a: a) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede e la legge regolatrice della societa' nello Stato di origine; b) il tipo, la denominazione, la sede e la legge regolatrice proposte per la societa' nello Stato di destinazione; c) l'atto costitutivo della societa' risultante dalla trasformazione; d) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni e il trattamento loro riservato; e) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori; f) i vantaggi particolari eventualmente attribuiti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione o dei membri degli organi di controllo della societa' sottoposta a trasformazione; g) i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la societa' ha percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, con indicazione dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati; «g-bis) i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale pubblicazione, con l'indicazione dell'entita' e dei soggetti che li hanno erogati, quando si procede a fusione internazionale; g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine alla percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis); h) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il caso di recesso, a norma dell'articolo 25, e il domicilio digitale presso il quale la societa' riceve le eventuali comunicazioni di recesso; i) le procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella societa' risultante dalla trasformazione e le alternative possibili, se ne ricorrono i presupposti; l) le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione; m) la data di efficacia della trasformazione transfrontaliera o i criteri per la sua determinazione; n) il calendario proposto a titolo indicativo per l'operazione. 1-bis. L'organo amministrativo non puo' delegare la redazione del progetto di trasformazione.» «Art. 11(Foro facoltativo delle controversie relative alla societa' risultante dalla trasformazione). - 1. Per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, la societa' risultante dalla trasformazione puo' essere convenuta davanti alle autorita' giurisdizionali dello Stato di origine da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese. Tale facolta' non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione previsti dal diritto dell'Unione europea o dal diritto nazionale, ne' gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro. 2. La societa' italiana sottoposta a trasformazione internazionale puo' essere convenuta per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione avanti all'autorita' giurisdizionale italiana da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione nel registro delle imprese. Tale facolta' non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione, ne' gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro e non puo' applicarsi se incompatibile con una convenzione internazionale di cui e' parte l'Italia.» «Art. 13 (Controllo di legalita' della trasformazione transfrontaliera). - 1. Se la societa' risultante dalla trasformazione transfrontaliera ha adottato la legge italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di trasformazione, espleta il controllo di legalita' sulla attuazione della trasformazione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorita', dal registro delle imprese anche tramite il BRIS. 2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che: a) siano rispettati i requisiti per la costituzione e iscrizione nel registro delle imprese della societa' risultante dalla trasformazione, che ha adottato la legge italiana; b) sia pervenuto il certificato preliminare alla trasformazione transfrontaliera relativo alla societa' sottoposta a trasformazione; c) quando necessario, siano state stabilite le modalita' di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 16. 3. Se dalla trasformazione risulta una societa' di capitali italiana, il capitale e' determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 del codice civile o dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter del codice civile oppure, quando dalla trasformazione risulta una societa' a responsabilita' limitata, da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2465 del codice civile. Si applica altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, l'articolo 2343, secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma, del codice civile e, nelle ipotesi di cui all'articolo 2343-ter, primo e secondo comma, del codice civile, si applica il terzo comma del medesimo articolo 2343 del codice civile. 4. Il comma 3 non si applica quando e' sottoposta a trasformazione in societa' italiana una societa' compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra societa' sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti. 4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate. 5. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 6. Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione transfrontaliera che ha adottato una legge diversa da quella italiana, il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.» «Art. 14 (Pubblicita'). - 1. Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha verbalizzato la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile a tale societa'. Il deposito del certificato preliminare e' effettuato ai sensi dell'articolo 29. L'attestazione rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la societa', entro quarantacinque giorni dal ricevimento. 2. Per la societa' risultante dalla trasformazione che ha adottato la legge italiana, entro trenta giorni dal rilascio dell'attestazione di cui all'articolo 13, comma 1, l'atto costitutivo, unitamente all'attestazione e al certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove la societa' ha sede. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio del registro delle imprese comunica senza indugio, tramite il BRIS, l'avvenuta iscrizione al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' sottoposta a trasformazione.» «Art. 15 (Efficacia degli effetti della trasformazione). - 1. La data dalla quale la trasformazione ha effetto e' determinata dalla legge applicabile alla societa' risultante dalla trasformazione. La societa' italiana sottoposta a trasformazione e' cancellata dal registro delle imprese quando l'ufficio competente ha provveduto all'iscrizione della societa' risultante dalla trasformazione, a condizione che si sia provveduto al deposito dell'attestazione, ove prevista, rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, nelle trasformazioni transfrontaliere, la comunicazione di avvenuta iscrizione della societa' risultante dalla trasformazione avviene tramite il BRIS. 2. La trasformazione transfrontaliera in una societa' regolata dalla legge italiana ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la societa' risultante dalla trasformazione. Il progetto puo' stabilire una data successiva. 3. La societa' risultante dalla trasformazione conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali della societa' che ha effettuato la trasformazione.». - Si riporta il testo degli articoli 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 29, 31, 32, 33, 34 e 35 del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 (Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere), come modificato dal presente decreto: «Art. 18 (Norme applicabili alla fusione). - 1. Salvo che non sia diversamente disposto dal presente decreto, alla societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera si applica il titolo V, capo X, sezione II, del libro V del codice civile. 2. Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di conflitto della legge italiana con le norme applicabili a una o piu' societa' di altro Stato che partecipano alla fusione in ordine agli adempimenti richiesti per la sua attuazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione. 3. L'articolo 2501-bis del codice civile non trova applicazione se la societa' partecipante alla fusione il cui controllo e' oggetto di acquisizione non e' una societa' italiana. 4. Resta altresi' salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di costituzione di una societa' europea per fusione e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di costituzione di una societa' cooperativa europea per fusione.» «Art. 19 (Progetto di fusione). - 1. Il progetto comune di fusione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile. Da esso devono altresi' risultare: a) il tipo, la denominazione, e la sede nonche' la legge regolatrice della societa' risultante dalla fusione e di ciascuna delle societa' partecipanti; b) ogni modalita' particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili; c) i diritti accordati dalla societa' risultante dalla fusione ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle quote rappresentative del capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti; d) i vantaggi eventualmente attribuiti a favore dei membri degli organi di controllo delle societa' partecipanti alla fusione; e) quando ne ricorrono i presupposti, le informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella societa' risultante dalla fusione e le alternative possibili; f) le probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione; g) le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla societa' risultante dalla fusione; h) la data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione utilizzati per definire le condizioni della fusione; i) ove necessario, le ulteriori informazioni la cui inclusione nel progetto comune e' prevista dalla legge applicabile alle societa' partecipanti alla fusione; l) la data di efficacia della fusione o i criteri per la sua determinazione; m) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il caso di recesso, a norma dell'articolo 25 e l'indicazione del domicilio digitale presso il quale la societa' riceve le eventuali comunicazioni di recesso; n) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori; o) il calendario proposto a titolo indicativo per l'operazione. 2. Quando dalla fusione risulta una societa' regolata dalla legge di un altro Stato, il progetto deve altresi' indicare se la societa' italiana ha percepito, nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, benefici pubblici o benefici pubblici localizzati precisandone, in caso positivo, l'entita' e i soggetti che li hanno erogati. In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data. 3. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numero 3), del codice civile, non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parita' contabile, salvo che la legge applicabile ad almeno una delle societa' partecipanti alla fusione o la legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.» «Art. 20 (Pubblicita'). - 1. Il progetto di fusione transfrontaliera e' iscritto nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione, insieme con un avviso ai soci, creditori e rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi, che li informa della facolta' e delle modalita' di presentazione di osservazioni al progetto fino a cinque giorni prima della data dell'assemblea. Gli amministratori riferiscono all'assemblea delle osservazioni pervenute. 2. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione transfrontaliera e l'avviso sono pubblicati e messi a disposizione, senza oneri, nel sito Internet della societa' durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e, nel caso di approvazione del progetto, fino a fusione avvenuta. La pubblicazione avviene con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. 3. La societa' che si avvale della pubblicazione sul sito Internet deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al comma 1, una nota informativa che indica: a) per ciascuna societa' partecipante alla fusione e per l'eventuale societa' di nuova costituzione, il tipo, la denominazione e la sede; b) il registro delle imprese presso cui sono iscritte le societa' partecipanti alla fusione e il relativo numero di iscrizione; c) per ciascuna societa' partecipante alla fusione, l'indicazione delle modalita' di esercizio dei diritti da parte di creditori, dei lavoratori e dei soci; d) il sito Internet nel quale sono accessibili per via telematica gratuitamente il progetto di fusione transfrontaliera, l'avviso di cui al comma 1 e informazioni esaurienti sulle modalita' previste dalla lettera c). 4. Il registro delle imprese rende accessibili al pubblico, senza oneri, tramite il BRIS, il progetto di fusione transfrontaliera, l'avviso di cui al comma 1, la nota informativa di cui al comma 3 e ogni altro documento depositato ai sensi del presente articolo. 5. I diritti applicati alla societa' per la pubblicita' nel registro delle imprese, prevista dal presente articolo, non eccedono i relativi costi amministrativi, includendosi in questi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle imprese.» «Art. 21 (Relazione dell'organo amministrativo). - 1. L'organo amministrativo di ciascuna delle societa' che partecipano alla fusione redige una relazione destinata ai soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e illustra le implicazioni della fusione transfrontaliera per i lavoratori e per l'attivita' futura della societa'. L'organo amministrativo puo' redigere una relazione unica o due separate per soci e lavoratori. 2. La relazione destinata ai soci illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e, in particolare, il valore di liquidazione delle azioni o quote per il caso di recesso, il rapporto di cambio e i criteri utilizzati per determinarli nonche' segnala le eventuali difficolta' di valutazione insorte. La relazione indica, altresi', i diritti e le tutele di cui i soci dispongono ai sensi degli articoli 25 e 26. La relazione non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto della societa' italiana partecipante alla fusione. 3. Nella relazione destinata ai lavoratori sono illustrati l'impatto giuridico ed economico della fusione sui rapporti di lavoro ed eventuali modifiche sostanziali alle condizioni di lavoro o all'ubicazione delle attivita' e sono indicate le misure eventualmente previste per la salvaguardia dell'occupazione e le ricadute dell'operazione su eventuali societa' controllate. 4. Quando dalla fusione risulta una societa' regolata dalla legge di altro Stato, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai dipendenti contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni. 5. La relazione non e' necessaria quando la societa' partecipante alla fusione e le sue eventuali controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo amministrativo. 6. Gli amministratori riferiscono all'assemblea del parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori o, in loro assenza, dai lavoratori stessi. Se il parere di cui al primo periodo e' ricevuto almeno cinque giorni prima dell'assemblea, e' allegato alla relazione e messo a disposizione nelle medesime forme.» «Art. 22 (Relazione degli esperti). - 1. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile e' redatta da uno o piu' esperti scelti fra i soggetti di cui all'articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile. Se la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera e' ammessa alla negoziazione in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione nazionale per le societa' e la borsa. 2. Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, o una societa' di altro Stato membro di tipo equivalente, l'esperto o gli esperti di cui al comma 1 sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera. 3. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile puo' essere redatta per tutte le societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera da uno o piu' esperti indipendenti designati, su richiesta congiunta di tali societa', o abilitati, da una autorita' amministrativa o giudiziaria in conformita' della legge applicabile ad una delle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera o alla societa' risultante dalla fusione medesima. L'autorita' italiana competente alla designazione e' il tribunale del luogo in cui ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera o risultante dalla stessa. La relazione unica contiene le eventuali ulteriori informazioni richieste dalla legge applicabile alle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera. 4. La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile contiene anche un parere sulla congruita' del valore di liquidazione, indicato nel progetto, per il caso di recesso, considerando i criteri di stima indicati nell'articolo 25, comma 5, e indicando: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del valore di liquidazione e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di tali metodi; b) le eventuali difficolta' di valutazione. 5. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del valore di liquidazione e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. 6. Se dalla fusione risulta una societa' di capitali italiana e alla fusione partecipa una societa' di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.» «Art. 24 (Decisione). - 1. Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione e' adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle societa' a responsabilita' limitata e' altresi' necessario il voto favorevole di almeno la meta' del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le societa' diverse dalle societa' di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo. 2. Nelle societa' di capitali lo statuto puo' richiedere una maggioranza piu' elevata, purche' non superiore ai nove decimi del capitale sociale. 3. Per l'approvazione del progetto e' richiesto il consenso di ciascun socio che, con l'operazione, assume maggiori obblighi economici nei confronti di altri soci o della societa' o assume responsabilita' illimitata nei confronti di terzi. 4. L'efficacia della delibera di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera puo' essere subordinata all'approvazione con successiva delibera da parte dell'assemblea delle modalita' di partecipazione dei lavoratori nella societa' risultante dalla fusione. 5. Si applica l'articolo 2502, secondo comma, del codice civile a condizione che tutte le societa' partecipanti alla fusione deliberino le medesime modifiche. 6. L'incongruita' del rapporto di cambio o del valore di liquidazione o la non correttezza delle relative informazioni contenute nelle relazioni di cui agli articoli 21 e 22 non costituisce motivo sufficiente per la sospensione dell'efficacia o l'annullamento della decisione.». 7. (Soppresso).» «Art. 25 (Recesso). - 1. Quando dalla fusione transfrontaliera risulta una societa' di altro Stato membro, i soci che non hanno concorso all'approvazione del progetto di fusione, ferme restando le altre cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto, hanno diritto di recedere dalla societa' italiana che partecipa alla fusione in conformita' al presente articolo. Quando la societa' risultante dalla fusione e' italiana, i soci della societa' italiana che partecipa alla fusione hanno diritto di recedere in conformita' a quanto previsto dal codice civile, ferma restando l'applicazione dei commi 2 e 3 e degli articoli 19, comma 1, lettera m), e 21, comma 2. 2. I soci che hanno partecipato all'assemblea che ha adottato la delibera di cui all'articolo 24 possono esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese e comunque non oltre trenta giorni dalla sua adozione. I soci assenti e i soci privi del diritto di voto nell'assemblea che ha approvato il progetto di fusione possono esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese. 3. La dichiarazione di recesso contiene le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis del codice civile e, a pena di decadenza, l'eventuale contestazione del valore indicato nel progetto di fusione. Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata oppure mediante documento informatico sottoscritto con la firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e trasmesso al domicilio digitale indicato nel progetto ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lettera m). 4. Alla liquidazione delle azioni o quote dei soci recedenti si applicano gli articoli 2437-quater e 2473, quarto comma, del codice civile, con le seguenti eccezioni: a) l'offerta in opzione ai soci e l'eventuale collocamento presso terzi avvengono al valore fissato nel progetto di fusione; b) nella societa' per azioni, l'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla scadenza dei termini per il recesso; c) in caso di assenza di utili o riserve disponibili nel patrimonio della societa' incorporata, resta fermo l'obbligo della societa' di liquidare il socio recedente e non e' pregiudicata l'attuazione della fusione, fatti salvi l'opposizione dei creditori prevista dall'articolo 2503 del codice civile e, ove applicabile, il rispetto dei requisiti di capitale da parte della societa' risultante dalla fusione; d) la liquidazione avviene non oltre sessanta giorni dalla data in cui la fusione ha avuto effetto. 5. Il valore di liquidazione e' determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo o del soggetto incaricato della revisione, se presente, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni o quote. Si osservano le disposizioni di cui all'articolo 2437-ter, terzo e quarto comma, del codice civile. 6. In caso di contestazione del valore di liquidazione da parte di uno o piu' soci, da effettuarsi nella dichiarazione di recesso, tale valore e' determinato tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. L'istanza di nomina dell'esperto e' presentata entro trenta giorni dall'iscrizione della delibera di fusione nel registro delle imprese al tribunale ove la societa' partecipante ha sede. Per le societa' di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, e' competente la sezione specializzata in materia di impresa del tribunale individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello stesso decreto legislativo n. 168 del 2003. Il tribunale assegna all'esperto un termine fino a sessanta giorni dalla nomina, prorogabile per gravi motivi di ulteriori sessanta giorni, per la determinazione del valore di liquidazione. In caso di eccezionale difficolta' di valutazione, i termini di cui al quarto periodo possono essere raddoppiati. Il tribunale regola le spese di lite secondo i criteri di cui agli articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile e, se richiesto, provvede alla liquidazione del compenso dell'esperto. La determinazione del valore ha efficacia nei confronti della societa' e di tutti i soci recedenti che lo hanno contestato e puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'articolo 1349, primo comma, del codice civile. Quando dalla determinazione dell'esperto risulta un valore superiore a quello indicato nel progetto, la differenza e' corrisposta entro sessanta giorni dal deposito della relazione dell'esperto nella cancelleria del tribunale. 7. Se non e' diversamente previsto nell'atto di trasferimento delle azioni o quote, il recedente conserva la qualita' di socio sino alla data in cui la fusione diviene efficace.» «Art. 29 (Certificato preliminare). - 1. Su richiesta della societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera, il notaio rilascia il certificato preliminare attestante il regolare adempimento, in conformita' alla legge, degli atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione della fusione. 2. Alla richiesta sono allegati: a) il progetto di fusione transfrontaliera; b) la delibera dell'assemblea di approvazione del progetto; c) le relazioni degli amministratori e degli esperti indipendenti, salvo che i soci vi abbiano rinunciato nei casi consentiti dalla legge, e, se pervenuto, il parere dei rappresentanti dei lavoratori; d) le osservazioni di soci, lavoratori e creditori, se pervenute; e) la dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorieta', resa dalle societa' partecipanti alla fusione, attestante che, nei casi previsti dalla legge, la procedura di negoziazione e' iniziata; f) quando dalla fusione risulta una societa' soggetta alla legge di altro Stato, la documentazione relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4; f-bis) nei casi di cui alla lettera f), quando necessario, il consenso della societa' ai sensi del regolamento (UE) 2016/679, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in materia di protezione dei dati personali, di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, per l'acquisizione delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 3, del presente decreto; g) quando necessaria, l'attestazione prevista dall'articolo 30, comma 5, ultimo periodo, in ordine alla assenza di intervenute modificazioni; h) la prova della costituzione delle garanzie o del pagamento dei debiti risultanti dalle certificazioni di cui alla lettera f), quando necessario ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare; i) le informazioni rilevanti, ai fini della fusione, che riguardano societa' controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. 3. Ai fini del rilascio del certificato preliminare, sulla base della documentazione, delle informazioni e delle dichiarazioni a sua disposizione, il notaio verifica: a) l'avvenuta iscrizione presso il registro delle imprese della delibera di fusione transfrontaliera; b) il decorso del termine per l'opposizione dei creditori oppure la realizzazione dei presupposti che consentono l'attuazione della fusione prima del decorso del termine, oppure, in caso di opposizione dei creditori, che il tribunale abbia provveduto ai sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del codice civile; c) se pertinente, che il progetto di fusione contenga le informazioni previste dall'articolo 19, comma 1, lettera e), e che sia stata resa la dichiarazione di cui al comma 2, lettera e), del presente articolo; d) quando l'assemblea ha subordinato, ai sensi dell'articolo 24, comma 4, l'efficacia della delibera di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera all'approvazione delle modalita' di partecipazione dei lavoratori, che queste sono state da essa approvate; e) l'assolvimento degli obblighi previsti dall'articolo 30, ove applicabile; f) l'assenza, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti o acquisiti, di condizioni ostative all'attuazione della fusione transfrontaliera relative alla societa' richiedente; g) che, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti o acquisiti, la fusione non sia effettuata per scopi manifestamente abusivi o fraudolenti, dai quali consegue la violazione o l'elusione di una norma imperativa del diritto dell'Unione o della legge italiana, e che non sia finalizzata alla commissione di reati secondo la legge italiana. 4. Il certificato preliminare e' rilasciato dal notaio senza indugio e salve ragioni di eccezionale complessita', specificamente motivate, non oltre trenta giorni dal ricevimento della documentazione completa. 5. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge o non osservate formalita' necessarie per la realizzazione della fusione, comunica senza indugio agli amministratori della societa' richiedente i motivi ostativi al rilascio del certificato e assegna alla societa' un termine per sanare tali mancanze, se ritiene che le stesse possano essere sanate. In ogni caso, entro il termine di dieci giorni dalla comunicazione, la societa' puo' presentare per iscritto le proprie osservazioni. Se non e' possibile sanare tali mancanze o la societa' non provvede nel termine concessole, o in quello eventualmente prorogato per gravi motivi, o rinuncia ad avvalersi del termine, il notaio comunica agli amministratori della societa' il rifiuto di rilascio del certificato preliminare, indicandone i motivi anche rispetto alle osservazioni ricevute. 6. Nei trenta giorni successivi alla comunicazione del rifiuto di cui al comma 5 o alla decorrenza del termine di cui al comma 4 senza che il notaio abbia rilasciato il certificato preliminare, gli amministratori possono domandare il rilascio del certificato mediante ricorso, a norma degli articoli 737 e seguenti del codice di procedura civile, al tribunale del luogo ove la societa' partecipante ha sede. Per le societa' di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, e' competente la sezione specializzata in materia di impresa del tribunale individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello stesso decreto. 7. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, rilascia con decreto il certificato preliminare. Se ritiene non adempiute le formalita' previste dalla legge o non osservate formalita' necessarie per la realizzazione della fusione, il tribunale procede ai sensi del comma 5, primo periodo. 8. Il certificato preliminare rilasciato ai sensi del comma 4 o del comma 7 e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura dell'organo amministrativo della societa', e reso disponibile tramite il BRIS. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, l'autorita' competente di cui all'articolo 33, comma 4, acquisisce senza oneri dal registro delle imprese, tramite il BRIS, il certificato preliminare. 9. Il rifiuto del rilascio del certificato preliminare ai sensi del comma 5 e il dispositivo del provvedimento di rigetto del ricorso proposto ai sensi del comma 6 sono iscritti senza indugio a cura dell'organo amministrativo della societa' nel registro delle imprese.» «Art. 31 (Modalita' di costituzione e disciplina delle garanzie per i debiti e benefici pubblici). - 1. Le garanzie di cui all'articolo 30 sono costituite per un ammontare pari al centoquindici per cento del debito residuo mediante: a) cauzione in denaro o titoli del debito pubblico garantiti dallo Stato al corso del giorno del deposito, costituiti in deposito o pegno a favore dell'ente creditore presso una banca; b) fideiussione bancaria o assicurativa o rilasciata dagli intermediari iscritti nell'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo n. 385 del 1993, che svolgono in via esclusiva o prevalente attivita' di rilascio di garanzie e che sono sottoposti a revisione contabile da parte di una societa' di revisione iscritta nel registro di cui al Capo III del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. 2. La fideiussione rilasciata ai sensi del comma 1, lettera b), contiene la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957 del codice civile e l'obbligo di adempiere entro quindici giorni, a semplice richiesta scritta dell'ente creditore. 3. La garanzia ha effetto subordinatamente all'efficacia della fusione ed e' svincolata se il debito si estingue per qualsiasi causa o se l'atto o il provvedimento da cui il debito medesimo deriva e' dichiarato nullo o annullato con decisione amministrativa o giurisdizionale definitiva. In caso di riduzione di almeno un quinto dell'ammontare del debito, la societa' debitrice o il garante ha diritto a chiedere la proporzionale riduzione dell'importo della garanzia. 4. L'attestato di avvenuta prestazione della garanzia, che l'ente creditore rilascia, a richiesta della societa' debitrice, costituisce prova del soddisfacimento della condizione per il rilascio del certificato preliminare.» «Art. 32 (Atto di fusione). - 1. La fusione risulta da atto pubblico. 2. Se la societa' risultante dalla fusione e' una societa' italiana il notaio redige l'atto pubblico di fusione di cui all'articolo 2504 del codice civile ed espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 33. 3. Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' di altro Stato l'atto pubblico di fusione e' redatto dall'autorita' competente dello Stato la cui legge e' applicabile alla societa' risultante dalla fusione ed e' depositato presso il notaio ai fini di cui all'articolo 34, comma 2. Quando tale legge non prevede che la fusione transfrontaliera risulti da atto pubblico e nel caso di fusione internazionale, l'atto di fusione e' redatto dal notaio.» «Art. 33 (Controllo di legalita' della fusione transfrontaliera). - 1. Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento dei certificati preliminari e delle delibere di approvazione del progetto comune di fusione relativi a ciascuna delle societa' partecipanti, espleta il controllo di legalita' sulla attuazione della fusione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce il certificato preliminare redatto dalla competente autorita', senza oneri, dal registro delle imprese, tramite il BRIS. 2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che: a) le societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera abbiano approvato un identico progetto comune; b) siano pervenuti i certificati preliminari alla fusione transfrontaliera relativi a ciascuna delle societa' partecipanti; c) quando necessario, siano state stabilite le modalita' di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 39. 3. Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e indica gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia, ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 3-bis. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate. 3-ter. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 4. Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' di altro Stato membro il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.» «Art. 34 (Pubblicita'). - 1. Se la societa' risultante dalla fusione e' italiana, entro trenta giorni, l'atto di fusione, unitamente all'attestazione di cui all'articolo 33, comma 1, e ai certificati preliminari, ove previsti, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede ciascuna delle societa' italiane partecipanti e la societa' risultante dalla fusione. Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' italiane partecipanti alla fusione. Nel caso di fusione internazionale, il termine di deposito di cui al primo periodo decorre dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia. 2. Se la societa' risultante dalla fusione e' una societa' di altro Stato membro, entro quarantacinque giorni dall'espletamento del controllo di cui all'articolo 33, comma 2, l'atto pubblico di fusione, unitamente all'attestazione dell'espletamento del suddetto controllo, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione.» «Art. 35 (Efficacia della fusione). - 1. Se la societa' risultante dalla fusione e' italiana, la fusione ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto nel registro delle imprese del luogo ove ha sede tale societa'. Nella fusione mediante incorporazione puo' essere stabilita una data successiva. 2. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio del registro delle imprese di cui al comma 1 comunica senza indugio, tramite il BRIS, al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta ciascuna societa' partecipante alla fusione che l'operazione ha acquistato efficacia, affinche' provveda alla relativa cancellazione. 3. Quando la societa' risultante dalla fusione e' una societa' di altro Stato membro, la data dalla quale la fusione ha effetto e' determinata dalla legge applicabile a tale societa'. 4. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, nel caso di cui al comma 3, la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera e' cancellata dal registro delle imprese a seguito della comunicazione, tramite il BRIS, da parte del registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' risultante dalla fusione, che la fusione ha acquistato efficacia, a condizione che si sia provveduto all'iscrizione di cui all'articolo 34, comma 2.». - Si riporta il testo degli articoli 42, 43, 46, 47, 48 e 49 del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal presente decreto: «Art. 42 (Norme applicabili alla scissione). - 1. Salvo quanto espressamente disposto dal presente decreto, si applica alla societa' italiana partecipante alla scissione transfrontaliera il titolo V, capo X, sezione III del libro V del codice civile. 2. Si applicano alla scissione gli articoli 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 36, 37, 38 e 40. Tutti i riferimenti alla fusione s'intendono riferiti anche alla scissione. 3. Nella scissione mediante scorporo non spettano ai soci della societa' scissa i diritti previsti dall'articolo 44, ne' il diritto all'indennizzo previsto dall'articolo 45. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, non sono necessarie la relazione degli amministratori, ne' la relazione degli esperti sul rapporto di cambio. 4. Quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e i criteri di attribuzione delle azioni o quote sono proporzionali, la relazione degli esperti e' richiesta per i soli contenuti di cui all'articolo 22, commi 4, 5 e 6. 5. Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di conflitto tra le norme applicabili alla societa' scissa e quelle applicabili alla societa' risultante dalla scissione in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione, da compiersi successivamente al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla scissione. 6. Resta altresi' salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di costituzione di una societa' europea e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di costituzione di una societa' cooperativa europea.» «Art. 43 (Progetto di scissione). - 1. Il progetto di scissione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2506-bis, primo comma, del codice civile e di cui all'articolo 19 e indica i criteri di ripartizione degli elementi dell'attivo e del passivo non espressamente assegnati oppure sopravvenuti. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3. 2. Quando la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, tale elemento e' ripartito, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, tra le societa' beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio della societa' scissa, tra quest'ultima e le societa' beneficiarie. La ripartizione avviene in misura proporzionale alla quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna societa', cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio. 3. Quando la destinazione di un elemento del passivo non e' desumibile dal progetto, di tale passivita' rispondono in solido, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio, le societa' beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio, la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto assegnato o mantenuto da ciascuna societa'. 4. Il progetto indica i criteri di distribuzione, tra i soci della societa' scissa, delle azioni o quote delle societa' beneficiarie ed eventualmente della societa' scissa. Si osservano le maggioranze previste dall'articolo 24, comma 1, anche nell'ipotesi disciplinata dall'articolo 2506, secondo comma, ultimo periodo, del codice civile. 5. Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2506, secondo comma, del codice civile non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parita' contabile, salvo che la legge applicabile alla societa' scissa o almeno a una delle societa' beneficiarie consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.» «Art. 46 (Atto di scissione). - 1. La scissione risulta da atto pubblico. 2. Quando la scissa e' una societa' italiana, il notaio redige l'atto pubblico di scissione di cui agli articoli 2504 e 2506-ter, quinto comma, del codice civile. 3. Quando beneficiaria della scissione transfrontaliera e' una societa' italiana, l'atto pubblico e' redatto dall'autorita' competente designata dalla legge applicabile alla societa' scissa ed e' depositato presso il notaio ai fini di cui all'articolo 48, comma 2. Quando tale legge non prevede che la scissione transfrontaliera risulti da atto pubblico e nel caso di scissione internazionale, il notaio provvede a redigerlo o riceve in deposito l'atto pubblico redatto dall'autorita' competente designata dalla legge applicabile ad altra societa' beneficiaria. In ogni caso il notaio espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 47. 4. Fermo restando quanto previsto al comma 2, quando beneficiaria della scissione e' una societa' preesistente, l'atto pubblico di scissione puo' essere redatto a norma dell'articolo 32, commi 2 e 3.» «Art. 47(Controllo di legalita' della scissione transfrontaliera). - 1. Se beneficiaria della scissione e' una societa' italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di scissione transfrontaliera, espleta il controllo di legalita' sull'attuazione della scissione transfrontaliera, rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorita', presso il registro delle imprese tramite il BRIS. 2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che: a) siano rispettati i requisiti per la costituzione e iscrizione nel registro delle imprese delle societa' di nuova costituzione regolate dalla legge italiana; b) tutte le societa' partecipanti alla scissione abbiano approvato un identico progetto di scissione transfrontaliera; c) sia pervenuto il certificato preliminare alla scissione transfrontaliera relativo alla societa' scissa e alle altre societa' eventualmente partecipanti alla scissione in qualita' di beneficiarie; d) quando necessario, siano state stabilite le modalita' di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 50. 3. Quando il notaio rileva l'esistenza di cause ostative al rilascio dell'attestazione procede in conformita' all'articolo 33, commi 3 e 3-bis. 3-bis. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7. 4. Se beneficiaria della scissione e' una societa' di altro Stato membro il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.» «Art. 48 (Pubblicita'). - 1. Per la societa' italiana scissa, l'atto di scissione, unitamente alle attestazioni rilasciate ai sensi dell'articolo 47, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la societa', entro quarantacinque giorni dall'ultima attestazione. Se una o piu' tra le beneficiarie sono societa' italiane, il deposito relativo ad esse non puo' precedere quello relativo alla societa' scissa. 2. Per la societa' italiana beneficiaria della scissione, entro trenta giorni dal rilascio dell'attestazione di cui all'articolo 47, comma 1, l'atto pubblico di scissione, unitamente all'attestazione e al certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove la societa' ha sede. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio del registro delle imprese comunica senza indugio, tramite il BRIS, l'avvenuta iscrizione al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' scissa.» «Art. 49 (Efficacia della scissione). - 1. La scissione di una societa' italiana acquista efficacia quando l'ufficio del registro delle imprese in cui tale societa' e' iscritta ha avuto notizia dell'iscrizione dell'atto di scissione nei registri delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie, a condizione che si sia provveduto al deposito previsto dall'articolo 48, comma 1. Gli effetti della scissione decorrono dall'ultima di tali iscrizioni. Puo' essere stabilita una data di efficacia successiva, salvo che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. 2. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio di cui al comma 1 comunica senza indugio, tramite il BRIS, al corrispondente ufficio del registro delle imprese in cui e' iscritta ciascuna societa' beneficiaria che la scissione transfrontaliera ha acquistato efficacia, indicando la data dell'ultima iscrizione. 3. Se la scissione ha comportato l'assegnazione dell'intero patrimonio, dopo che la scissione ha acquistato efficacia, la societa' italiana scissa e' cancellata dal registro delle imprese. 4. Quando la scissa e' una societa' di altro Stato membro, la data dalla quale la scissione acquista efficacia e' determinata dalla legge applicabile a tale societa'.».   Art. 2 Modifiche al codice civile 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 2506.1, il comma primo e' sostituito dal seguente: «Con la scissione mediante scorporo una societa' assegna l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o piu' societa' preesistenti o di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote.»; b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, terzo periodo, le parole «Il progetto» sono sostituite dalle seguenti: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, il progetto»; c) all'articolo 2506-ter: 1) al terzo comma, dopo le parole «avviene mediante scorporo» sono inserite le seguenti: «con la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa»; 2) il sesto comma e' sostituito dal seguente: «Nella scissione mediante scorporo il socio della societa' scissa che non ha consentito all'operazione non puo' esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.»; d) all'articolo 2369, quinto comma, le parole «, il trasferimento della sede sociale all'estero» sono soppresse; e) all'articolo 2510-bis, dopo il primo comma e' aggiunto il seguente: «La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui e' fissata la sede statutaria della societa' risultante dall'operazione.». Note all'art. 2: - Si riporta il testo dell'articolo 2506.1 del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo). - Con la scissione mediante scorporo una societa' assegna l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o piu' societa' preesistenti o di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote. La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.» - Si riporta il testo dell'articolo 2506-bis del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di acquisto. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, ne' altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie alla societa' stessa, anziche' ai suoi soci. Il progetto di scissione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della societa' a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.» - Si riporta il testo dell'articolo 2506-ter del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e' depositata. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo con la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione. Nella scissione mediante scorporo il socio della societa' scissa che non ha consentito all'operazione non puo' esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.» - Si riporta il testo dell'articolo 2369 del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonche' dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piu' elevate per l'approvazione di talune deliberazioni. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351. Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando e' rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.» - Si riporta il testo dell'articolo 2510-bis del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2510-bis (Trasferimento della sede all'estero). - Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale. La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui e' fissata la sede statutaria della societa' risultante dall'operazione.»   Art. 3 Disposizioni transitorie 1. Alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali, alla data di entrata in vigore del presente decreto, la societa' italiana che partecipa all'operazione non ha ancora pubblicato il progetto si applicano le seguenti disposizioni del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificate o sostituite dal presente decreto: a) l'articolo 1, comma 1, lettera s), come modificato dall'articolo 1, comma 1, lettera a); b) l'articolo 8, come modificato dall'articolo 1, comma 2, lettera c); c) l'articolo 19, come modificato dall'articolo 1, comma 3, lettera b); d) l'articolo 29, come modificato dall'articolo 1, comma 3, lettera h); e) l'articolo 30, come sostituito dall'articolo 1, comma 3, lettera i). 2. Le disposizioni di cui all'articolo 40 del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come sostituito dall'articolo 1, comma 3, lettera q), del presente decreto si applicano alle operazioni iniziate successivamente alla data di entrata in vigore del medesimo decreto. 3. Alle operazioni iniziate in data anteriore all'entrata in vigore del presente decreto continua ad applicarsi l'articolo 40 del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, nel testo vigente fino alla data di entrata in vigore del presente decreto e l'obbligo di informazione e consultazione puo' essere adempiuto, alternativamente, osservando le disposizioni contenute nel comma 2 del predetto articolo, oppure con le modalita' previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.   Art. 4 Clausola di invarianza finanziaria 1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono ai relativi adempimenti nell'ambito delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 19 giugno 2025 MATTARELLA Meloni, Presidente del Consiglio dei ministri Foti, Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione Nordio, Ministro della giustizia Tajani, Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale Giorgetti, Ministro dell'economia e delle finanze Urso, Ministro delle imprese e del made in Italy Calderone, Ministro del lavoro e delle politiche sociali Visto, il Guardasigilli: Nordio