Gazzetta n. 309 del 30 dicembre 2021 (vai al sommario)
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 22 dicembre 2021
Modifiche del regolamento emittenti per l'adeguamento delle disposizioni in materia di prospetto alle nuove norme introdotte dal regolamento (UE) 2019/2115, in materia di promozione e uso dei mercati di crescita per le PMI, e dal decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17, di attuazione nell'ordinamento nazionale del regolamento prospetto. (Delibera n. 22144).

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di seguito anche «Regolamento Prospetto»);
Visto il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva 2014/65/UE e i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda la promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI;
Visto il regolamento delegato (UE) 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell'esenzione dal prospetto in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento Emittenti»);
Visto l'allegato 4 del Regolamento sulle operazioni con parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche;
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che la nuova disciplina europea in materia di prospetto, risultante dalle modifiche apportate dal regolamento (UE) 2019/2115 al Regolamento Prospetto, prevede che nei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte e le ammissioni a quotazione di titoli emessi in occasione di operazioni di fusione, scissione e offerte pubbliche di scambio (OPSC), venga pubblicato - in luogo del prospetto - un documento di esenzione;
Considerato che, per le offerte pubbliche e l'ammissione alle negoziazioni di titoli in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, art. 1, paragrafo 4, lettera f), e paragrafo 5, lettera e), del Regolamento Prospetto, la possibilita' di pubblicare il documento di esenzione, in luogo del prospetto, sussiste solo allorche' vengano offerti in scambio titoli di capitale e a condizione che: a) i titoli di capitale offerti siano fungibili con titoli esistenti gia' ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata e l'acquisizione non sia considerata un'acquisizione inversa ai sensi dell'IFRS 3, paragrafo B19, oppure b) l'autorita' competente ad esaminare il documento di offerta ai sensi della direttiva OPA abbia rilasciato un'approvazione preventiva del documento di esenzione;
Considerato che la Consob e' l'autorita' competente ad approvare il citato documento ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf;
Considerato che il regolamento delegato (UE) 2021/528, pubblicato nel mese di marzo 2021, prevede gli schemi contenenti le informazioni minime da inserire in detto documento;
Considerato che in data 24 febbraio 2021 e' stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17, recante le norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento Prospetto;
Considerato che in tema di attivita' pubblicitaria relativa alle offerte svolte nel territorio nazionale, il nuovo art. 101, comma 1, del Tuf, come modificato dall'art. 3, comma 10, del citato decreto legislativo n. 17/2021, e da ultimo dal decreto legislativo decreto legislativo 5 novembre 2021, n. 191, prevede che «La Consob individua con proprio regolamento, tenendo conto dell'esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati e di quanto previsto dall'art. 7 del regolamento (UE) 2019/1156, le modalita' e i termini per l'acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicita' effettuata in Italia concernente un'offerta»;
Considerato che e' opportuno procedere alla revisione delle disposizioni regolamentari in materia di offerte al pubblico di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni, al fine di garantire il coordinamento delle stesse con il mutato quadro normativo europeo e nazionale;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonche' le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 8 ottobre 2021, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

Delibera:

Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche.

1. Nella Parte I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. all'art. 1:
a) le parole «dell'art. 100, commi 1 e 2», sono sostituite dalle seguenti: «dell'art. 100, commi 3 e 4»;
b) le parole «dell'art. 101, comma 3», sono sostituite dalle seguenti: «dell'art. 101, commi 1 e 3»;
c) le parole «dell'art. 113,» sono soppresse;
d) le parole «dell'art. 117-bis, comma 2,» sono soppresse;
B. all'art. 2:
1) al comma 6, le parole «nell'art. 100-bis, comma 4, del testo unico» sono sostituite dalle seguenti: «all'art. 1, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017»;
2) al comma 7, le parole «l'art. 100-bis, commi 2 e 3, del testo unico» sono sostituite dalle seguenti: «l'art. 100-bis, commi 1 e 2, del testo unico»;
C. all'art. 2-bis, comma 2, ove ricorrano, le parole «art. 34-ter, comma 1, o di un collocamento» sono sostitute dalle seguenti: «art. 1, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, o di un collocamento».
2. Nella Parte II, titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nel Capo I, all'art. 3,
1) al comma 1, la lettera f) e' sostituita dalla seguente: «f) «domanda di approvazione»: la comunicazione con cui si chiede l'approvazione del prospetto ai sensi dell'art. 94, comma 3, dell'art. 94-bis, comma 1, e dell'art. 113, comma 1, del testo unico.»,
2) il comma 3 e' abrogato;
B. nel Capo II,
1) all'art. 4, comma 1, dopo le parole «formato elettronico» e' inserita la seguente: «ricercabile»;
2) all'art. 8, comma 6, le parole «art. 94, comma 7» sono sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
3) all'art. 9, comma 8, le parole «art. 94, comma 7» sono sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
4) all'art. 10, comma 1, le parole «art. 94, comma 7» sono sostituite dalle seguenti: «art. 94-bis, comma 4»;
5) all'art. 13, comma 1, le parole «dalla data della domanda di approvazione,» sono soppresse;
C. nel Capo III, Sezione V-quater,
1) all'art. 28-quinquies,
a) al comma 6, le parole «art. 94, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «art. 94, comma 3»;
b) al comma 8, le parole «art. 94, comma 1, ultima parte» sono sostituite dalle seguenti: «art. 98, comma 1»;
2) all'art. 28-septies, comma 3, lettera a), le parole «art. 94, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «art. 98, comma 1»;
3) all'art. 28-octies, comma 2, lettera c), le parole «la comunicazione redatta ai sensi dell'art. 94, comma 1, del testo unico» sono sostituite dalle seguenti: «la comunicazione ai sensi dell'art. 98, comma 1, del testo unico»;
D. nel Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter,
1) il comma 02 e' sostituito dal seguente:
«02. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 4, lettera f), del regolamento prospetto:
a) nel caso previsto dall'art. 1, paragrafo 6-bis, lettera a), del predetto regolamento, il documento di esenzione e' pubblicato non oltre la data di pubblicazione del documento di offerta;
b) nel caso previsto dall'art. 1, paragrafo 6-bis, lettera b), del predetto regolamento, il documento di esenzione e' trasmesso alla Consob ai fini dell'approvazione non oltre la data di presentazione del documento d'offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, del testo unico.»;
2) al comma 03, le parole «non oltre quindici giorni antecedenti la» sono sostituite dalle seguenti: «entro il giorno antecedente alla»;
3) dopo il comma 03, aggiunto il seguente comma:
«04. Il documento di esenzione e' redatto secondo quanto previsto dall'art. 12.»;
4) il comma 3 e' abrogato;
C. nel Capo V, Sezione III, all'art. 34-octies, prima del comma 1, e' aggiunto il seguente:
«01. Coloro che intendono effettuare qualsiasi tipo di pubblicita' sul territorio nazionale concernente un'offerta trasmettono alla Consob la relativa documentazione pubblicitaria contestualmente alla sua diffusione, secondo le modalita' stabilite in apposite istruzioni pubblicate sul sito internet della Consob.».
3. Nella Parte II, titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. all'art. 35-ter, comma 2, le parole «alla direttiva 2003/71/CE» sono sostituite dalle seguenti: «al regolamento prospetto»;
B. all'art. 38-bis,
1) al comma 1, leggasi «reso dall'autorita' dello Stato membro di origine»;
2) il comma 7 e' sostituito dal seguente:
«7. L'emittente, l'offerente o altra persona responsabile della redazione del documento d'offerta, si assume la responsabilita' delle traduzioni previste dal presente articolo con apposita dichiarazione».
4. Nella Parte III, titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nella rubrica del titolo le parole «strumenti finanziari comunitari» sono sostituite dalle seguenti: «titoli»;
B. nel Capo II,
1) all'art. 52, il comma 1, e' sostituito dal seguente:
«1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'art. 113, comma 1, del testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'art. 94, comma 3, del testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede l'ammissione; essa e' redatta in conformita' all'Allegato 1C ed e' corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e documenti ivi indicati.»;
2) all'art. 53,
a) il comma 1 e' abrogato;
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato si applicano, ove compatibili, gli articoli 8, commi 1, 4-bis e 5, 9, comma 1, 12, 13-bis, 34-sexies, 34-octies e 34-novies.»;
3) all'art. 57,
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Ai fini dell'esenzione prevista dall'art. 1, paragrafo 5, lettera e), del regolamento prospetto, si applicano i commi 02 e 04 dell'art. 34-ter.»;
b) al comma 2, le parole «non oltre quindici giorni antecedenti la» sono sostituite dalle seguenti: «entro il giorno antecedente alla».
 
Art. 2
Modifiche all'Allegato 2 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni, e all'Allegato 4 del Regolamento sulle
operazioni con parti correlate, approvato con delibera n. 17221 del
12 marzo 2010 e successive modifiche.

1. All'Allegato 2 (Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio) del Regolamento Emittenti, Parte I, A.
A. al paragrafo I,
1) al punto n. 1, le parole «art. 10 del Regolamento Emittenti» sono sostituite dalle seguenti: «art. 12 del regolamento prospetto»;
2) il punto n. 2, e' sostituito dal seguente:
«2. Nel caso in cui ai fini dell'OPSC o dell'OPASC il documento di offerta incorpori per riferimento un prospetto relativo all'offerta o all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari offerti in scambio, purche' valido ai sensi dell'art. 12 del regolamento prospetto o un documento di esenzione ai sensi dell'art. 34-ter, potranno essere omesse le informazioni relative all'emittente e, se coincidente, all'offerente previste rispettivamente dai par. B2 e B1, nonche' dal par. N dello schema 1.»;
B. al paragrafo II,
1) punto n. 1, le parole «art. 10 del Regolamento Emittenti» sono sostituite dalle seguenti: «art. 12 del regolamento prospetto»;
2) il punto n. 2, e' sostituito dal seguente:
«2. Nel caso in cui ai fini dell'OPSC o dell'OPASC il documento di offerta incorpori per riferimento un prospetto relativo all'offerta o all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari offerti in scambio, purche' valido ai sensi dell'art. 12 del regolamento prospetto o un documento di esenzione ai sensi dell'art. 34-ter, potranno essere omesse le informazioni relative all'emittente e, se coincidente, all'offerente previste rispettivamente dai par. B2 e B1, nonche' dal par. N dello schema 2.».
2. All'Allegato 4 del Regolamento sulle operazioni con parti correlate (Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate), approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, paragrafo n. 2.7, le parole «previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al regolamento n. 809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019».
 
Art. 3

Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 22 dicembre 2021

Il Presidente: Savona