Gazzetta n. 284 del 29 novembre 2021 -

Gazzetta n. 284 del 29 novembre 2021 (vai al sommario)

DECRETO LEGISLATIVO 8 novembre 2021, n. 183

Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76, e 87 della Costituzione;
Visto l'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, recante disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri, e, in particolare, l'articolo 14;
Vista la legge 22 aprile 2021, n. 53, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2019-2020, ed in particolare l'articolo 29 e l'allegato A, n. 24;
Vista la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario;
Visto il regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE;
Vista la legge 16 febbraio 1913, n. 89, sull'ordinamento del notariato e degli archivi notarili;
Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, di approvazione del testo del codice civile;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, recante regolamento di attuazione dell'articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile;
Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, recante «Codice dell'amministrazione digitale»;
Vista la direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132;
Vista la preliminare deliberazioni del Consiglio dei ministri adottata nella riunione del 5 agosto 2021;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri adottata nella riunione del 4 novembre 2021;
Su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale, della giustizia, dell'economia e delle finanze e per l'innovazione tecnologica e la transizione digitale;

E m a n a
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Definizioni

1. Ai fini del presente decreto, si intende per:
a) «mezzi di identificazione elettronica», mezzi di identificazione elettronica quali definiti all'articolo 3, paragrafo 1, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014;
b) «regime di identificazione elettronica», il regime di identificazione elettronica di cui all'articolo 3, paragrafo1, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014, contenuto nella notifica alla Commissione europea eseguita ai sensi dell'articolo 9 del medesimo regolamento e pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea del 2 maggio 2019 - 2019/C 150/06;
c) «costituzione», l'intero processo di costituzione di una societa', compresa la stesura dell'atto costitutivo di una societa' e tutte le misure necessarie per l'iscrizione di una societa' nel registro;
d) «registrazione di una sede secondaria», il processo che conduce alla divulgazione dei documenti e delle informazioni relativi ad una sede secondaria di nuova apertura in uno Stato membro;
e) «modello», un modello per l'atto costitutivo di una societa' che puo' essere utilizzato per la costituzione online di una societa' secondo la disciplina dettata dal presente decreto;
f) «BRIS», il sistema di interconnessione dei registri delle imprese di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017;
g) «EUID», il codice identificativo unico europeo delle imprese volto a facilitare l'avvio di un sistema europeo di interconnessione tra i registri delle imprese.

N O T E

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'articolo 10, commi 2 e 3 del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione Europea (GUUE)

Note alle premsesse:
- Si riporta il testo dell'art. 76 e 87 Cost.:
«Art. 76. - L'esercizio della funzione legislativa
non puo' essere delegato al Governo se non con
determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto
per tempo limitato e per oggetti definiti.»
- L'art. 87 Cost. conferisce, tra l'altro, al
Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi ed emanare i decreti aventi valore di legge e i
regolamenti.
- Il testo dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988,
n. 400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento
della Presidenza del Consiglio dei ministri) cosi' recita:
«Art. 14 (Decreti legislativi). - 1. I decreti
legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo 76
della Costituzione sono emanati dal Presidente della
Repubblica con la denominazione di «decreto legislativo» e
con l'indicazione, nel preambolo, della legge di
delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri
e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla
legge di delegazione.
2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire
entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il
testo del decreto legislativo adottato dal Governo e'
trasmesso al Presidente della Repubblica, per la
emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza.
3. Se la delega legislativa si riferisce ad una
pluralita' di oggetti distinti suscettibili di separata
disciplina, il Governo puo' esercitarla mediante piu' atti
successivi per uno o piu' degli oggetti predetti. In
relazione al termine finale stabilito dalla legge di
delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere
sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio
della delega.
4. In ogni caso, qualora il termine previsto per
l'esercizio della delega ecceda i due anni, il Governo e'
tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei
decreti delegati. Il parere e' espresso dalle Commissioni
permanenti delle due Camere competenti per materia entro
sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali
disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive
della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni
successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue
osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle
Commissioni per il parere definitivo che deve essere
espresso entro trenta giorni.».
- Il testo dell'articolo 29 e dell'allegato A della
legge 22 aprile 2021, n. 53 (Delega al Governo per il
recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea
2019-2020), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 23 aprile
2021, n. 97, cosi' recita:
«Art. 29 (Principi e criteri direttivi per
l'attuazione della direttiva (UE) 2019/1151, recante
modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne
l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto
societario). - 1. Nell'esercizio della delega per
l'attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, il Governo
osserva, oltre ai principi e criteri direttivi generali di
cui all'articolo 32 della legge n. 234 del 2012, anche i
seguenti criteri direttivi specifici: prevedere che la
costituzione online sia relativa alla societa' a
responsabilita' limitata e alla societa' a responsabilita'
limitata semplificata con sede in Italia, con capitale
versato mediante conferimenti in denaro, e sia stipulata,
anche in presenza di un modello standard di statuto, con
atto pubblico formato mediante l'utilizzo di una
piattaforma che consenta la videoconferenza e la
sottoscrizione dell'atto con firma elettronica
riconosciuta.
2. Dall'attuazione del presente articolo non devono
derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza
pubblica.».
«Allegato A
(articolo 1, comma 1)
1) direttiva (UE) 2016/343 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 9 marzo 2016, sul rafforzamento di
alcuni aspetti della presunzione di innocenza e del diritto
di presenziare al processo nei procedimenti penali (termine
di recepimento: 1° aprile 2018);
2) direttiva (UE) 2018/1673 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla lotta al
riciclaggio mediante il diritto penale (termine di
recepimento: 3 dicembre 2020);
3) direttiva (UE) 2018/1808 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 14 novembre 2018, recante modifica
della direttiva 2010/13/UE, relativa al coordinamento di
determinate disposizioni legislative, regolamentari e
amministrative degli Stati membri concernenti la fornitura
di servizi di media audiovisivi (direttiva sui servizi di
media audiovisivi), in considerazione dell'evoluzione delle
realta' del mercato (termine di recepimento: 19 settembre
2020);
4) direttiva (UE) 2018/1910 del Consiglio, del 4
dicembre 2018, che modifica la direttiva 2006/112/CE per
quanto concerne l'armonizzazione e la semplificazione di
determinate norme nel sistema d'imposta sul valore aggiunto
di imposizione degli scambi tra Stati membri (termine di
recepimento: 31 dicembre 2019);
5) direttiva (UE) 2018/1972 del Parlamento europeo
e del Consiglio, dell'11 dicembre 2018, che istituisce il
codice europeo delle comunicazioni elettroniche (rifusione)
(Testo rilevante ai fini del SEE) (termine di recepimento:
21 dicembre 2020);
6) direttiva (UE) 2018/2001 del Parlamento europeo
e del Consiglio, dell'11 dicembre 2018, sulla promozione
dell'uso dell'energia da fonti rinnovabili (rifusione)
(Testo rilevante ai fini del SEE) (termine di recepimento:
30 giugno 2021);
7) direttiva (UE) 2019/1 del Parlamento europeo e
del Consiglio, dell'11 dicembre 2018, che conferisce alle
autorita' garanti della concorrenza degli Stati membri
poteri di applicazione piu' efficace e che assicura il
corretto funzionamento del mercato interno (Testo rilevante
ai fini del SEE) (termine di recepimento: 4 febbraio 2021);
8) direttiva (UE) 2019/520 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 19 marzo 2019, concernente
l'interoperabilita' dei sistemi di telepedaggio stradale e
intesa ad agevolare lo scambio transfrontaliero di
informazioni sul mancato pagamento dei pedaggi stradali
nell'Unione (rifusione) (Testo rilevante ai fini del SEE)
(termine di recepimento: 19 ottobre 2021);
9) direttiva (UE) 2019/633 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 17 aprile 2019, in materia di pratiche
commerciali sleali nei rapporti tra imprese nella filiera
agricola e alimentare (termine di recepimento: 1° maggio
2021);
10) direttiva (UE) 2019/713 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, relativa alla lotta
contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento
diversi dai contanti e che sostituisce la decisione quadro
2001/413/GAI del Consiglio (termine di recepimento: 31
maggio 2021);
11) direttiva (UE) 2019/770 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 maggio 2019, relativa a determinati
aspetti dei contratti di fornitura di contenuto digitale e
di servizi digitali (Testo rilevante ai fini del SEE)
(termine di recepimento: 1° luglio 2021);
12) direttiva (UE) 2019/771 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 maggio 2019, relativa a determinati
aspetti dei contratti di vendita di beni, che modifica il
regolamento (UE) 2017/2394 e la direttiva 2009/22/CE, e che
abroga la direttiva 1999/44/CE (Testo rilevante ai fini del
SEE) (termine di recepimento: 1° luglio 2021);
13) direttiva (UE) 2019/789 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, che stabilisce norme
relative all'esercizio del diritto d'autore e dei diritti
connessi applicabili a talune trasmissioni online degli
organismi di diffusione radiotelevisiva e ritrasmissioni di
programmi televisivi e radiofonici e che modifica la
direttiva 93/83/CEE del Consiglio (Testo rilevante ai fini
del SEE) (termine di recepimento: 7 giugno 2021);
14) direttiva (UE) 2019/790 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, sul diritto d'autore e
sui diritti connessi nel mercato unico digitale e che
modifica le direttive 96/9/CE e 2001/29/CE (Testo rilevante
ai fini del SEE) (termine di recepimento: 7 giugno 2021);
15) direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 maggio 2019, che modifica la
direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entita'
esentate, le societa' di partecipazione finanziaria, le
societa' di partecipazione finanziaria mista, la
remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le
misure di conservazione del capitale (Testo rilevante ai
fini del SEE) (termine di recepimento: 28 dicembre 2020);
16) direttiva (UE) 2019/879 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 maggio 2019, che modifica la
direttiva 2014/59/UE per quanto riguarda la capacita' di
assorbimento di perdite e di ricapitalizzazione degli enti
creditizi e delle imprese di investimento e la direttiva
98/26/CE (termine di recepimento: 28 dicembre 2020);
17) direttiva (UE) 2019/882 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, sui requisiti di
accessibilita' dei prodotti e dei servizi (Testo rilevante
ai fini del SEE) (termine di recepimento: 28 giugno 2022);
18) direttiva (UE) 2019/883 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, relativa agli impianti
portuali di raccolta per il conferimento dei rifiuti delle
navi, che modifica la direttiva 2010/65/UE e abroga la
direttiva 2000/59/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)
(termine di recepimento: 28 giugno 2021);
19) direttiva (UE) 2019/884 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2019, che modifica la
decisione quadro 2009/315/GAI del Consiglio per quanto
riguarda lo scambio di informazioni sui cittadini di paesi
terzi e il sistema europeo di informazione sui casellari
giudiziali (ECRIS), e che sostituisce la decisione
2009/316/GAI del Consiglio(termine di recepimento: 28
giugno 2022);
20) direttiva (UE) 2019/904 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 5 giugno 2019, sulla riduzione
dell'incidenza di determinati prodotti di plastica
sull'ambiente (Testo rilevante ai fini del SEE) (termine di
recepimento: 3 luglio 2021);
21) direttiva (UE) 2019/944 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 5 giugno 2019, relativa a norme comuni
per il mercato interno dell'energia elettrica e che
modifica la direttiva 2012/27/UE (rifusione) (Testo
rilevante ai fini del SEE) (termini di recepimento: 25
ottobre 2020 per l'articolo 70, punto 4), e 31 dicembre
2020 per il resto della direttiva);
22) direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri
di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le
interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia
delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed
esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132
(direttiva sulla ristrutturazione e sull'insolvenza) (Testo
rilevante ai fini del SEE) (termine di recepimento: 17
luglio 2021);
23) direttiva (UE) 2019/1024 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, relativa all'apertura
dei dati e al riutilizzo dell'informazione del settore
pubblico (rifusione) (termine di recepimento: 17 luglio
2021);
24) direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della
direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di
strumenti e processi digitali nel diritto societario (Testo
rilevante ai fini del SEE) (termine di recepimento: 1°
agosto 2021);
25) direttiva (UE) 2019/1152 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, relativa a condizioni
di lavoro trasparenti e prevedibili nell'Unione europea
(termine di recepimento: 1° agosto 2022);
26) direttiva (UE) 2019/1153 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, che reca disposizioni
per agevolare l'uso di informazioni finanziarie e di altro
tipo a fini di prevenzione, accertamento, indagine o
perseguimento di determinati reati, e che abroga la
decisione 2000/642/GAI del Consiglio(termine di
recepimento: 1° agosto 2021);
27) direttiva (UE) 2019/1158 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, relativa
all'equilibrio tra attivita' professionale e vita familiare
per i genitori e i prestatori di assistenza e che abroga la
direttiva 2010/18/UE del Consiglio (termine di recepimento:
2 agosto 2022);
28) direttiva (UE) 2019/1159 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della
direttiva 2008/106/CE concernente i requisiti minimi di
formazione per la gente di mare e che abroga la direttiva
2005/45/CE riguardante il reciproco riconoscimento dei
certificati rilasciati dagli Stati membri alla gente di
mare (Testo rilevante ai fini del SEE) (termine di
recepimento: 2 agosto 2021);
29) direttiva (UE) 2019/1160 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, che modifica le
direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE per quanto riguarda la
distribuzione transfrontaliera degli organismi di
investimento collettivo (Testo rilevante ai fini del SEE)
(termine di recepimento: 2 agosto 2021);
30) direttiva (UE) 2019/1161 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 20 giugno 2019, che modifica la
direttiva 2009/33/CE relativa alla promozione di veicoli
puliti e a basso consumo energetico nel trasporto su strada
(Testo rilevante ai fini del SEE) (termine di recepimento:
2 agosto 2021);
31) direttiva (UE) 2019/1936 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, che modifica la
direttiva 2008/96/CE sulla gestione della sicurezza delle
infrastrutture stradali (termine di recepimento: 17
dicembre 2021);
32) direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la
protezione delle persone che segnalano violazioni del
diritto dell'Unione (termine di recepimento: 17 dicembre
2021);
33) direttiva (UE) 2019/1995 del Consiglio, del 21
novembre 2019, che modifica la direttiva 2006/112/CE del
Consiglio del 28 novembre 2006 per quanto riguarda le
disposizioni relative alle vendite a distanza di beni e a
talune cessioni nazionali di beni (termine di recepimento:
31 dicembre 2020);
34) direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativa alla
vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento e
recante modifica delle direttive 2002/87/CE, 2009/65/CE,
2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE e 2014/65/UE (termini di
recepimento: 26 marzo 2020, limitatamente all'articolo 64,
punto 5, e 26 giugno 2021 per il resto della direttiva);
35) direttiva (UE) 2019/2162 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativa
all'emissione di obbligazioni garantite e alla vigilanza
pubblica delle obbligazioni garantite e che modifica la
direttiva 2009/65/CE e la direttiva 2014/59/UE(termine di
recepimento: 8 luglio 2021);
36) direttiva (UE) 2019/2235 del Consiglio, del 16
dicembre 2019, recante modifica della direttiva 2006/112/CE
relativa al sistema comune d'imposta sul valore aggiunto e
della direttiva 2008/118/CE relativa al regime generale
delle accise per quanto riguarda gli sforzi di difesa
nell'ambito dell'Unione (termine di recepimento: 30 giugno
2022);
37) direttiva (UE) 2020/262 del Consiglio, del 19
dicembre 2019, che stabilisce il regime generale delle
accise (rifusione) (termine di recepimento: 31 dicembre
2021);
38) direttiva (UE) 2020/284 del Consiglio, del 18
febbraio 2020, che modifica la direttiva 2006/112/CE per
quanto riguarda l'introduzione di taluni obblighi per i
prestatori di servizi di pagamento (termine di recepimento:
31 dicembre 2023);
39) direttiva (UE) 2020/285 del Consiglio, del 18
febbraio 2020, che modifica la direttiva 2006/112/CE
relativa al sistema comune d'imposta sul valore aggiunto
per quanto riguarda il regime speciale per le piccole
imprese e il regolamento (UE) n. 904/2010 per quanto
riguarda la cooperazione amministrativa e lo scambio di
informazioni allo scopo di verificare la corretta
applicazione del regime speciale per le piccole imprese
(termine di recepimento: 31 dicembre 2024).».
- La direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della
direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di
strumenti e processi digitali nel diritto societario e'
pubblicata nella G.U.U.E. 11 luglio 2019, n. L 186.
- Il regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di
identificazione elettronica e servizi fiduciari per le
transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga
la direttiva 1999/93/CE e' pubblicato nella G.U.U.E. 28
agosto 2014, n. L 257.
- La legge 16 febbraio 1913, n. 89 (Sull'ordinamento
del notariato e degli archivi notarili) e' pubblicata nella
Gazzetta Ufficiale 7 marzo 1913, n. 55.
- Il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 (Approvazione
del testo del codice civile) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 4 aprile 1942, n. 79, ediz. straord.
- Il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre
1995, n. 581 (Regolamento di attuazione dell'articolo 8
della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di
istituzione del registro delle imprese di cui all'articolo
2188 del codice civile) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 3 febbraio 1996, n. 28, S.O.
- Il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 (Codice
dell'amministrazione digitale) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 16 maggio 2005, n. 112, S.O.
- La direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di
ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le
interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia
delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed
esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132
e' pubblicata nella G.U.U.E. 26 giugno 2019, n. L 172.

Note all'art. 1:
- Per i riferimenti normativi del regolamento (UE) n.
910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23
luglio 2014 si veda nelle note alle premesse.
- La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti
di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante
ai fini del SEE) e' pubblicata nella G.U.U.E. 30 giugno
2017, n. L 169.

Art. 2
Atto costitutivo delle societa' a responsabilita' limitata e delle
societa' a responsabilita' limitata semplificata ricevuto dal
notaio in videoconferenza

1. L'atto costitutivo delle societa' a responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita' limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro puo' essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di cui all'articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147.
2. La piattaforma di cui al comma 1 consente l'accertamento dell'identita', la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne e' titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23 luglio 2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, la verifica e l'attestazione della validita' dei certificati di firma utilizzati nonche' la percezione di cio' che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volonta'. A tal fine, la piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello previsto dall'articolo 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento continuo con le parti in videoconferenza, la visualizzazione dell'atto da sottoscrivere, l'apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari, la conservazione dell'atto mediante collegamento con la struttura di cui all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attivita'. La piattaforma consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell'atto, il contestuale rilascio alle parti di una firma elettronica avente i requisiti di cui al primo periodo.
3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli uniformi di cui al primo periodo, il compenso per l'attivita' notarile e' determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C)-Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla meta'.
4. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in videoconferenza si applica l'articolo 26, secondo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio riceve l'atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di fuori del territorio dello Stato.
5. Il notaio interrompe la stipula dell'atto in videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identita' del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare una societa'.
6. Nei casi previsti dall'articolo 59-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facolta' di rettificare un atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalita' informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89.

Note all'art. 2:
- Il testo degli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della
citata legge 16 febbraio 1913, n. 89 cosi' recita:
«Art. 47-bis. - 1. All'atto pubblico di cui
all'articolo 2700 del codice civile, redatto con procedure
informatiche si applicano le disposizioni della presente
legge e quelle emanate in attuazione della stessa.
2. L'autenticazione di cui all'articolo 2703, secondo
comma, del codice civile, e' regolata, in caso di utilizzo
di modalita' informatiche, dall'articolo 25 del decreto
legislativo 7 marzo 2005, n 82.»
«Art. 47-ter. - 1. Le disposizioni per la formazione
e la conservazione degli atti pubblici e delle scritture
private autenticate si applicano, in quanto compatibili,
anche ai documenti informatici di cui ai commi 1 e 2
dell'articolo 47-bis.
2. L'atto pubblico informatico e' ricevuto in
conformita' a quanto previsto dall'articolo 47 ed e' letto
dal notaio mediante l'uso e il controllo personale degli
strumenti informatici.
3. Il notaio nell'atto pubblico e nell'autenticazione
delle firme deve attestare anche la validita' dei
certificati di firma eventualmente utilizzati dalle parti.»
«Art. 52-bis. - 1. Le parti, i fidefacenti,
l'interprete e i testimoni sottoscrivono personalmente
l'atto pubblico informatico in presenza del notaio con
firma digitale o con firma elettronica, consistente anche
nell'acquisizione digitale della sottoscrizione autografa.
2. Il notaio appone personalmente la propria firma
digitale dopo le parti, l'interprete e i testimoni e in
loro presenza.».
- Il testo del comma 63 dell'articolo 1 della legge 27
dicembre 2013, n. 147 (Disposizioni per la formazione del
bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge di
stabilita' 2014), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 27
dicembre 2013, n. 302, S.O., cosi' recita:
«63. Il notaio o altro pubblico ufficiale e' tenuto a
versare su apposito conto corrente dedicato:
a) tutte le somme dovute a titolo di tributi per i
quali il medesimo sia sostituto o responsabile d'imposta, e
comunque le spese anticipate di cui all'articolo 15, primo
comma, numero 3), del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, e successive
modificazioni, in relazione agli atti a repertorio dallo
stesso ricevuti o autenticati e soggetti a pubblicita'
immobiliare o commerciale;
b) ogni altra somma affidatagli e soggetta ad
obbligo di annotazione nel registro delle somme e dei
valori di cui alla legge 22 gennaio 1934, n. 64;
c) l'intero prezzo o corrispettivo, ovvero il saldo
degli stessi, se determinato in denaro, oltre alle somme
destinate ad estinzione di gravami o spese non pagate o di
altri oneri dovuti in occasione del ricevimento o
dell'autenticazione di atti di trasferimento della
proprieta' o di trasferimento, costituzione o estinzione di
altro diritto reale su immobili o aziende, se in tal senso
richiesto da almeno una delle parti e conformemente
all'incarico espressamente conferito; nei casi previsti
dalla presente lettera, il notaio deve ricusare il suo
ministero se le parti non depositano, antecedentemente o
contestualmente alla sottoscrizione dell'atto, l'importo
dei tributi, degli onorari e delle altre spese dell'atto,
salvo che si tratti di persone ammesse al beneficio del
gratuito patrocinio.».
- Per i riferimenti normativi del decreto legislativo 7
marzo 2005, n. 82 si veda nelle note alle premesse.
- Il testo degli articoli 26, 59-bis e 62-bis della
citata legge 16 febbraio 1913, n. 89 cosi' recita:
«Art. 26. - Per assicurare il funzionamento regolare
e continuo dell'ufficio, il notaro deve tenere nel Comune o
nella frazione di Comune assegnatagli studio aperto con il
deposito degli atti, registri e repertori notarili, e deve
assistere personalmente allo studio stesso almeno tre
giorni a settimana e almeno uno ogni quindici giorni per
ciascun Comune o frazione di Comune aggregati.
Il notaio puo' recarsi, per ragione delle sue
funzioni, in tutto il territorio della regione in cui si
trova la propria sede, ovvero in tutto il distretto della
Corte d'appello in cui si trova la sede, se tale distretto
comprende piu' regioni. Salve in ogni caso le previsioni
dell'articolo 82, puo' aprire un unico ufficio secondario
in qualunque comune della regione ovvero in tutto il
distretto della Corte d'appello se tale distretto comprende
piu' regioni.
Il notaro non puo' assentarsi dal distretto per piu'
di cinque giorni in ciascun bimestre, quando nel Comune
assegnatogli non sia che un solo notaro, e per piu' di
dieci giorni, se vi sia altro notaro, salvo per ragioni di
pubblico servizio o per adempiere ai suoi obblighi presso i
pubblici uffici.
Volendo assentarsi per un tempo maggiore deve
ottenere il permesso dal presidente del Consiglio notarile,
che glielo puo' concedere per un termine non eccedente un
mese. Per i congedi da uno a tre mesi, la facolta' di
concederli spetta al Consiglio notarile. Per un termine
piu' lungo, il permesso non puo' essere concesso che dal
ministro di grazia e giustizia, udito sempre il parere del
Consiglio notarile.
Tanto il presidente del Consiglio notarile quanto il
Consiglio notarile non possono, per ciascuno, concedere
allo stesso notaro che un permesso d'assenza nel periodo di
dodici mesi.
Nei Comuni dove risiedono piu' di sei notari
effettivamente esercenti, il Consiglio notarile potra'
concedere permissioni di assenza fino ad un anno, purche'
concorrano giustificati motivi e rimanga in esercizio la
meta' dei notari assegnati al Comune.
Tanto il Ministero quanto l'autorita' che ha concesso
la permissione di assenza potranno in ogni caso revocarla,
ove in qualunque modo si dimostrasse l'opportunita' di
farlo.
Nei luoghi dove non esiste altro notaro, il
presidente o il Consiglio notarile, secondo i casi,
potranno supplire al notaro assente, delegando un notaro
viciniore a compierne in tutto o in parte le funzioni,
preferendo pero' fra i viciniori quello proposto dallo
stesso notaro assente.»
«Art. 59-bis. - 1. Il notaio ha facolta' di
rettificare, fatti salvi i diritti dei terzi, un atto
pubblico o una scrittura privata autenticata, contenente
errori od omissioni materiali relativi a dati preesistenti
alla sua redazione, provvedendovi, anche ai fini
dell'esecuzione della pubblicita', mediante propria
certificazione contenuta in atto pubblico da lui formato.»
«Art. 62-bis. - 1. Il notaio per la conservazione
degli atti di cui agli articoli 61 e 72, terzo comma, se
informatici, si avvale della struttura predisposta e
gestita dal Consiglio nazionale del notariato nel rispetto
dei principi di cui all'articolo 60 del decreto legislativo
7 marzo 2005, n. 82. Gli atti di cui agli articoli 61 e 72,
terzo comma conservati nella suddetta struttura
costituiscono ad ogni effetto di legge originali
informatici da cui possono essere tratti duplicati e copie.
2. Il Consiglio nazionale del notariato svolge
l'attivita' di cui al comma 1 nel rispetto dei principi di
cui agli articoli 12 e 50 del decreto legislativo 7 marzo
2005, n. 82 e delle regole tecniche di cui all'articolo 71
dello stesso decreto e predispone strumenti tecnici idonei
a consentire, nei soli casi previsti dalla legge, l'accesso
ai documenti conservati nella struttura di cui al comma 1.
3. Le spese per il funzionamento della struttura sono
poste a carico dei notai e sono ripartite secondo i criteri
determinati dal Consiglio nazionale del notariato, escluso
ogni onere per lo Stato.».
- Il decreto del Ministro della giustizia 20 luglio
2012, n. 140 (Regolamento recante la determinazione dei
parametri per la liquidazione da parte di un organo
giurisdizionale dei compensi per le professioni
regolarmente vigilate dal Ministero della giustizia, ai
sensi dell'articolo 9 del decreto-legge 24 gennaio 2012, n.
1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo
2012, n. 27) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 22
agosto 2012, n. 195.

Art. 3
Pubblicita' di dati e atti societari attraverso il registro delle
imprese in modalita' digitale

1. La pubblicita' di dati ed atti societari nel registro delle imprese e' regolata dagli articoli 8, 11, comma 8, e 14, comma 7, del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581.
2. Gli atti e i dati concernenti societa' di capitali sono conservati nel registro delle imprese in forma digitalizzata.
3. I documenti e le informazioni presentati al registro delle imprese sono conservati in formato aperto di cui all'articolo 1, comma 1, lettera l-bis), del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 oppure come dati strutturati.
4. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, previo parere del Garante per la protezione dei dati personali, sono individuate le modalita' di dettaglio per l'interscambio dati mediante il sistema di interconnessione dei registri di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, in conformita' alle previsioni del regolamento (UE) 2021/1042, allegato, punto 15, nonche' con riferimento all'interscambio dei dati di cui all'ottavo comma dell'articolo 2508-bis del codice civile in conformita' con le previsioni del regolamento (UE) 2021/1042, allegato, punto 15.

Note all'art. 3:
- Il testo degli articoli 8, 11 e 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, citato
nelle note alle premesse, cosi' recita:
«Art. 8 (Archivio degli atti e dei documenti). - 1.
Gli atti e i documenti soggetti a deposito o iscrizione o
annotazione nel registro delle imprese sono archiviati
secondo tecniche informatiche e possono essere distrutti
dopo l'archiviazione dell'immagine, secondo le norme
vigenti.
2. La conformita' all'originale dell'immagine
archiviata e' attestata dal responsabile del procedimento
su ogni immagine del documento archiviato. L'immagine
archiviata secondo tecniche informatiche sostituisce a
tutti gli effetti di legge il documento archiviato.»
«Art. 11 (Procedimento di iscrizione su domanda). -
1. Per l'attuazione della pubblicita' nel registro delle
imprese, il richiedente presenta all'ufficio della camera
di commercio della provincia, nella quale l'imprenditore ha
sede, una domanda recante la data e la sottoscrizione,
redatta secondo il modello approvato con decreto del
Ministro.
2. La domanda di iscrizione di sede secondaria con
rappresentanza stabile e delle relative modifiche e' unica
ed e' rivolta agli uffici previsti dall'art. 2197, commi 1
e 2, del codice civile. Essa puo' essere presentata
all'ufficio del luogo ove e' la sede principale
dell'impresa o del luogo ove e' la sede secondaria
dell'impresa; l'ufficio ricevente da' immediata
comunicazione della domanda all'altro ufficio.
3. La domanda di iscrizione e' accompagnata dagli
atti e dai documenti indicati nel modello previsto dal
comma 1.
4. L'atto da iscrivere e' depositato in originale,
con sottoscrizione autenticata, se trattasi di scrittura
privata non depositata presso un notaio. Negli altri casi
e' depositato in copia autentica. L'estratto e' depositato
in forma autentica ai sensi dell'art. 2718 del codice
civile.
5. Il numero di protocollo e i dati previsti
dall'art. 8 della legge 7 agosto 1990, n. 241 , sono
comunicati, per iscritto, al richiedente al momento della
presentazione della domanda.
6. Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio
accerta:
a) l'autenticita' della sottoscrizione della
domanda;
b) la regolarita' della compilazione del modello di
domanda;
c) la corrispondenza dell'atto o del fatto del
quale si chiede l'iscrizione a quello previsto dalla legge;
d) l'allegazione dei documenti dei quali la legge
prescrive la presentazione;
e) il concorso delle altre condizioni richieste
dalla legge per l'iscrizione.
7. Per il controllo delle condizioni richieste dalla
legge, si applicano le disposizioni dell'art. 6, comma 1,
lettera b), della legge 7 agosto 1990, n. 241.
8. L'iscrizione e' eseguita senza indugio e comunque
entro il termine di dieci giorni dalla data di
protocollazione della domanda. Il termine e' ridotto alla
meta' se la domanda e' presentata su supporti informatici.
L'iscrizione consiste nell'inserimento nella memoria
dell'elaboratore elettronico e nella messa a disposizione
del pubblico sui terminali per la visura diretta del numero
dell'iscrizione e dei dati contenuti nel modello di
domanda.
9. Le iscrizioni e le annotazioni informatiche nel
registro devono altresi' indicare il nome del responsabile
dell'immissione e l'annotazione del giorno e dell'ora
dell'operazione. Vengono comunque richiamati, ove
esistenti, il numero e la data di iscrizione nel registro
delle societa' e nel registro delle ditte. Oltre il numero
di iscrizione va indicato nel registro delle imprese, agli
effetti della legge 17 marzo 1993, n. 63, il codice fiscale
di identificazione dell'imprenditore. L'ufficio, al momento
della presentazione della domanda di iscrizione, ove
riscontri nella domanda la mancanza del numero di codice
fiscale previsto a norma dell'art. 6, comma 1, lettera f),
del decreto del Presidente della Repubblica 2 novembre
1976, n. 784, attribuisce il codice fiscale collegandosi,
in via telematica, con il Ministero delle finanze che lo
genera.
10. In caso di trasferimento della proprieta' o del
godimento dell'azienda, la relativa domanda di iscrizione
e' presentata dal notaio al registro delle imprese nel
quale e' iscritto l'imprenditore alienante o, nel caso in
cui solo l'acquirente sia un imprenditore soggetto a
registrazione, al registro delle imprese nel quale e'
iscritto l'imprenditore acquirente. Il richiedente deve
indicare nella domanda anche i dati di identificazione
dell'altra parte, in modo che quest'ultima, anche se non
imprenditore, possa essere individuata attraverso la
consultazione del registro.
11. L'ufficio, prima dell'iscrizione, puo' invitare
il richiedente a completare o rettificare la domanda ovvero
ad integrare la documentazione assegnando un congruo
termine, trascorso il quale con provvedimento motivato
rifiuta l'iscrizione.
12. Il provvedimento di rifiuto dell'iscrizione e'
comunicato al richiedente entro otto giorni dalla sua
adozione, con lettera raccomandata.
13. Il decreto del tribunale che pronuncia sul
ricorso o il decreto del giudice del registro non gravato
di ricorso nel termine e' comunicato all'ufficio dal
cancelliere, entro due giorni dal deposito ovvero dalla
scadenza del termine per il ricorso ed e' iscritto entro
due giorni dalla comunicazione.
14. Avvalendosi dell'interconnessione di cui all'art.
24, comma 5, del presente regolamento, l'ufficio, con
modalita' da stabilire, di concerto tra il Ministero di
grazia e giustizia e il Ministero dell'industria,
acquisisce dal sistema informativo dell'Amministrazione
della giustizia le informazioni sull'esistenza di eventuali
impedimenti alle iscrizioni e alle annotazioni nel registro
delle imprese.»
«Art. 14 (Procedimento di deposito). - 1. Per il
deposito degli atti presso l'ufficio, il richiedente
presenta all'ufficio della camera di commercio della
provincia, nella quale l'imprenditore ha sede, una domanda
redatta secondo il modello approvato con decreto del
Ministro dell'industria, datata e sottoscritta.
2. Il numero e la data del protocollo, nonche' i dati
previsti dall'art. 8 della legge 7 agosto 1990, n. 241 ,
sono comunicati per iscritto al richiedente al momento
della presentazione della domanda.
3.
4.
5. Nell'ipotesi di cui all'art. 2436 del codice
civile, il richiedente presenta all'ufficio una domanda
unica di iscrizione della delibera di modifica dell'atto
costitutivo e di deposito del testo dell'atto modificato
nella sua redazione aggiornata. L'iscrizione e il deposito
sono eseguiti secondo le norme dettate rispettivamente per
il procedimento di iscrizione e di deposito.
6. L'ufficio accerta:
a) l'autenticita' della sottoscrizione della
domanda, se la stessa non e' gia' autenticata nei modi di
legge;
b) la regolarita' della compilazione del modello di
domanda;
c) la corrispondenza dell'atto di cui si chiede il
deposito, all'atto per il quale il deposito e' prescritto
dalla legge;
d) la presentazione degli altri documenti richiesti
dalla legge.
7. L'ufficio, verificato l'adempimento delle
condizioni di cui al comma 6, accetta l'atto soggetto a
deposito e procede secondo tecniche informatiche
all'archiviazione dello stesso e di tutti i documenti
allegati, nonche' alla memorizzazione degli estremi
dell'atto nel registro delle imprese, a fini di mera
ricognizione dell'avvenuto deposito.
8. Nell'ipotesi di cui all'art. 2435 del codice
civile se il bilancio e' spedito per posta, l'avviso di
ricevimento della raccomandata costituisce prova
dell'avvenuta presentazione.
9. Per quanto non previsto si applica l'art. 11,
commi 3 e 11, del presente regolamento.
10. In caso di rifiuto del deposito si applicano gli
articoli 2189, terzo comma, e 2192 del codice civile.».
- Il testo dell'articolo 1 del citato decreto
legislativo 7 marzo 2005, n. 82, cosi' recita:
«Art. 1 (Definizioni). - 1. Ai fini del presente
codice si intende per:
0a) AgID: l'Agenzia per l'Italia digitale di cui
all'articolo 19 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83,
convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012,
n. 134;
a)
b)
c) carta d'identita' elettronica: il documento
d'identita' munito di elementi per l'identificazione fisica
del titolare rilasciato su supporto informatico dalle
amministrazioni comunali con la prevalente finalita' di
dimostrare l'identita' anagrafica del suo titolare;
d) carta nazionale dei servizi: il documento
rilasciato su supporto informatico per consentire l'accesso
per via telematica ai servizi erogati dalle pubbliche
amministrazioni;
e)
f)
g)
h)
i)
i-bis) copia informatica di documento analogico: il
documento informatico avente contenuto identico a quello
del documento analogico da cui e' tratto;
i-ter) copia per immagine su supporto informatico
di documento analogico: il documento informatico avente
contenuto e forma identici a quelli del documento analogico
da cui e' tratto;
i-quater) copia informatica di documento
informatico: il documento informatico avente contenuto
identico a quello del documento da cui e' tratto su
supporto informatico con diversa sequenza di valori binari;
i-quinquies) duplicato informatico: il documento
informatico ottenuto mediante la memorizzazione, sullo
stesso dispositivo o su dispositivi diversi, della medesima
sequenza di valori binari del documento originario;
i-sexies) dati territoriali: i dati che attengono,
direttamente o indirettamente, a una localita' o a un'area
geografica specifica;
l)
l-bis) formato aperto: un formato di dati reso
pubblico, documentato esaustivamente e neutro rispetto agli
strumenti tecnologici necessari per la fruizione dei dati
stessi;
l-ter) dati di tipo aperto: i dati che presentano
le seguenti caratteristiche: 1) sono disponibili secondo i
termini di una licenza o di una previsione normativa che ne
permetta l'utilizzo da parte di chiunque, anche per
finalita' commerciali, in formato disaggregato; 2) sono
accessibili attraverso le tecnologie dell'informazione e
della comunicazione, ivi comprese le reti telematiche
pubbliche e private, in formati aperti ai sensi della
lettera l-bis), sono adatti all'utilizzo automatico da
parte di programmi per elaboratori e sono provvisti dei
relativi metadati; 3) sono resi disponibili gratuitamente
attraverso le tecnologie dell'informazione e della
comunicazione, ivi comprese le reti telematiche pubbliche e
private, oppure sono resi disponibili ai costi marginali
sostenuti per la loro riproduzione e divulgazione salvo
quanto previsto dall'articolo 7 del decreto legislativo 24
gennaio 2006, n. 36;
m)
n)
n-bis) riutilizzo: uso del dato di cui all'articolo
2, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 24 gennaio
2006, n. 36;
n-ter) domicilio digitale: un indirizzo elettronico
eletto presso un servizio di posta elettronica certificata
o un servizio elettronico di recapito certificato
qualificato, come definito dal regolamento (UE) 23 luglio
2014 n. 910 del Parlamento europeo e del Consiglio in
materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari
per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che
abroga la direttiva 1999/93/CE, di seguito "Regolamento
eIDAS",valido ai fini delle comunicazioni elettroniche
aventi valore legale;
n-quater) servizio in rete o on-line: qualsiasi
servizio di una amministrazione pubblica fruibile a
distanza per via elettronica;
o)
p) documento informatico: il documento elettronico
che contiene la rappresentazione informatica di atti, fatti
o dati giuridicamente rilevanti;
p-bis) documento analogico: la rappresentazione non
informatica di atti, fatti o dati giuridicamente rilevanti;
q)
q-bis)
r)
s) firma digitale: un particolare tipo di firma
qualificata basata su un sistema di chiavi crittografiche,
una pubblica e una privata, correlate tra loro, che
consente al titolare di firma elettronica tramite la chiave
privata e a un soggetto terzo tramite la chiave pubblica,
rispettivamente, di rendere manifesta e di verificare la
provenienza e l'integrita' di un documento informatico o di
un insieme di documenti informatici;
t)
u)
u-bis) gestore di posta elettronica certificata: il
soggetto che presta servizi di trasmissione dei documenti
informatici mediante la posta elettronica certificata;
u-ter)
u-quater) identita' digitale: la rappresentazione
informatica della corrispondenza tra un utente e i suoi
attributi identificativi, verificata attraverso l'insieme
dei dati raccolti e registrati in forma digitale secondo le
modalita' fissate nel decreto attuativo dell'articolo 64;
v) originali non unici: i documenti per i quali sia
possibile risalire al loro contenuto attraverso altre
scritture o documenti di cui sia obbligatoria la
conservazione, anche se in possesso di terzi;
v-bis) posta elettronica certificata: sistema di
comunicazione in grado di attestare l'invio e l'avvenuta
consegna di un messaggio di posta elettronica e di fornire
ricevute opponibili ai terzi;
z)
aa) titolare di firma elettronica: la persona
fisica cui e' attribuita la firma elettronica e che ha
accesso ai dispositivi per la sua creazione nonche' alle
applicazioni per la sua apposizione della firma
elettronica;
bb)
cc) titolare del dato: uno dei soggetti di cui
all'articolo 2, comma 2, che ha originariamente formato per
uso proprio o commissionato ad altro soggetto il documento
che rappresenta il dato, o che ne ha la disponibilita';
dd) interoperabilita': caratteristica di un sistema
informativo, le cui interfacce sono pubbliche e aperte, di
interagire in maniera automatica con altri sistemi
informativi per lo scambio di informazioni e l'erogazione
di servizi;
ee) cooperazione applicativa: la parte del Sistema
Pubblico di Connettivita' finalizzata all'interazione tra i
sistemi informatici dei soggetti partecipanti, per
garantire l'integrazione dei metadati, delle informazioni,
dei processi e procedimenti amministrativi;
ff) Linee guida: le regole tecniche e di indirizzo
adottate secondo il procedimento di cui all'articolo 71.
1-bis. Ai fini del presente Codice, valgono le
definizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento eIDAS.
1-ter. Ove la legge consente l'utilizzo della posta
elettronica certificata e' ammesso anche l'utilizzo di
altro servizio elettronico di recapito certificato
qualificato ai sensi degli articoli 3, numero 37), e 44 del
Regolamento eIDAS.».
- Per i riferimenti normativi della direttiva (UE)
2017/1132 si veda nelle note alle premesse.
- Il regolamento (UE) 2021/1042 regolamento di
esecuzione della Commissione che reca modalita' di
applicazione della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento
europeo e del Consiglio per quanto riguarda le specifiche
tecniche e le procedure necessarie per il sistema di
interconnessione dei registri e che abroga il regolamento
di esecuzione (UE) 2020/2244 della Commissione (Testo
rilevante ai fini del SEE) e' pubblicato nella G.U.U.E. 25
giugno 2021, n. L 225.

Art. 4

Registrazione delle filiali e notifica
della cessazione delle filiali

1. La registrazione o cancellazione, nel registro delle imprese, della sede secondaria di una societa' di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro e' comunicata senza indugio, dal medesimo registro, allo Stato membro in cui e' registrata la societa' tramite il BRIS.
2. In caso di sede secondaria registrata nel territorio di uno Stato membro da parte di una societa' di capitali soggetta alla legge italiana, il registro delle imprese che riceve la comunicazione di registrazione rilascia idonea prova di ricezione della comunicazione e provvede senza ritardo all'iscrizione.
3. L'articolo 2197, ultimo comma, del codice civile non si applica in caso di sedi secondarie registrate nel territorio di un altro Stato membro da societa' di capitali soggette alla legge italiana.

Note all'art. 4:
- Si riporta il testo dell'articolo 2197 del codice
civile:
«Art. 2197 (Sedi secondarie). - L'imprenditore che
istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con
una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni,
chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle
imprese del luogo dove e' la sede principale dell'impresa.
Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta
all'ufficio del luogo nel quale e' istituita la sede
secondaria, indicando altresi' la sede principale, e il
cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede
secondaria.
La disposizione del secondo comma si applica anche
all'imprenditore che ha all'estero la sede principale
dell'impresa.
L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con
rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta
giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro
nella cui circoscrizione si trova la sede principale.».

Art. 5

Deposito telematico di atti e informazioni relativi
a societa' ed a sedi secondarie

1. La sottoscrizione delle istanze di iscrizione o deposito di atti o dati nel registro delle imprese predisposte mediante la modulistica elettronica approvata con decreto del Ministro dello sviluppo economico ai sensi degli articoli 11, comma 1, e 14, comma 1, del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, e' apposta dal soggetto obbligato o legittimato mediante firma elettronica qualificata conforme al regolamento UE 2014/910, o mediante firma digitale ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera s), del codice dell'amministrazione digitale di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. L'identificazione dei richiedenti nelle procedure di cui al primo periodo, ove necessaria, si esegue mediante gli strumenti di identificazione elettronica di cui all'articolo 6 del regolamento (UE) 910/2014, aventi un livello di garanzia pari a quello previsto dall'articolo 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del medesimo regolamento.

Note all'art. 5:
- Per il testo degli articoli 11 e 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581 si veda
nelle note all'art. 3.
- Per i riferimenti del regolamento (UE) 2014/910 si
veda nelle note alle premesse.
- Per il testo dell'articolo 1 del decreto legislativo
7 marzo 2005, n. 82 si veda nelle note all'art. 3.

Art. 6

Modifiche alle norme del codice civile
in materia di societa'

1. All'articolo 2475 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo comma e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Si applica l'articolo 2382.»;
b) al secondo comma, dopo le parole «si applicano il» e' aggiunta la seguente: «primo,».
2. All'articolo 2383 del codice civile, primo comma, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «La nomina e' in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.».
3. Dopo l'articolo 2508 del codice civile e' inserito il seguente:
«Art. 2508-bis (Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una societa' soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea). - L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di societa' di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalita' disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalita' in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali e' garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformita' ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio puo' richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identita' dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare una societa'
Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati:
a) l'indirizzo della sede secondaria;
b) l'attivita' della sede secondaria;
c) il registro di iscrizione della societa';
d) il numero di iscrizione della societa' nel registro di cui al punto c);
e) la denominazione della societa';
f) la forma legale della societa';
g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;
h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato;
i) i dati personali dei legali rappresentanti della societa';
l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;
m) l'eventuale stato di liquidazione della societa', i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonche' l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;
n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della societa';
o) la data di chiusura della sede secondaria.
Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresi' depositati:
a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;
b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della societa';
c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;
d) l'ultimo bilancio di esercizio della societa';
e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della societa', e le relative modifiche;
f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
La capacita' di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la societa' sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui e' iscritta la societa'. Nel caso di indisponibilita' del sistema di interconnessione, e' utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non e' acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura e' consegnata in originale al notaio.
Se la registrazione della sede secondaria non puo' essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo.
Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata.
Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di societa' di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:
a) denominazione della societa';
b) sede legale della societa';
c) numero di iscrizione della societa' nel registro;
d) forma legale della societa';
e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione;
f) bilanci societari.
Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo comma, in qualita' di uffici di registrazione di una sede secondaria di societa' soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.
L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una societa' di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, e' sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della societa' o dallo stabile preposto.».

Note all'art. 6:
- Si riporta il testo degli artt. 2475 e 2383 del
codice civile, come modificato dal presente decreto:
«Art. 2475 (Amministrazione della societa'). -
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086,
secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu'
soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano
il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone,
queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che
l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente
oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di
amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le
decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso
dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono
risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione
ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti
di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del
capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di
competenza dell'organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.».
«Art. 2383 (Nomina e revoca degli amministratori). -
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta
eccezione per i primi amministratori, che sono nominati
nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli
2351, 2449 e 2450. La nomina e' in ogni caso preceduta
dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una
dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle
cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di
interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei
suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa
disposizione dello statuto, e sono revocabili
dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati
nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore
al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza
giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina
gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel
registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il
cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il
domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e'
attribuita la rappresentanza della societa', precisando se
disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina
degli amministratori che hanno la rappresentanza della
societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento
della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la
societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.».
- Il testo dell'articolo 2508 del codice civile cosi'
recita:
«Art. 2508 (Societa' estere con sede secondaria nel
territorio dello Stato). - Le societa' costituite
all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello
Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza
stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle
disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli
atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le
medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il
luogo di nascita delle persone che le rappresentano
stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei
relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede
secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati
ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli
pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.
Le societa' costituite all'estero sono altresi'
soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle
disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la
subordinano all'osservanza di particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi
secondarie di societa' costituite all'estero devono essere
contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250;
devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro
delle imprese presso la quale e' iscritta la sede
secondaria e il numero di iscrizione.».

Art. 7

Scambio di informazioni su amministratori colpiti
da cause di ineleggibilita' o decadenza

1. L'ufficio del registro delle imprese fornisce, senza ritardo, mediante il BRIS le informazioni richieste dall'autorita' di un altro Stato membro sull'esistenza di cause di ineleggibilita' di cui all'articolo 2382 del codice civile a carico degli amministratori di societa' di capitali aventi sede nel territorio dello Stato richiedente.
2. I dati personali delle persone di cui al comma 1 sono trattati conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, al fine di consentire all'autorita' competente di valutare le necessarie informazioni relative alla cessazione dalla carica di amministratore della persona interessata. Le autorita', le persone o gli organismi incaricati di trattare lo svolgimento delle procedure telematiche previste dal presente decreto conservano i dati personali trasmessi ai fini del presente articolo per il tempo strettamente necessario all'evasione della richiesta di informazioni.

Note all'art. 7:
- Il testo dell'articolo 2382 del codice civile cosi'
recita:
«Art. 2382 (Cause di ineleggibilita' e di decadenza).
- Non puo' essere nominato amministratore, e se nominato
decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il
fallito, o chi e' stato condannato ad una pena che importa
l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o
l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.".
- Per i riferimenti del regolamento (UE) 2016/679 si
veda nelle note alle premesse.
- Per i riferimenti del decreto legislativo 30 giugno
2003, n. 196 si veda nelle note alle premesse.

Art. 8
Consultazione gratuita degli atti e dati tramite il BRIS - e
parametri applicabili per determinare i diritti di consultazione

1. I seguenti atti e dati concernenti le societa' di capitali sono resi disponibili gratuitamente per il tramite del BRIS:
a) denominazione della societa';
b) forma legale della societa';
c) sede legale della societa';
d) Stato Membro di iscrizione;
e) numero di iscrizione della societa';
f) EUID della societa';
g) stato della societa':
1) scioglimento;
2) liquidazione;
3) cancellazione;
4) attiva;
5) inattiva;
h) oggetto sociale;
i) legali rappresentanti, con specificazione se congiuntamente o disgiuntamente;
l) sedi secondarie aperte dalla societa' in altri Stati membri, e piu' precisamente:
1) nome della sede secondaria, ove esistente;
2) numero di iscrizione nel registro locale;
3) EUID della sede secondaria;
4) Stato membro in cui la sede secondaria e' registrata.
2. Lo scambio di informazioni tra registri delle imprese attraverso il BRIS e' gratuito.
3. I diritti applicati per ottenere dati e documenti attraverso il BRIS non eccedono i relativi costi amministrativi, includendosi in questi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle imprese.

Art. 9

Modalita' di rilascio ed autenticazione dei dati
e documenti da parte del registro delle imprese

1. Le copie e gli estratti di documenti e informazioni detenuti dagli uffici del registro delle imprese sono rilasciati in formato elettronico e, salvo rinuncia del richiedente, sono autenticati, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, dal conservatore del registro delle imprese che ne attesta la provenienza dallo stesso registro e la conformita' ai documenti ed alle informazioni in esso conservati.
2. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, sono individuate le specifiche modalita' per il rilascio delle copie e degli estratti di cui al comma 1.

Note all'art. 9:
- Per i riferimenti del decreto legislativo 7 marzo
2005, n. 82 si veda nelle note alle premesse.

Art. 10

Atti e documenti consultabili attraverso il BRIS

1. Gli uffici del registro delle imprese rendono consultabili tramite il BRIS gli atti e le informazioni di cui all'articolo 14 della direttiva (UE) 1132/2017, relativi alle societa' di capitali.
2. Attraverso il BRIS gli uffici del registro delle imprese rendono, altresi', consultabili gli atti e i documenti di cui al comma 1 anche per societa' diverse dalle societa' di capitali.

Note all'art. 10:
- Per i riferimenti della direttiva (UE) 2017/1132 si
veda nelle note alle premesse.

Art. 11

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

Art. 12

Acquisizione di efficacia differita per alcune disposizioni

1. Gli effetti delle disposizioni recate dall'articolo 7 decorrono dal 1° agosto 2023.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti nominativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addi' 8 novembre 2021

MATTARELLA

Draghi, Presidente del Consiglio dei
ministri

Giorgetti, Ministro dello sviluppo
economico

Di Maio, Ministro degli affari esteri
e della cooperazione internazionale

Cartabia, Ministro della giustizia

Franco, Ministro dell'economia e
delle finanze

Colao, Ministro per l'innovazione
tecnologica e la transizione digitale
Visto, il Guardasigilli: Cartabia