Gazzetta n. 134 del 10 giugno 2019 -

Gazzetta n. 134 del 10 giugno 2019 (vai al sommario)

DECRETO LEGISLATIVO 10 maggio 2019, n. 49

Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 quinto comma, e 117, secondo comma, della Costituzione;
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Vista la legge 25 ottobre 2017, n. 163, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2016-2017), in particolare l'Allegato A;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante il Codice delle assicurazioni private;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante disciplina delle forme pensionistiche complementari;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 7 febbraio 2019;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione dell'8 maggio 2019;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia, del lavoro e delle politiche sociali e dello sviluppo economico e degli affari esteri e della cooperazione internazionale;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche al codice civile

1. All'articolo 2391-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al secondo comma, le parole «di cui al» sono sostituite dalle seguenti: «e le regole previsti dal»;
b) dopo il secondo comma, e' aggiunto il seguente:
«La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu' parametri dimensionali della societa'. La Consob puo' individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla tipologia di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, nonche' i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della societa' che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.».

NOTE

Avvertenza:

Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'articolo 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione Europea (GUUE).

Note alle premesse:

- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che
l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere
delegato al Governo se non con determinazione di principi e
criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per
oggetti definiti.
- L'articolo 87 della Costituzione conferisce, tra
l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di
promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di
legge ed i regolamenti.
- L'art. 117 della Costituzione dispone, tra l'altro,
che la potesta' legislativa e' esercitata dallo Stato e
dalle Regioni nel rispetto della Costituzione, nonche' dei
vincoli derivanti dall'ordinamento comunitario e dagli
obblighi internazionali.
- La direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva
2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento
dell'impegno a lungo termine degli azionisti e' pubblicata
nella G.U.U.E. 20 maggio 2017, n. L 132.
- Il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della
Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti
minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva
2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per
quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la
trasmissione delle informazioni e l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti e' pubblicato
nella G.U.U.E. 4 settembre 2018, n. L 223.
- Il testo dell'allegato A della legge 25 ottobre 2017,
n. 163 (Delega al Governo per il recepimento delle
direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione
europea (legge di delegazione europea 2016-2017) e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 6 novembre 2017, n.
259.
- La legge 24 dicembre 2012, n. 234 (Norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e
all'attuazione della normativa e delle politiche
dell'Unione europea) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
4 gennaio 2013.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo
unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6
febbraio 1996, n. 52) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71, S.O.
- Il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209
(Codice delle assicurazioni private) e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale 13 ottobre 2005, n. 239, S.O.
- La legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 28
dicembre 2005, n. 301, S.O.
- Il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252
(Disciplina delle forme pensionistiche complementari) e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 13 dicembre 2005, n.
289, S.O.
- Il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385
(Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia)
e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 30 settembre 1993,
n. 230, S.O.

Note all'art. 1:
- Il testo dell'articolo 2391-bis del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2391-bis (Operazioni con parti correlate). - Gli
organi di amministrazione delle societa' che fanno ricorso
al mercato del capitale di rischio adottano, secondo
principi generali indicati dalla Consob, regole che
assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate e li
rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini
possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione
della natura, del valore o delle caratteristiche
dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si
applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di societa' controllate e disciplinano le
operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di
motivazione e di documentazione. L'organo di controllo
vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del
primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo
comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater
della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti
correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al
controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu'
parametri dimensionali della societa'. La Consob puo'
individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto
della natura dell'operazione e della tipologia di parte
correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate
rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle
operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla
tipologia di societa' che fa ricorso al mercato del
capitale di rischio, nonche' i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette
regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando
quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti
coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla
votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a
tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.».

Art. 2

Modifiche alla Parte III, Titolo II-bis, Capo IV
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 82 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) al comma 2:
1) dopo le parole «nel rispetto delle disposizioni del regolamento di cui al comma 1» sono inserite le seguenti: «, della direttiva 2007/36/CE e delle relative disposizioni attuative»;
2) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
«g) le modalita' e i termini di comunicazione, su richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari di strumenti finanziari diversi da quelli di cui all'articolo 83-duodecies e degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilita' per i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi;»;
3) alla lettera i) dopo le parole «gestione delle operazioni societarie da parte degli intermediari» sono inserite le seguenti: «, dei depositari centrali e degli emittenti»;
b) dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente:
«4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:
a) le attivita' che depositari centrali ed intermediari sono tenuti a svolgere in conformita' con gli articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater della direttiva 2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione degli azionisti di cui all'articolo 83-duodecies e le relative modalita' operative;
c) le modalita' e i termini per la conservazione e il trattamento dei dati identificativi, acquisiti dagli emittenti ai sensi dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalita' operative per la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata direttiva per gli aspetti connessi alla disciplina dell'attivita' di gestione accentrata.».
2. All'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera g), e' aggiunta la seguente:
«g-bis) trasmette le informazioni necessarie per l'esercizio dei diritti degli azionisti nei casi individuati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma 4-bis.».
3. Dopo l'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 83-novies.1 (Non discriminazione, proporzionalita' e trasparenza dei costi). - 1. Gli intermediari e i depositari centrali comunicano al pubblico i corrispettivi per i servizi prestati ai sensi del capo I-bis della direttiva 2007/36/CE, distintamente per ciascun servizio.
2. I corrispettivi che gli intermediari e i depositari centrali applicano agli azionisti, agli emittenti con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea, e agli altri intermediari, devono essere non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti per la prestazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra i corrispettivi applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero e' consentita unicamente se debitamente giustificata e se tiene conto della variazione dei costi effettivi sostenuti per la prestazione dei connessi servizi.».
4. All'articolo 83-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti con gli azionisti nonche' l'esercizio dei diritti sociali, anche in modo coordinato, da parte degli azionisti, gli emittenti italiani con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea hanno il diritto di richiedere ai soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La richiesta di identificazione puo' essere avanzata anche tramite un soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del processo di identificazione sono a carico dell'emittente.»;
b) il comma 2 e' abrogato;
c) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono legittimati ad adempiere alle richieste dei dati identificativi degli azionisti formulate da emittenti aventi la sede legale in un altro Stato membro dell'Unione europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea.»;
d) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. L'emittente e' tenuto a effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra l'emittente ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalita' non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.»;
e) al comma 4, le parole «Le societa'» sono sostituite dalle seguenti: «Gli emittenti»;
f) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Gli statuti delle societa' italiane con azioni ammesse alle negoziazioni con il consenso dell'emittente nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono prevedere che si applichi il presente articolo. Il presente articolo non si applica alle societa' cooperative.».

Note all'art. 2:
- Il testo dell'articolo 82 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 82 (Attivita' e regolamento della gestione
accentrata). - 1. L'attivita' di gestione accentrata e'
esercitata da depositari centrali autorizzati ai sensi del
regolamento (UE) n. 909/2014 alla prestazione dei servizi
di cui alla Sezione A, punti 1) e 2), dell'Allegato al
medesimo regolamento e relativi servizi accessori.
2. Al fine di assicurare il perseguimento delle
finalita' di cui all'articolo 79-quaterdecies, comma 1, la
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' individuare
con regolamento nel rispetto delle disposizioni del
regolamento di cui al comma 1, della direttiva 2007/36/CE e
delle relative disposizioni attuative:
a) le modalita' di svolgimento e le caratteristiche
del servizio di cui alla Sezione A, punto 1), e dei servizi
accessori di tipo non bancario elencati nella Sezione B,
punti 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al comma
1, nonche' di ogni ulteriore servizio di tipo non bancario,
accessorio ai servizi di cui alla Sezione A, punti 1) e 2),
consentito ma non esplicitamente elencato nella sezione B
dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1;
b) le categorie di intermediari che possono detenere
conti titoli presso il depositario centrale e le attivita',
previste dal presente capo, che gli intermediari sono
abilitati a svolgere;
c) le caratteristiche degli strumenti finanziari
indicati all'articolo 83-bis, comma 2, ai fini
dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni della
sezione I del presente capo;
d) fatto salvo quanto previsto dall'articolo
83-sexies, comma 4, i modelli, le modalita', i termini e
l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca
delle certificazioni nonche' per l'effettuazione e la
rettifica delle comunicazioni;
e) i criteri e le modalita' di svolgimento
dell'attivita' indicata nell'articolo 83-octies;
f) i termini entro i quali gli intermediari e i
depositari centrali adempiono, ai sensi dell'articolo
83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e
dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di
segnalazione agli emittenti dei dati identificativi degli
aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni
effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;
g) le modalita' e i termini di comunicazione, su
richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal
regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari di
strumenti finanziari diversi da quelli di cui all'articolo
83-duodecies e degli intermediari che li detengono, fatta
salva la possibilita' per i titolari degli strumenti
finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei
propri dati identificativi;
h) i requisiti che i corrispettivi indicati al comma
3 e i corrispettivi richiesti dagli intermediari per la
tenuta dei conti devono rispettare;
i) le altre modalita' operative per la gestione delle
operazioni societarie da parte degli intermediari, dei
depositari centrali e degli emittenti e le ulteriori
disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto
nel presente capo e quelle comunque dirette a perseguire le
finalita' indicate nella prima parte del presente comma.
3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' stabilire
che i corrispettivi per i servizi di cui alla Sezione A,
punti 1), 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al
comma 1, svolti dai depositari centrali, nonche' i
corrispettivi richiesti dagli intermediari per le
certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal
presente capo siano soggetti ad approvazione da parte della
medesima autorita'.
4. Il regolamento previsto nel comma 2 puo' demandare
al regolamento previsto dall'articolo 79-quinquiesdecies,
comma 1, la disciplina di alcune delle materie delegate, ai
sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del
presente capo, alla potesta' regolamentare della Consob
esercitata d'intesa con la Banca d'Italia.
4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia,
individua con regolamento:
a) le attivita' che depositari centrali ed
intermediari sono tenuti a svolgere in conformita' con gli
articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater della direttiva
2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di
identificazione degli azionisti di cui all'articolo
83-duodecies e le relative modalita' operative;
c) le modalita' e i termini per la conservazione e il
trattamento dei dati identificativi, acquisiti dagli
emittenti ai sensi dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalita' operative per la trasmissione delle
informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti
degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata
direttiva per gli aspetti connessi alla disciplina
dell'attivita' di gestione accentrata.».
- Il testo dell'articolo 83-novies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 83-novies (Compiti dell'intermediario). - 1.
L'intermediario:
a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto
i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora
quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;
b) a richiesta dell'interessato, effettua le
comunicazioni e rilascia le certificazioni di cui
all'articolo 83-quinquies, comma 3, quando necessarie per
l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;
c) effettua, a richiesta dell'interessato, le
comunicazioni previste dall'articolo 83-sexies; la
richiesta puo' essere effettuata con riferimento a tutte le
assemblee di uno o piu' emittenti, fino a diversa
indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza
necessita' di ulteriori richieste all'invio delle
comunicazioni;
d) segnala all'emittente i dati identificativi dei
soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista
dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonche' di coloro ai
quali sono stati pagati dividendi e di coloro che,
esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno
acquisito la titolarita' di strumenti finanziari
nominativi, specificandone le relative quantita' ai fini
degli adempimenti a carico dell'emittente; salvo quanto
previsto dalla lettera f), nei casi in cui si da' luogo
alla comunicazione, essa soddisfa gli obblighi di
segnalazione;
e) segnala altresi' all'emittente, a richiesta
dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni
vigenti i dati identificativi degli aventi diritti sugli
strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico
dell'emittente;
f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti
richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state
effettuate le comunicazioni , segnala all'emittente i dati
identificativi degli aventi diritti sugli strumenti
finanziari ai fini degli adempimenti a carico
dell'emittente;
g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui
alle lettere b) e c) e le segnalazioni di cui alle lettere
d), e) ed f), segnala all'emittente i vincoli sugli
strumenti finanziari iscritti ai sensi dell'articolo
83-octies.
g-bis) trasmette le informazioni necessarie per
l'esercizio dei diritti degli azionisti nei casi
individuati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma
4-bis.
2. Il deposito delle certificazioni rilasciate
dall'intermediario e la ricezione delle comunicazioni da
parte dell'emittente sostituiscono, ad ogni effetto di
legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni
vigenti.
[3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si
applica altresi' con riferimento agli strumenti finanziari
non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e
registrati presso i conti degli intermediari.».
- Il testo dell'articolo 83-duodecies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 83-duodecies (Identificazione degli azionisti). -
1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti
con gli azionisti nonche' l'esercizio dei diritti sociali,
anche in modo coordinato, da parte degli azionisti, gli
emittenti italiani con azioni ammesse alle negoziazioni nei
mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri
dell'Unione europea hanno il diritto di richiedere ai
soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo 82,
comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che
detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale
sociale con diritto di voto. La richiesta di
identificazione puo' essere avanzata anche tramite un
soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del
processo di identificazione sono a carico dell'emittente.
2. (abrogato).
2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono
legittimati ad adempiere alle richieste dei dati
identificativi degli azionisti formulate da emittenti
aventi la sede legale in un altro Stato membro dell'Unione
europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati
regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione
europea.
3. L'emittente e' tenuto a effettuare la medesima
richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno
la meta' della quota minima di partecipazione stabilita
dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I
relativi costi sono ripartiti tra l'emittente ed i soci
richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con
regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non
incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per
finalita' non coerenti con l'obiettivo di facilitare il
coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i
diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
4. Gli emittenti pubblicano tempestivamente, secondo le
modalita' previste dalla Consob con regolamento, un
comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta
presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo
note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi
del comma 1, o l'identita' e la partecipazione complessiva
dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma
3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci su
supporto informatico in un formato comunemente utilizzato
senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di
aggiornamento del libro soci.
5. Gli statuti delle societa' italiane con azioni
ammesse alle negoziazioni con il consenso dell'emittente
nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di
altri Paesi dell'Unione europea possono prevedere che si
applichi il presente articolo. Il presente articolo non si
applica alle societa' cooperative.».

Art. 3

Modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
«(Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti)»;
b) al comma 1, le parole «una relazione sulla remunerazione» sono sostituite dalle seguenti: «una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti»;
c) al comma 2, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse;
d) al comma 3:
1) all'alinea, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse e dopo la parola «illustra» sono inserite le seguenti: «in modo chiaro e comprensibile»;
2) alla lettera a), dopo le parole «almeno all'esercizio successivo» sono inserite le seguenti: «e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo»;
e) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:
«3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi solo in conformita' con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo' essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.»;
f) al comma 4:
1) dopo le parole «La seconda sezione» sono inserite le seguenti: «della relazione, in modo chiaro e comprensibile e »;
2) alla lettera a), le parole «approvata nell'esercizio precedente» sono sostituite dalle seguenti: «relativa all'esercizio di riferimento»;
3) dopo la lettera b), e' aggiunta la seguente:
«b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.»;
g) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
«6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e' vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.»;
h) il comma 7 e' sostituito dal seguente:
«7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformita' con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.»;
i) al comma 8 il primo periodo e' sostituito dal seguente:
«8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE.»;
l) dopo il comma 8, sono inseriti i seguenti:
«8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.».
2. Al Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la sezione I-bis, e' inserita la seguente:
«Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto)
Art. 124-quater (Definizioni e ambito applicativo). - 1. Nella presente sezione si intendono per:
a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);
b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita' giuridica;
c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre informazioni riguardanti societa' europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:
a) aventi la sede legale in Italia;
b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell'Unione europea.
Art. 124-quinquies (Politica di impegno). - 1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalita' con cui integrano l'impegno in qualita' di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalita' con cui monitorano le societa' partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonche' i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societa' partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societa' partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalita' di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti piu' significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle societa' di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle societa'.
3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o piu' delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.
4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.
5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.
6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.
Art. 124-sexies (Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi). - 1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivita', in particolare delle passivita' a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali che investono per il tramite di gestori di attivi, come definiti all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2007/36/CE, comunicano al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo di gestione, su base individuale o collettiva, con il predetto gestore di attivi:
a) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passivita' degli investitori istituzionali, in particolare delle passivita' a lungo termine;
b) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine delle societa' partecipate e a impegnarsi con tali societa' al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;
c) le modalita' con cui il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua remunerazione per l'attivita' di gestione, sono in linea con il profilo e la durata delle passivita' dell'investitore istituzionale, in particolare delle passivita' a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;
d) le modalita' con cui l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi, nonche' le modalita' con cui definisce e controlla un valore prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di variazione;
e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di attivi.
3. Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o piu' degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta.
4. Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate su base annua.
5. Le imprese di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1), inseriscono tali informazioni nella relazione relativa alla solvibilita' e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 47-septies del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Si applicano altresi' gli articoli 47-octies, 47-novies e 47-decies del medesimo decreto legislativo.
Art. 124-septies (Trasparenza dei gestori di attivi). - 1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo 124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali o dei fondi.
2. La comunicazione prevista al comma 1 comprende:
a) le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sulla sua rotazione e sui relativi costi, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attivita' di impegno e, ove applicabile, sulla loro politica di concessione di titoli in prestito nonche' il modo in cui quest'ultima viene implementata al fine di perseguire le loro attivita' di impegno, in particolare in occasione delle assemblee generali delle societa' partecipate;
b) informazioni in merito all'eventuale adozione, e alle relative modalita', di decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine delle societa' partecipate, compresi i risultati non finanziari;
c) informazioni in merito all'eventuale insorgenza di conflitti di interessi in connessione con le attivita' di impegno e le misure adottate dai gestori di attivi per gestirli.
3. I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al presente articolo, qualora le informazioni richieste siano gia' a disposizione del pubblico.
4. Le informazioni di cui al comma 1 sono comunicate con la relazione annuale del fondo o, nel caso del servizio di investimento di gestione del portafoglio, con il rendiconto periodico.
Art. 124-octies (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). - 1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull'accuratezza e affidabilita' delle loro attivita', pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:
a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;
b) le principali fonti di informazione utilizzate;
c) le procedure messe in atto per garantire la qualita' delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonche' le qualifiche del personale coinvolto;
d) le modalita' con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonche' delle condizioni specifiche delle societa';
e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;
f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le societa' oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della societa';
g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse;
h) l'eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l'illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresi' in merito all'applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.
2. La relazione indicata al comma 1 e' resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.
3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).
4. I consulenti in materia di voto, nell'ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.
Art. 124-novies (Poteri regolamentari). - 1. La Consob, sentite la Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalita' della comunicazione, prevista dall'articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento termini e modalita' di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalita' di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3.
3. L'IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorita', i termini e le modalita' di pubblicazione delle seguenti informazioni:
a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le modalita' di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3;
b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata dagli investitori istituzionali o dell'accordo stipulato con il gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all'articolo 124-sexies, commi 1, 2 e 3.
4. La Consob detta con regolamento termini e modalita' di pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della relazione indicata all'articolo 124-octies.».
3. All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 2, e' aggiunto il seguente: «2-bis. La societa' trasmette ai depositari centrali, con le modalita' indicate nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.».
4. All'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1-bis e' sostituito dal seguente: «1-bis L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purche' entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.».

Note all'art. 3:
- Il testo dell'articolo 123-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 123-ter (Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti). - 1. Almeno
ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista
dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea
prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, le societa' con azioni quotate mettono a
disposizione del pubblico una relazione sulla politica di
remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede
sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita'
stabilite dalla CONSOB con regolamento.
2. La relazione e' articolata nelle due sezioni
previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di
amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema
dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di
sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione
prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di
gestione.
3. La prima sezione della relazione sulla illustra in
modo chiaro e comprensibile:
a) la politica della societa' in materia di
remunerazione dei componenti degli organi di
amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilita' strategiche con riferimento almeno
all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli
organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e
l'attuazione di tale politica.
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla
strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e
illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo
quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono
al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al
comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della
politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e
comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche
della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi
solo in conformita' con la politica di remunerazione da
ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze
eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente
alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda
le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo'
essere applicata e specifichi gli elementi della politica a
cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si
intendono solamente situazioni in cui la deroga alla
politica di remunerazione e' necessaria ai fini del
perseguimento degli interessi a lungo termine e della
sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per
assicurarne la capacita' di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e'
vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la
politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del
comma 3-bis la societa' continua a corrispondere
remunerazioni conformi alla piu' recente politica di
remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo'
continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle
prassi vigenti. La societa' sottopone al voto dei soci una
nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione
della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364,
secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile.
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e
comprensibile e, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori
generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal
regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti
con responsabilita' strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna
delle voci che compongono la remunerazione, compresi i
trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o
di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la
coerenza con la politica della societa' in materia di
remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate o
collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti
compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in
esercizi precedenti a quello di riferimento ed
evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno
o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta
nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un
valore di stima per le componenti non oggettivamente
quantificabili nell'esercizio di riferimento.
b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del
voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della
relazione.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi
previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella
relazione la sezione del sito Internet della societa' dove
tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e
2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile,
e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi
dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in
senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della
relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e'
vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione
del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca
d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti
rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa europea di settore, indica le informazioni
da includere nella prima sezione della relazione e le
caratteristiche di tale politica in conformita' con
l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto
di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione
2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione
2009/385/CE.
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del
comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella
seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto
previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La
CONSOB puo':
a) individuare i dirigenti con responsabilita'
strategiche per i quali le informazioni sono fornite in
forma nominativa;
b) differenziare il livello di dettaglio delle
informazioni in funzione della dimensione della societa'.
8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta
predisposizione da parte degli amministratori della seconda
sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in
materia di remunerazioni da normative di settore.».

Art. 4
Modifiche alla Parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58

1. Dopo l'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 190.1-bis (Ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. Agli intermediari indicati nell'articolo 79-decies, comma 1, lettera b), per inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e di quelle emanate in base ad esse, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila a euro centocinquantamila.».
2. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «(Sanzioni amministrative in tema di informazioni sul governo societario e di politica di remunerazione e compensi corrisposti)»;
b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
««1.1 Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti delle societa' quotate nei mercati regolamentati che violano le disposizioni previste dall'articolo 123-ter e le relative disposizioni attuative nonche' nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare la violazione delle disposizioni sopra richiamate da parte della societa', si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila ovvero le sanzioni previste dal comma 1, lettere a) e b).»;
c) il comma 1-ter e' sostituito dal seguente:
«1-ter. Alle omissioni delle comunicazioni prescritte dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a), e richiamate dai commi 1 e 1-bis del presente articolo si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».
3. Dopo l'articolo 192-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 192-quinquies (Sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate). - 1. Nei confronti delle societa' quotate nei mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del codice civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro centocinquantamila.».
4. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono apportate le seguenti modifiche:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
«(Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione legale)»;
b) dopo il comma 1-quinquies e' inserito il seguente:
«1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter, comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila ad euro centomila.».
5. Dopo l'articolo 193-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 193-bis.1 (Sanzioni amministrative in tema di trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi in caso di violazione degli articoli 124-quinquies, 124-sexies e 124-septies, nonche' nei confronti dei consulenti in materia di voto in caso di violazione dell'articolo 124-octies ovvero delle relative disposizioni attuative, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro centocinquantamila.
2. Le sanzioni previste al comma 1 sono applicate, secondo le rispettive competenze e rispettive procedure sanzionatorie, dalla Consob per le violazioni compiute dai gestori di attivi e dai consulenti in materia di voto, dall'IVASS per le violazioni compiute dagli investitori istituzionali come definiti dall'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) e dalla COVIP per le violazioni compiute dai fondi pensione indicati all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 2). Nei riguardi di IVASS e COVIP trova comunque applicazione l'articolo 194-bis. IVASS e COVIP pubblicano le sanzioni irrogate secondo le procedure di settore.».
6. All'articolo 194-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera c-quinquies) e' aggiunta la seguente:
«c-sexies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».
7. All'articolo 194-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera a-bis), e' inserita la seguente: «a-bis.1) dall'articolo 190.1-bis, per la violazione degli articoli 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e delle relative disposizioni attuative».
8. All'articolo 194-septies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera e-quater) e' aggiunta la seguente:
«e-quinquies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».

Note all'art. 4:
- Il testo dell'articolo 192-bis del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 192-bis (Sanzioni amministrative in tema di
informazioni sul governo societario e di politica di
remunerazione e compensi corrisposti). - 1. Salvo che il
fatto costituisca reato, nei confronti delle societa'
quotate nei mercati regolamentati che omettono le
comunicazioni prescritte dall'articolo 123-bis, comma 2,
lettera a), si applica una delle seguenti sanzioni
amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
giuridica responsabile della violazione e la natura della
stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita'
o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro dieci milioni, ovvero, fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
1.1 Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti
delle societa' quotate nei mercati regolamentati che
violano le disposizioni previste dall'articolo 123-ter e le
relative disposizioni attuative nonche' nei confronti dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di
direzione o di controllo, qualora la loro condotta abbia
contribuito a determinare la violazione delle disposizioni
sopra richiamate da parte della societa', si applica la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro
centocinquantamila ovvero le sanzioni previste dal comma 1,
lettere a) e b).
1-bis. Per l'omissione delle comunicazioni indicate al
comma 1, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1,
lettera a), salvo che il fatto costituisca reato, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare l'omissione delle comunicazioni da parte della
societa' o dell'ente, si applica una delle seguenti
sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro due milioni.
1-ter. Alle omissioni delle comunicazioni prescritte
dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a), e richiamate
dai commi 1 e 1-bis del presente articolo si applica
l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.
1-quater. Nei casi di inosservanza dell'ordine di
eliminare le infrazioni contestate e di astenersi dal
ripeterle, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria
prevista per la violazione originariamente contestata
aumentata fino ad un terzo. Fermo restando quanto previsto
per le persone giuridiche nei confronti delle quali e'
accertata l'inosservanza dell'ordine, si applica la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro
due milioni nei confronti dei soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo,
nonche' del personale, qualora la loro condotta abbia
contribuito a determinare l'inosservanza dell'ordine da
parte della persona giuridica.».
- Il testo dell'articolo 193 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 193 (Sanzioni amministrative in tema di
informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori
legali e delle societa' di revisione legale). - 1. Salvo
che il fatto costituisca reato, nei confronti di societa',
enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni
previste dagli articoli 114, commi 5, 7 e 9, 114-bis, 115,
116, comma 1-bis, 154-bis, 154-ter e 154-quater, per
l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o
delle relative disposizioni attuative, si applica una delle
seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
giuridica responsabile della violazione e la natura della
stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita'
o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono
dovute da una persona fisica, salvo che il fatto
costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei
confronti di quest'ultima, una delle seguenti sanzioni
amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 1.1.
1-bis.
1-ter.
1-quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e
1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle
disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi
dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei
confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob
all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio
delle informazioni regolamentate.
1-quinquies.
1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter,
comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta
predisposizione della seconda sezione della relazione si
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila ad euro centomila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di
omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi
1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli
articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4,
nei confronti di societa', enti o associazioni, si applica
una delle seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le
comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una
persona fisica, in caso di violazione si applica una delle
seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata, quando
questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita'
e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste
dall'articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due
mesi, l'importo minimo edittale delle sanzioni
amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 e'
pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della
violazione come conseguenza della violazione stessa e'
superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1,
1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione
amministrativa pecuniaria e' elevata fino al doppio
dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale
ammontare sia determinabile.
2-bis.
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i
componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui
all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione
annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e'
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico.
3-ter.
3-quater. Nel caso di violazione degli ordini previsti
dal presente articolo si applica l'articolo 192-bis, comma
1-quater.».
- Il testo dell'articolo 194-quater del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 194-quater (Ordine di porre termine alle
violazioni). - 1. Quando le violazioni sono connotate da
scarsa offensivita' o pericolosita', nei confronti delle
societa' o degli enti interessati, puo' essere applicata,
in alternativa alle sanzioni amministrative pecuniarie, una
sanzione consistente nell'ordine di eliminare le infrazioni
contestate, anche indicando le misure da adottare e il
termine per l'adempimento, nel caso di inosservanza:
a) delle norme previste dagli articoli 4-undecies; 6;
12; 21; 33, comma 4; 35-decies; 67-ter; 68, commi 1 e 2;
68-quater, commi 2 e 3; 98-ter, commi 2 e 3, e delle
relative disposizioni attuative;
b) delle disposizioni generali o particolari emanate
dalla Consob ai sensi dell'articolo 98-quater;
c) delle norme richiamate dall'articolo 63, paragrafo
1, del regolamento (UE) n. 909/2014 e delle relative
disposizioni attuative;
c-bis) delle norme del regolamento (UE) n. 600/2014
richiamate dall'articolo 70, paragrafo 3, lettera b), della
direttiva 2014/65/UE e delle relative disposizioni
attuative;
c-ter) dell'articolo 59, paragrafi 2, 3 e 5, del
regolamento (UE) n. 1031/2010 e delle relative disposizioni
di attuazione, richiamate dall'articolo 190, comma
2-quater;
c-quater) delle norme del regolamento (UE) n.
648/2012 e del regolamento (UE) 2015/2365 richiamate
dall'articolo 193-quater, commi 1, 1-bis e 1-ter;
c-quinquies) delle norme del regolamento (UE)
2016/1011 richiamate dall'articolo 190-bis.1, commi 1 e 3.
c-sexies) delle norme previste dagli articoli
124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle
relative disposizioni attuative.
2. Per l'inosservanza dell'ordine entro il termine
stabilito si applica la sanzione amministrativa pecuniaria
prevista per la violazione originariamente contestata
aumentata fino ad un terzo.».
- Il testo dell'articolo 194-quinquies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 194-quinquies (Pagamento in misura ridotta). - 1.
Possono essere estinte mediante pagamento, nel termine di
trenta giorni dalla notificazione della lettera di
contestazione, di una somma pari al doppio del minimo della
sanzione edittale, quando non sussistano le circostanze
previste dal comma 2, le violazioni previste:
a) dall'articolo 190, per la violazione degli
articoli 45, comma 1, 46, comma 1, 65, e delle relative
disposizioni attuative;
a-bis) dall'articolo 190.1, per la violazione degli
articoli 83-novies, comma 1, lettere c), d), e) ed f),
83-duodecies, e delle relative disposizioni attuative;
a-bis.1) dall'articolo 190.1-bis, per la violazione
degli articoli 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis),
83-novies.1, e delle relative disposizioni attuative;
a-ter) dall'articolo 190.3, per la violazione degli
articoli 64-ter, commi 2, 3 e 4, e 79-ter.1, e delle
relative disposizioni attuative;
a-quater) dall'articolo 190.4, per la violazione
dell'articolo 3, paragrafo 1; dell'articolo 6, paragrafo 1;
dell'articolo 8, paragrafo 1; dell'articolo 10, paragrafo
1; dell'articolo 12, paragrafo 1; dell'articolo 15,
paragrafo 1, primo comma, paragrafo 2 e paragrafo 4,
seconda frase; dell'articolo 18, paragrafo 6, primo comma;
dell'articolo 20, paragrafi 1 e 2, prima frase;
dell'articolo 21, paragrafi 1, 2 e 3; dell'articolo 26,
paragrafo 1, primo comma, paragrafi da 2 a 5 e 6, primo
comma, e paragrafo 7, commi dal primo al terzo, del
regolamento (UE) n. 600/2014, e delle relative disposizioni
attuative;
b) dall'articolo 191, commi 2 e 4, per la violazione
degli articoli 96 e 101, commi 1, 2 e 3 e delle relative
disposizioni attuative;
c) dall'articolo 193, commi 1, 1.1 e 1.2, per la
violazione degli articoli 113-ter, comma 5, lettera b),
114, commi 2 e 7, e dall'articolo 193, commi 2, 2.1, 2.2 e
2.3, per la violazione dell'articolo 120;
d) dall'articolo 194, comma 2, per la violazione
dell'articolo 142, e dell'articolo 194, comma 2-bis e delle
relative disposizioni attuative.
2. Il pagamento in misura ridotta non puo' essere
effettuato nel caso in cui il soggetto interessato abbia
gia' usufruito di tale misura nei dodici mesi precedenti
alla violazione contestata.».
- Il testo dell'articolo 194-septies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 194-septies (Dichiarazione pubblica). - 1. Quando
le violazioni sono connotate da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata, puo'
essere applicata, in alternativa alle sanzioni
amministrative pecuniarie, una sanzione consistente nella
dichiarazione pubblica avente ad oggetto la violazione
commessa e il soggetto responsabile, nel caso di
inosservanza:
a) delle norme previste dagli articoli 4-undecies; 6;
12; 21; 22; 24, comma 1-bis; 24-bis; 29; 33, comma 4;
35-decies; 67-ter; 68, commi 1 e 2; 68-quater, commi 2 e 3;
98-ter, commi 2 e 3; e 187-quinquiesdecies, comma 1, e
delle relative disposizioni attuative;
b) delle disposizioni generali o particolari emanate
dalla Consob ai sensi dell'articolo 98-quater;
c) delle norme richiamate dall'articolo 63, paragrafo
1, del regolamento (UE) n. 909/2014 e delle relative
disposizioni attuative;
d) delle norme richiamate dall'articolo 24, paragrafo
1, del regolamento (UE) n. 1286/2014, dell'obbligo di
notifica di cui all'articolo 4-decies e delle relative
disposizioni attuative, nonche' per la mancata osservanza
delle misure adottate ai sensi dell'articolo 4-septies,
comma 1;
e) delle norme del regolamento (UE) n. 600/2014
richiamate dall'articolo 70, paragrafo 3, lettera b), della
direttiva 2014/65/UE e delle relative disposizioni
attuative e delle misure adottate dalla Consob ai sensi
dell'articolo 42 del medesimo regolamento;
e-bis) dell'articolo 59, paragrafi 2, 3 e 5, del
regolamento (UE) n. 1031/2010 e delle relative disposizioni
di attuazione, richiamate dall'articolo 190, comma
2-quater;
e-ter) delle norme del regolamento (UE) n. 648/2012 e
del regolamento (UE) 2015/2365 richiamate dall'articolo
193-quater, commi 1, 1-bis e 1-ter;
e-quater) delle norme del regolamento (UE) 2016/1011
richiamate dall'articolo 190-bis.1, commi 1 e 3.
e-quinquies) delle norme previste dagli articoli
124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle
relative disposizioni attuative.».

Art. 5
Modifiche al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari

1. Dopo l'articolo 6 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, e' inserito il seguente:
«Art. 6-bis (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. I fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo di cui all'articolo 19, comma 1, e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12, ovvero tra quelli di cui all'articolo 20 aventi soggettivita' giuridica, osservano le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.
2. La COVIP detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformita' a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

Art. 6

Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209
recante Codice delle assicurazioni private

1. All'articolo 30 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, primo periodo, dopo le parole «L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario» sono inserite le seguenti: «, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione,».
2. Al Titolo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dopo il Capo IV-ter e' inserito il seguente:
«Capo IV-quater (Imprese di assicurazione che operano come investitori istituzionali)
Art. 47-duodecies (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. L'impresa di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, osserva le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter del predetto decreto legislativo, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.
2. L'IVASS detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformita' a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».
3. All'articolo 68 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 5, dopo le parole «la reputazione del potenziale acquirente» sono inserite le seguenti: «da valutarsi in conformita' a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti, disposizioni e raccomandazioni,».
4. All'articolo 188 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 3-bis, la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonche' la fissazione di limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni dell'impresa;».
5. All'articolo 191 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, lettera b), il numero 1) e' sostituito dal seguente:
«1) il sistema di governo societario, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione nonche' le funzioni fondamentali, delle imprese di assicurazione o di riassicurazione;».

Note all'art. 6:
- Il testo dell'articolo 30 del decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209, citato nelle note alle premesse,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 30 (Sistema di governo societario dell'impresa).
- 1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo
societario, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di
incentivazione, che consenta una gestione sana e prudente
dell'attivita'. Il sistema di governo societario e'
proporzionato alla natura, alla portata e alla complessita'
delle attivita' dell'impresa.
2. Il sistema di governo societario di cui al comma 1
comprende almeno:
a) l'istituzione di un'adeguata e trasparente
struttura organizzativa, con una chiara ripartizione e
un'appropriata separazione delle responsabilita' delle
funzioni e degli organi dell'impresa;
b) l'organizzazione di un efficace sistema di
trasmissione delle informazioni;
c) il possesso da parte di coloro che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo e di
coloro che svolgono funzioni fondamentali dei requisiti di
cui all'articolo 76;
d) la predisposizione di meccanismi idonei a
garantire il rispetto delle disposizioni di cui al presente
Capo;
e) l'istituzione della funzione di revisione interna,
della funzione di verifica della conformita', della
funzione di gestione dei rischi e della funzione
attuariale. Tali funzioni sono fondamentali e di
conseguenza sono considerate funzioni essenziali o
importanti.
3. Il sistema di governo societario e' sottoposto ad
una revisione interna periodica almeno annuale.
4. L'impresa adotta misure ragionevoli idonee a
garantire la continuita' e la regolarita' dell'attivita'
esercitata, inclusa l'elaborazione di piani di emergenza. A
tal fine, l'impresa utilizza adeguati e proporzionati
sistemi, risorse e procedure interne.
5. L'impresa adotta politiche scritte con riferimento
quanto meno al sistema di gestione dei rischi, al sistema
di controllo interno, alla revisione interna e, ove
rilevante, all'esternalizzazione, nonche' una politica per
l'adeguatezza nel continuo delle informazioni fornite al
supervisore ai sensi dell'articolo 47-quater e per le
informazioni contenute nella relazione sulla solvibilita' e
sulla condizione finanziaria di cui agli articoli
47-septies, 47-octies e 47-novies e garantisce che ad esse
sia data attuazione.
6. Le politiche di cui al comma 5 sono approvate
preventivamente dal consiglio di amministrazione. Il
consiglio di amministrazione riesamina le politiche almeno
una volta l'anno in concomitanza con la revisione di cui al
comma 3 e, in ogni caso, apporta le modifiche necessarie in
caso di variazioni significative del sistema di governo
societario.
7. L'IVASS detta con regolamento disposizioni di
dettaglio in materia di sistema di governo societario di
cui alla presente Sezione.».

Art. 7

Disposizioni transitorie e finali

1. Il presente decreto entra in vigore il 10 giugno 2019.
2. L'applicazione delle disposizioni di seguito elencate e' differita come specificato:
a) l'articolo 2 e l'articolo 3, comma 3, si applicano a decorrere dalla data di applicazione del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 del 3 settembre 2018;
b) l'articolo 3, comma 1, si applica alle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da pubblicare in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2019;
c) l'articolo 3, comma 4, si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato a decorrere dal 1° gennaio 2020;
d) l'articolo 3, comma 2, si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo.
3. Le disposizioni di attuazione previste dal presente decreto legislativo sono adottate entro centottanta giorni dalla data della sua entrata in vigore ad eccezione di quelle richiamate dal comma 2, lettera a), del presente articolo che sono adottate entro ventiquattro mesi dall'adozione degli atti di esecuzione di cui all'articolo 3-bis, paragrafo 8, all'articolo 3-ter, paragrafo 6, e all'articolo 3-quater, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni sostituite o abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate dalla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni nelle corrispondenti materie. Fino a tale data esse continuano a essere applicate.
4. La disciplina prevista dalla direttiva 2007/36/CE in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione dell'esercizio dei diritti, come recepita dal presente decreto e dalle relative disposizioni di attuazione, si applica agli intermediari dell'Unione europea o di Paesi terzi nella misura in cui sui conti da essi tenuti siano registrate azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato emesse da societa' che hanno la loro sede legale in Italia. Ai sensi dell'articolo 3-septies della direttiva 2007/36/CE, la Consob e' l'autorita' competente ad informare la Commissione europea in merito a sostanziali difficolta' pratiche nell'applicazione di tali disposizioni e delle altre di cui al Capo I-bis della citata direttiva o in caso di mancata osservanza delle medesime da parte di intermediari dell'Unione europea o di un Paese terzo.

Note all'art. 7:
- Per i riferimenti normativi del regolamento di
esecuzione (UE) 2018/1212, si veda nelle note alle
premesse.
- La direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
azionisti di societa' quotate e' pubblicata nella G.U.U.E.
14 luglio 2007, n. L 184.

Art. 8

Clausola di invarianza finanziaria

1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
2. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addi' 10 maggio 2019

MATTARELLA

Conte, Presidente del Consiglio dei
ministri

Tria, Ministro dell'economia e
delle finanze

Bonafede, Ministro della giustizia

Di Maio, Ministro del lavoro e
delle politiche sociali e dello
sviluppo economico

Moavero Milanesi, Ministro degli
affari esteri e della cooperazione
internazionale

Visto, il Guardasigilli: Bonafede