| Gazzetta n. 302 del 30 dicembre 2015 (vai al sommario) |
| ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI |
| REGOLAMENTO 22 dicembre 2015 |
| Regolamento concernente il trattamento delle partecipazioni assunte dalle imprese di assicurazione e di riassicurazione, nonche' dalle imprese di partecipazione assicurativa e dalle imprese di partecipazione finanziaria mista ultime controllanti italiane, di cui al titolo VII (assetti proprietari e gruppo assicurativo), capo III (partecipazioni delle imprese di assicurazione e di riassicurazione) ed al titolo XV (vigilanza sul gruppo), capo I (vigilanza sul gruppo) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 - Codice delle assicurazioni private - conseguente all'implementazione nazionale delle linee guida EIOPA sui requisiti finanziari del regime Solvency II (requisiti di 1° pilastro). (Regolamento n. 10). |
| L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576 concernente la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e l'istituzione dell'ISVAP; Visto l'art. 13 del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito con legge 7 agosto 2012, n. 135, concernente disposizioni urgenti per la revisione della spesa pubblica con invarianza dei servizi ai cittadini e recante l'istituzione dell'IVASS; Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante il codice delle assicurazioni private, come modificato ed integrato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74 attuativo della direttiva n. 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attivita' di assicurazione e riassicurazione ed, in particolare, gli articoli 44-ter, comma 1, 45-bis, comma 2, 79, comma 3, 190, comma 1, 191, comma 1, lettere b), n. 2, g) ed s), 210-ter, commi 6 e 8; Visto il regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione, del 10 ottobre 2014, che integra la direttiva n. 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attivita' di assicurazione e riassicurazione ed, in particolare, gli articoli 68, 69 e 171; Viste le Linee guida emanate da EIOPA in tema di trattamento delle partecipazioni; Visto il regolamento IVASS n. 3 del 5 novembre 2013 sull'attuazione delle disposizioni di cui all'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, in materia di procedimenti per l'adozione di atti regolamentari e generali dell'Istituto; Visto il regolamento ISVAP n. 26 del 4 agosto 2008 recante disposizioni in materia di partecipazioni assunte dalle imprese di assicurazione e di riassicurazione; Adotta il seguente Regolamento: INDICE Titolo I. Disposizioni di carattere generale Art. 1 (Fonti normative) Art. 2 (Definizioni) Art. 3 (Ambito di applicazione) Titolo II Identificazione delle partecipazioni Art. 4 (Partecipazioni per possesso azionario e per esercizio di un'influenza notevole o dominante) Art. 5 (Partecipazioni negli enti finanziari e creditizi) Art. 6 (Partecipazioni strategiche) Art. 7 (Partecipazioni consistenti) Titolo III Vigilanza dell'IVASS sull'assunzione di partecipazioni Art. 8 (Principi generali) Art. 9 (Vigilanza e poteri dell'IVASS) Art. 10 (Separazione tra proprieta' e diritto di voto) Titolo IV - Obblighi di autorizzazione preventiva e di comunicazione preventiva Art. 11 (Fattispecie soggette a comunicazione preventiva e ad autorizzazione) Capo I Disciplina autorizzativa Art. 12 (Fattispecie da autorizzare) Art. 13 (Istanza di autorizzazione) Art. 14 (Criteri per l'autorizzazione) Art. 15 (Obblighi d'informativa all'IVASS) Capo II Obblighi di comunicazione preventiva Art. 16 (Fattispecie da comunicare preventivamente) Art. 17 (Contenuto della comunicazione) Art. 18 (Obblighi d'informativa all'IVASS) Capo III Obblighi di comunicazione successiva Art. 19 (Comunicazioni successive) Titolo V Trattamento delle partecipazioni negli enti finanziari e creditizi ai fini delle deduzioni dai fondi propri di cui all'art. 68 degli Atti delegati Art. 20 (Determinazione del valore delle partecipazioni ai fini delle deduzioni) Art. 21 (Calcoli per le deduzioni) Art. 22 (Criteri per operare le deduzioni) Art. 23 (Aggiustamenti conseguenti alle deduzioni delle partecipazioni indirette) Titolo VI Trattamento delle partecipazioni non dedotte per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' Art. 24 (Applicazione della formula standard) Art. 25 (Applicazione di un modello interno) Titolo VII Disposizioni finali Art. 26 (Abrogazioni e disposizioni transitorie) Art. 27 (Pubblicazione ed entrata in vigore) Allegati Allegato 1 - Documentazione da allegare all'istanza di autorizzazione all'assunzione del controllo o influenza notevole nelle societa' di cui all'art. 11, commi 3 e 4. Allegato 2 - Documentazione da allegare alla comunicazione preventiva dell'assunzione di partecipazioni di cui all'art. 16. Art. 1 Fonti normative 1. Il presente regolamento e' adottato ai sensi degli articoli 44-ter, comma 1, 45-bis, comma 2, 79, comma 3, 190, comma 1, 191, comma 1, lettere b), n. 2, g) ed s), 210-ter, commi 6 e 8, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74. |
| Allegato 1 DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE ALL'ISTANZA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ASSUNZIONE DEL CONTROLLO O DI INFLUENZA NOTEVOLE NELLE SOCIETA' DI CUI ALL'ARTICOLO 11, COMMI 3 E 4. 1. descrizione dell'operazione, con indicazione di importo, modalita' e termini di realizzazione della stessa e specificazione del numero e delle categorie di partecipazioni eventualmente gia' possedute e di quelle che si intendono acquisire, in via diretta o indiretta; 2. indicazioni circa le finalita' e le motivazioni dell'operazione ed, in generale, ogni notizia utile ad inquadrare l'operazione nell'ambito dei piani strategici dell'impresa e della politica degli investimenti attuati in conformita' con il principio della persona prudente, comprese le relative modalita' organizzative. Dovra' essere altresi' indicato se la partecipazione e' considerata strategica ai sensi dell'art. 6; 3. situazione economico-patrimoniale della societa' di cui si intende acquisire il controllo o l'influenza notevole o nella quale si intende acquisire una partecipazione consistente, con riferimento anche alle societa' da essa controllate ed all'attivita' d'impresa da esse svolta; di tale situazione puo' essere fornita informativa anche tramite l'invio del bilancio consolidato, se redatto, della societa' di cui si intende assumere il controllo; 4. indicazione della destinazione della partecipazione e delle modalita' e criteri di contabilizzazione nel patrimonio dell'impresa acquirente; 5. individuazione della controparte dell'operazione e della sua eventuale appartenenza al novero delle controparti rilevanti per le operazioni infragruppo di cui all'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008; 6. statuto ed ultimi due bilanci approvati della societa' di cui si intende assumere il controllo; 7. criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di acquisto; nel caso in cui la societa' cedente rientri nel novero delle controparti rilevanti per le operazioni infragruppo di cui all'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008, dovra' essere inviata anche una perizia asseverata aggiornata; 8. fonti di finanziamento dell'operazione; 9. simulazioni d'impatto dell'operazione sulla situazione patrimoniale attuale e prospettica dell'impresa partecipante, con particolare riguardo: a) alla situazione delle attivita' assegnate a copertura delle riserve tecniche a seguito dell'operazione, nel caso in cui la partecipazione sia destinata a copertura delle riserve tecniche ai sensi del Titolo III, Capo III, del Codice e relative disposizioni di attuazione; b) alla situazione di solvibilita' individuale, attuale e prospettica, dell'impresa partecipante e dei fondi propri ammissibili alla copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' in relazione all'assunzione della partecipazione oggetto di autorizzazione ed al suo impatto in termini di Requisito Patrimoniale di Solvibilita' per l'impresa partecipante. In caso di partecipazione in enti finanziari e creditizi, dovra' altresi' essere data indicazione dell'ammontare della partecipazione comprensivo dei prestiti subordinati e degli altri titoli ammissibili detenuti in dette societa', ai sensi dell'art. 5, comma 3, nonche' del trattamento della partecipazione ai fini della deducibilita' dai fondi propri e del calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' dell'impresa; 10. copia della bozza del contratto da stipulare o del contratto stipulato sotto la condizione sospensiva dell'autorizzazione dell'IVASS; 11. copia di eventuali patti di sindacato di voto e di ogni accordo fra soci, anche in corso di stipulazione, che abbiano per oggetto o per effetto l'esercizio concertato del voto sulla societa' di cui si intende acquisire il controllo; 12. estratto del verbale della riunione dell'organo che ha deliberato l'assunzione della partecipazione di controllo; 13. nel caso di autorizzazione presentata ai sensi dell'art. 12, comma 2, (valutazioni a livello di gruppo), le societa' istanti presentano altresi' la seguente documentazione: a) simulazioni d'impatto dell'operazione sulla situazione patrimoniale attuale e prospettica del gruppo con particolare riferimento alla situazione di solvibilita' di gruppo, attuale e prospettica, e dei relativi fondi propri ammissibili alla copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' di gruppo; b) descrizione dell'impatto dell'operazione: i) sulla struttura di governo societario del gruppo, con evidenza di eventuali profili di rischio individuati, anche in relazione all'idoneita' a garantire lo svolgimento dei controlli di vigilanza; ii) sul rischio di concentrazione degli investimenti a livello di gruppo; iii) sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi a livello di gruppo. |
| Allegato 2 DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE ALLA COMUNICAZIONE PREVENTIVA DELL'ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 16 1. descrizione dell'operazione, con indicazione di importo, modalita' e termini di realizzazione della stessa e specificazione del numero e delle categorie di partecipazioni eventualmente gia' possedute e di quelle che si intendono acquisire, in via diretta o indiretta; si deve inoltre indicare se si tratta di partecipazione consistente, di controllo o influenza notevole e se e' strategica; 2. indicazioni circa le finalita' e le motivazioni dell'operazione; se partecipazione di controllo o di influenza notevole, ogni notizia utile ad inquadrare l'operazione nell'ambito dei piani strategici dell'impresa acquirente e della politica degli investimenti attuati in conformita' con il principio della persona prudente, comprese le relative modalita' organizzative, nonche' il programma di attivita' che l'impresa acquirente intende porre in essere a seguito dell'acquisizione. Dovra' essere altresi' indicato se la partecipazione e' considerata strategica ai sensi dell'art. 6; 3. situazione economico-patrimoniale della societa' in cui si intende acquisire la partecipazione consistente, il controllo o l'influenza notevole, con riferimento anche alle societa' da essa controllate ed all'attivita' d'impresa da esse svolta; di tale situazione puo' essere fornita informativa anche tramite l'invio del bilancio consolidato, se redatto, della societa' in cui si intende assumere le partecipazioni, unitamente al suo bilancio individuale; 4. indicazione della destinazione e delle modalita' e criteri di contabilizzazione della partecipazione nel patrimonio dell'impresa acquirente; 5. individuazione della controparte dell'operazione e della sua eventuale appartenenza al novero delle controparti rilevanti per le operazioni infragruppo di cui all'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008; 6. statuto della societa' di cui si intende assumere il controllo o l'influenza notevole o nella quale si intende assumere una partecipazione consistente; 7. criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di acquisto; nel caso di assunzione del controllo, indicazioni sulle fonti di finanziamento dell'operazione e, se la societa' cedente rientra nel novero delle controparti rilevanti per le operazioni infragruppo di cui all'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 25/2008, anche perizia asseverata aggiornata; 8. indicazioni sull'impatto dell'operazione sulla situazione patrimoniale attuale e prospettica dell'impresa partecipante o controllante, con particolare riguardo: a) alla situazione delle attivita' assegnate a copertura delle riserve tecniche a seguito dell'operazione, nel caso in cui la partecipazione sia destinata a copertura delle riserve tecniche ai sensi del Titolo III, Capo III, del Codice e relative disposizioni di attuazione; b) alla situazione di solvibilita' individuale, attuale e prospettica, dell'impresa acquirente e dei fondi propri ammissibili alla copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' in relazione all'assunzione della partecipazione oggetto di comunicazione ed al suo impatto in termini di Requisito Patrimoniale di Solvibilita' per l'impresa acquirente. In caso di partecipazione in enti finanziari e creditizi, dovra' altresi' essere data indicazione dell'ammontare della partecipazione comprensivo dei prestiti subordinati e degli altri titoli ammissibili detenuti in dette imprese, ai sensi dell'art. 5, comma 3, nonche' del trattamento della partecipazione ai fini della deducibilita' dai fondi propri e del calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' dell'impresa acquirente; 9. estratto del verbale della riunione dell'organo che ha deliberato l'assunzione della partecipazione consistente o di controllo; 10. nel caso di assunzione del controllo, copia della bozza di contratto e di eventuali patti di sindacato di voto e di ogni accordo fra soci, anche in corso di stipulazione, che abbia per oggetto o per effetto l'esercizio concertato del voto sulla societa'; 11. nel caso di comunicazione preventiva presentata ai sensi dell'art. 16, comma 3, (valutazioni a livello di gruppo), le societa' istanti presentano altresi' la seguente documentazione: a) simulazioni d'impatto dell'operazione sulla situazione patrimoniale attuale e prospettica del gruppo con particolare riferimento alla situazione di solvibilita' di gruppo, attuale e prospettica, e dei relativi fondi propri ammissibili alla copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' di gruppo; b) descrizione dell'impatto dell'operazione: i) sulla struttura di governo societario del gruppo, con evidenza di eventuali profili di rischio individuati, anche in relazione all'idoneita' a garantire lo svolgimento dei controlli di vigilanza; ii) sul rischio di concentrazione degli investimenti a livello di gruppo; iii) sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi a livello di gruppo. |
| Art. 2 Definizioni 1. Ai fini del presente regolamento valgono le definizioni dettate dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 - come modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74 - e dal regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione. In aggiunta, si intende per: a) «Codice»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 74; b) «Atti delegati»: il regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione; c) «Autorita' competenti rilevanti»: le Autorita' di cui all'art. 1, comma 1, lettera aa), del decreto legislativo 30 maggio 2005, n. 142; d) «Partecipazioni consistenti»: le partecipazioni di cui all'art. 7 del presente regolamento individuate dall'IVASS ai sensi dell'art. 79, comma 3-ter, del codice; e) «Stato terzo non equivalente»: Stato per il quale non e' stato riconosciuto il regime equivalente ai sensi degli articoli 214-ter e 220-quinquies del codice. |
| Art. 3 Ambito di applicazione 1. Il presente regolamento si applica alle imprese di assicurazione e di riassicurazione italiane, nonche' alle imprese di partecipazione assicurativa ed alle imprese di partecipazione finanziaria mista ultime controllanti italiane di cui all'art. 210, comma 2, del codice che assumono o intendono assumere partecipazioni, sia direttamente che per il tramite di societa' controllata, fiduciaria o per interposta persona, in altre societa', ivi compresa la sottoscrizione di partecipazioni in sede di costituzione o di aumento di capitale. 2. Ai fini di cui all'art. 210-bis del Codice, l'IVASS puo' individuare, in presenza di uno specifico accordo di coordinamento con le altre Autorita' competenti rilevanti, i casi in cui una o piu' disposizioni adottate ai sensi del presente Regolamento non si applicano all'impresa di partecipazione finanziaria mista. 3. Ai fini di cui agli articoli 79, comma 4 e 210-ter, comma 8, del Codice, il presente Regolamento non si applica alle partecipazioni assunte in imprese di assicurazione e di riassicurazione italiane nonche' a quelle acquisite in imprese di partecipazione assicurativa o in imprese di partecipazione finanziaria mista ultime controllanti italiane, per le quali si applicano le disposizioni del Titolo VII, Capo I, del Codice e relative disposizioni attuative. |
| Art. 4 Partecipazioni per possesso azionario e per esercizio di un'influenza notevole o dominante 1. Le imprese di cui all'art. 3, comma 1, identificano le partecipazioni detenute sulla base di una valutazione svolta con riguardo sia alla singola entita' che, per quanto riguarda l'ultima societa' controllante italiana di cui all'art. 210, comma 2, del codice, al gruppo nel suo complesso. 2. AI fini dell'individuazione di una societa' controllata o partecipata sulla base delle quote del capitale sociale, detenute direttamente o tramite un rapporto di controllo, rileva: a) il possesso dei diritti di voto nella societa', espresso in percentuale; b) il possesso di capitale sociale della societa', espresso in percentuale, a prescindere dai diritti di voto. 3. Se il possesso di cui al comma 2, lettere a) o b), e' pari o superiore al venti per cento, tale investimento e' qualificato come partecipazione. 4. Per le partecipazioni in un'impresa di assicurazione e di riassicurazione soggetta alle disposizioni del codice, le valutazioni di cui al comma 2, lettera a), riguardano il capitale sociale ordinario versato di cui all'art. 69, lettera a), punto i), degli Atti delegati e le valutazioni di cui al comma 2, lettera b), riguardano il capitale sociale ordinario versato e le azioni privilegiate versate di cui all'art. 69, lettera a), punto v), degli Atti delegati. 5. L'effetto delle variazioni nel capitale sociale delle societa' controllate o partecipate sulla valutazione di cui ai commi precedenti va identificato ogniqualvolta e' calcolato il Requisito Patrimoniale di Solvibilita', a norma dell'art. 45-quater del codice. 6. Nell'identificazione di una societa' partecipata, per esercizio di influenza notevole, rilevano: a) le partecipazioni azionarie detenute nella societa' ed i potenziali incrementi imputabili alla detenzione di opzioni, warrant o strumenti affini; b) i diritti di appartenenza alle mutue ed alle imprese a forma mutualistica ed i potenziali incrementi di tali diritti; c) la rappresentanza nell'organo amministrativo della societa' partecipata; d) il coinvolgimento nei processi decisionali della societa' partecipata, fra cui quello sui dividendi o altre distribuzioni; e) la sussistenza di operazioni rilevanti tra la societa' partecipante e quella partecipata; f) l'interscambio di persone che gestiscono la societa' partecipante e quella partecipata; g) la fornitura di informazioni tecniche essenziali alla societa' partecipata. 7. Nell'identificazione di una societa' controllata, per esercizio di influenza dominante, rilevano i criteri di cui all'art. 72, comma 2, del codice. |
| Art. 5 Partecipazioni negli enti finanziari e creditizi 1. Una societa' controllata o partecipata e' trattata al pari di un ente finanziario o creditizio, se si tratta di una societa' che adempie alle funzioni o svolge le attivita' elencate nell'art. 3, paragrafi 1 e 22, della direttiva n. 2013/36/UE o nell'art. 4, paragrafo 1, della direttiva n. 2004/39/CE, anche se l'ente in questione non e' soggetto a tali direttive. 2. Ogni partecipazione in un ente finanziario o creditizio in cui i diritti di voto o il capitale sono detenuti indirettamente, tramite un rapporto di controllo, e' trattata analogamente alle partecipazioni detenute direttamente. 3. Ai fini della determinazione dei fondi propri dell'impresa di cui all'art. 3, comma 1, le partecipazioni detenute in enti finanziari e creditizi includono i prestiti subordinati e gli altri titoli ammissibili, previsti secondo la legislazione settoriale applicabile, detenuti in dette imprese. |
| Art. 6 Partecipazioni strategiche 1. Le partecipazioni strategiche ai sensi dell'art. 171 degli Atti delegati sono identificate nel modo seguente: a) se si utilizza la formula standard per calcolare il Requisito Patrimoniale di Solvibilita', le partecipazioni strategiche sono individuate indipendentemente dal fatto che la partecipazione sia detenuta in un'impresa di assicurazione e di riassicurazione, in un ente finanziario o creditizio o in qualsiasi altra societa' controllata o partecipata; b) se si utilizza un modello interno per calcolare il Requisito Patrimoniale di Solvibilita', le partecipazioni strategiche detenute negli enti finanziari e creditizi sono individuate al solo scopo di valutare l'eventuale applicazione dell'art. 68, paragrafo 3, degli Atti delegati. 2. Al fine di dimostrare la conformita' con i requisiti di cui all'art. 171 degli Atti delegati, le imprese di cui all'art. 3, comma 1, non devono suddividere la partecipazione in parti, trattandone alcune come strategiche ed altre no. In particolare: a) nel caso di partecipazione detenuta in un ente finanziario o creditizio, tutti gli investimenti in fondi propri sono strategici; b) nel caso di ogni altra societa' controllata o partecipata, tutti gli investimenti in strumenti di capitale riguardanti la partecipazione sono strategici. 3. Le imprese devono documentare le valutazioni svolte sui criteri di cui all'art. 171 degli Atti delegati e di cui al presente articolo, compreso ogni altro fattore pertinente, unitamente al relativo materiale di supporto. |
| Art. 7 Partecipazioni consistenti 1. Ai fini del presente regolamento, le partecipazioni di cui all'art. 1, comma 1, lettera nn), del codice sono considerate consistenti quando, da sole o unitamente ad altre gia' detenute, direttamente o indirettamente, dall'impresa controllante o partecipante risultano pari o superiori al cinque per cento del Patrimonio Netto individuale dell'impresa partecipante, come risultante dall'ultimo bilancio approvato. Nel caso di partecipazione detenuta tramite societa' controllata, il valore della partecipazione da rapportare al Patrimonio Netto dell'impresa partecipante e' ponderato per l'interessenza complessiva del partecipante indiretto nel partecipante diretto. |
| Art. 8 Principi generali 1. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione di cui all'art. 3, comma 1, anche tenuto conto delle partecipazioni gia' detenute, possono assumere partecipazioni che comportano il controllo o l'influenza notevole o che siano consistenti, soltanto se dall'investimento non deriva pericolo per la stabilita' dell'impresa, avuto riguardo in particolare alla natura ed all'andamento dell'attivita' svolta dalla societa' controllata o partecipata ed alla dimensione dell'investimento in relazione al patrimonio dell'impresa controllante o partecipante, secondo il principio della persona prudente di cui all'art. 37-ter del codice. 2. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione di cui all'art. 3, comma 1, monitorano gli investimenti in partecipazioni effettuati per verificare nel continuo la sussistenza delle condizioni per la detenzione delle partecipazioni stesse ed i rischi sulla stabilita' dell'impresa. 3. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione di cui all'art. 3, comma 1, nell'assumere partecipazioni che comportano il controllo o l'influenza notevole o che siano consistenti, valutano gli effetti dell'assunzione di partecipazioni sulla propria stabilita' con particolare riferimento alle norme in materia di adeguatezza patrimoniale previste dal Titolo XV del codice e relative disposizioni attuative. 4. Le ultime societa' controllanti italiane di cui all'art. 210, comma 2, del codice valutano gli effetti dell'assunzione delle partecipazioni, effettuate anche per il tramite di societa' controllate, sulla stabilita' del gruppo con particolare riguardo ai seguenti aspetti: a) situazione di solvibilita' del gruppo; b) profili di rischio collegati al governo societario del gruppo ed alle interrelazioni tra le varie entita' che lo compongono nonche' al rischio di concentrazione degli investimenti; c) idoneita' della struttura del gruppo a garantire lo svolgimento dei controlli di vigilanza; d) adeguatezza delle procedure di gestione del rischio e dei sistemi di controllo interno del gruppo. |
| Art. 9 Vigilanza e poteri dell'IVASS 1. L'IVASS esercita poteri di vigilanza prudenziale sull'assunzione e sulla detenzione di partecipazioni da parte delle imprese di cui all'art. 3, comma 1, avendo riguardo, in particolare, alla natura ed all'andamento dell'attivita' svolta dalla societa' controllata o partecipata, all'influenza di tali operazioni sulla struttura patrimoniale dell'impresa e sulla sana e prudente gestione del gruppo nonche' sull'esercizio di un'efficace azione di vigilanza, alla dimensione dell'investimento ed ai correlati rischi sulla stabilita' dell'impresa e del gruppo, nonche' sul rispetto delle norme in materia di adeguatezza patrimoniale di cui all'art. 8, comma 3. 2. L'IVASS puo' condizionare o negare l'autorizzazione o l'acquisizione di partecipazioni soggette a comunicazione preventiva qualora l'operazione sia in contrasto con la sana e prudente gestione dell'impresa o del gruppo o derivi un pericolo per la stabilita' della stessa o del gruppo. 3. Qualora dalla detenzione della partecipazione possa derivare un pericolo per la stabilita' dell'impresa di cui all'art. 3, comma 1, o del gruppo, l'IVASS ordina che la stessa sia alienata ovvero opportunamente ridotta, anche al di sotto del controllo, assegnando a tal fine un termine congruo. 4. Nel caso di mancata ottemperanza alle disposizioni di cui al comma 3, si applicano le disposizioni previste dall'art. 81, commi 3 e 4, del codice. 5. Nei confronti delle imprese di partecipazione finanziaria mista, i provvedimenti di cui ai commi 2 e 3 sono adottati d'intesa con l'autorita' bancaria competente. |
| Art. 10 Separazione tra proprieta' e diritto di voto 1. Le imprese, nel caso di separazione tra proprieta' delle partecipazioni ed esercizio dei diritti ad esse connessi, sono tenute agli obblighi del presente regolamento sia nel caso in cui siano titolari del diritto di voto, sia in quello in cui siano titolari delle partecipazioni. |
| Art. 11 Fattispecie soggette a comunicazione preventiva e ad autorizzazione 1. L'assunzione di partecipazioni consistenti e' soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell'art. 16. 2. L'assunzione di partecipazioni non consistenti e' soggetta ai seguenti obblighi: a) comunicazione preventiva per l'assunzione del controllo o dell'influenza notevole in un'impresa di assicurazione e di riassicurazione, ovvero in un ente finanziario o creditizio con sede legale in uno Stato membro o in uno Stato terzo equivalente; b) comunicazione preventiva per l'assunzione del controllo o dell'influenza notevole in un'impresa non finanziaria. 3. L'assunzione del controllo o dell'influenza notevole in un'impresa di assicurazione e di riassicurazione, ovvero in un ente finanziario o creditizio con sede legale in uno Stato terzo non equivalente, e' soggetta all'obbligo di autorizzazione preventiva ai sensi dell'art. 12. 4. Qualora l'assunzione del controllo o dell'influenza notevole, di cui al comma 3, dia luogo ad una partecipazione consistente, non si applica il comma 1 ma l'operazione e' soggetta all'obbligo di autorizzazione preventiva ai sensi dell'art. 12. |
| Art. 12 Fattispecie da autorizzare 1. Le imprese di cui all'art. 3, comma 1, che intendono acquisire le partecipazioni di cui all'art. 11, commi 3 e 4 sono tenute a chiedere la preventiva autorizzazione dell'IVASS. 2. Nel caso in cui la partecipazione di cui al comma 1 sia acquisita tramite una societa' controllata che sia anche essa sottoposta ai medesimi obblighi di cui al presente Regolamento, e' inviata all'IVASS un'unica richiesta di autorizzazione preventiva dalla societa' di cui all'art. 210, comma 2, del Codice unitamente alle valutazioni di cui all'art. 8 e secondo le modalita' di cui all'art. 13. 3 L'autorizzazione e' richiesta anche per l'assunzione del controllo di una societa' tramite la sottoscrizione di azioni connessa alla conversione delle obbligazioni o tramite l'esercizio dei diritti all'acquisto di azioni. Gli obblighi autorizzativi non riguardano invece le operazioni di sottoscrizione o acquisizione di obbligazioni convertibili o di altri titoli che diano diritto all'acquisto di azioni di altre societa'. |
| Art. 13 Istanza di autorizzazione 1. L'istanza di autorizzazione e' trasmessa all'IVASS una volta assunta la relativa decisione da parte degli organi aziendali competenti e prima del perfezionamento dell'operazione. Gli eventuali contratti o atti da cui deriva l'acquisizione della partecipazione o l'assunzione dell'impegno all'acquisizione stessa prevedono che l'efficacia degli stessi sia subordinata al rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS. 2. L'istanza di autorizzazione di cui al comma 1 e' preceduta da un'informativa di sintesi in forma scritta che contiene gli elementi essenziali e gli obiettivi dell'operazione da rendere all'IVASS immediatamente, non appena assunta la relativa decisione da parte degli organi aziendali competenti. 3. L'istanza di autorizzazione di cui al comma 1 contiene gli elementi informativi e la documentazione elencati nell'Allegato 1. 4. Le imprese di cui all'art. 3, comma 1, che intendono acquisire una partecipazione di controllo, all'atto della istanza di autorizzazione verificano il possesso delle condizioni previste dal codice e dalle relative disposizioni di attuazione per l'assunzione della qualifica di capogruppo di un gruppo. Tali verifiche sono effettuate ai fini dell'applicazione dell'art. 210-ter e seguenti del Codice. 5. Al procedimento di autorizzazione si applica la disciplina del regolamento IVASS n. 7 del 2 dicembre 2014. |
| Art. 14 Criteri per l'autorizzazione 1. L'IVASS rilascia l'autorizzazione quando ricorrono le condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'impresa istante e del gruppo, avuto riguardo ai possibili effetti dell'operazione sulla stabilita', sull'efficienza e sulla protezione degli assicurati. 2. Ai fini del rilascio dell'autorizzazione, l'IVASS: a) tiene conto della natura dell'attivita' svolta e dell'andamento gestionale della societa' acquisita, dell'influenza dell'operazione sulla struttura patrimoniale dell'impresa controllante o partecipante e sul rischio di concentrazione degli investimenti; b) tiene conto degli eventuali legami di qualsiasi natura, inclusi quelli familiari e associativi, tra l'impresa controllante o partecipante e le societa' di cui si intende acquisire il controllo o l'influenza notevole e altri soggetti, anche non soci, e valuta ogni altro elemento idoneo ad incidere sulla sana e prudente gestione dell'impresa di cui all'art. 3, comma 1, o del gruppo; c) tiene conto dell'esistenza di eventuali patti di sindacato di voto o comunque di accordi tra soci, anche in corso di stipulazione, che consentono all'impresa il controllo della maggioranza dei diritti di voto ovvero conferiscono il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o che comunque hanno per effetto l'esercizio concertato del diritto di voto nella societa' di cui si intende acquisire il controllo. A tal fine rilevano anche i sindacati di voto aventi ad oggetto azioni o quote di societa' che sono poste a qualsiasi livello della catena partecipativa di controllo della societa' in questione. |
| Art. 15 Obblighi d'informativa all'IVASS 1. Se l'operazione autorizzata non e' realizzata entro il termine indicato nella istanza di autorizzazione, l'impresa informa tempestivamente l'IVASS delle ragioni per le quali l'operazione non e' stata realizzata e dell'intenzione o meno di portarla a compimento. L'IVASS tiene conto di tale informativa al fine dell'eventuale esercizio dei poteri di sospensione o revoca dell'autorizzazione. 2. Ogni atto e fatto che modifichi le informazioni rese ai fini dell'autorizzazione, nonche' ogni ulteriore circostanza significativa riguardante la partecipazione assunta sono tempestivamente comunicati all'IVASS. |
| Art. 16 Fattispecie da comunicare preventivamente 1. Le imprese di cui all'art. 3, comma 1, che intendono assumere le partecipazioni di cui all'art. 11, commi 1 e 2, inviano all'IVASS un'informativa in forma scritta, in merito agli elementi essenziali ed agli obiettivi dell'operazione, una volta assunta la relativa decisione da parte degli organi aziendali competenti ed almeno 60 giorni prima del perfezionamento dell'operazione. 2. Le imprese di cui comma 1 che intendono acquisire una partecipazione di controllo, all'atto della comunicazione preventiva verificano il possesso delle condizioni previste dal codice e dalle relative disposizioni di attuazione per l'assunzione della qualifica di capogruppo di un gruppo. Tali verifiche sono effettuate ai fini dell'applicazione dell'art. 210-ter e seguenti del codice. 3. Nel caso in cui la partecipazione sia acquisita tramite una societa' controllata che sia anche essa sottoposta ai medesimi obblighi di cui al presente regolamento, e' inviata all'IVASS un'unica comunicazione dalla societa' di cui all'art. 210, comma 2, del codice unitamente alle valutazioni di cui all'art. 8. |
| Art. 17 Contenuto della comunicazione 1. La comunicazione di cui all'art. 16 contiene gli elementi informativi e la documentazione elencati nell'Allegato 2. |
| Art. 18 Obblighi d'informativa all'IVASS 1. Se l'operazione comunicata preventivamente ai sensi dell'art. 16 non e' realizzata entro il termine indicato nella comunicazione, l'impresa informa tempestivamente l'IVASS delle ragioni per le quali l'operazione non e' stata realizzata e dell'intenzione o meno di portarla a compimento. 2. Ogni atto e fatto che modifichi le informazioni rese ai fini della comunicazione, nonche' ogni ulteriore circostanza significativa riguardante la partecipazione assunta, sono tempestivamente comunicati all'IVASS. |
| Art. 19 Comunicazioni successive 1. Oltre ai relativi obblighi di comunicazione e di autorizzazione preventiva, le imprese di cui all'art. 3, comma 1, comunicano le partecipazioni di cui all'art. 11 mediante la reportistica trimestrale di cui all'art. 6, lettera e), del regolamento di esecuzione (UE) della Commissione in materia di presentazione delle informazioni alle autorita' di vigilanza. |
| Art. 20 Determinazione del valore delle partecipazioni ai fini delle deduzioni 1. Nella determinazione del valore delle partecipazioni in enti finanziari e creditizi ai fini del calcolo di cui all'art. 68 degli Atti delegati, sono inclusi gli strumenti di capitale e gli altri elementi di fondi propri, siano essi detenuti direttamente o indirettamente tramite un rapporto di controllo, secondo il seguente approccio: a) per le detenzioni dirette, ai fini dell'art. 68 degli Atti delegati e dell'art. 21 del presente regolamento e' utilizzato il valore delle partecipazioni negli enti finanziari e creditizi, come stabilito dall'impresa controllante o partecipante secondo i principi di valutazione contemplati dal Codice; b) le partecipazioni in enti finanziari e creditizi, detenute indirettamente tramite un'altra partecipazione in un ente finanziario o creditizio, non sono considerate ai sensi dell'art. 68 degli Atti delegati, in quanto il loro valore e' gia' stato incluso nel valore della partecipazione detenuta direttamente in un ente finanziario o creditizio ai sensi della lettera a); c) si effettua la deduzione per una partecipazione in un ente finanziario o creditizio detenuta indirettamente solo quando le societa' controllate tra l'impresa partecipante e la partecipazione finanziaria e creditizia sono diverse dalle partecipazioni finanziarie e creditizie; d) per le altre detenzioni indirette in un ente finanziario o creditizio, ai fini dell'art. 68 degli Atti delegati e' utilizzato il valore della partecipazione, come stabilito dalla societa' controllata o partecipata, a norma dell'art. 13 degli Atti delegati; e) i valori utilizzati ai fini dell'art. 68 degli Atti delegati devono rappresentare la misura dell'interessenza dell'impresa controllante o partecipante, detenuta direttamente o indirettamente, relativa alla partecipazione nell'ente finanziario o creditizio. |
| Art. 21 Calcoli per le deduzioni 1. Nel calcolare la percentuale del dieci per cento degli elementi inclusi nell'art. 69, lettera a), punti i), ii), iv) e vi), degli Atti delegati, ai fini del calcolo di cui all'art. 68 degli Atti delegati, e' utilizzato l'importo degli elementi di base dei fondi propri al lordo di eventuali successive deduzioni delle partecipazioni in enti finanziari e creditizi ai sensi del citato art. 68. 2. Se il valore di tutte le partecipazioni in enti finanziari e creditizi, diverse dalle partecipazioni di cui all'art. 68, paragrafo 1, degli Atti delegati, non supera il dieci per cento degli elementi previsti all'art. 69, lettera a), punti i), ii), iv) e vi), degli Atti delegati ai fini dell'art. 68, paragrafo 2, degli Atti delegati, non viene operata alcuna deduzione e si applicano gli articoli 23 o 24 del presente Regolamento. 3. Si applica solo l'art. 68, paragrafo 3, degli Atti delegati nei casi in cui: a) si dimostri, in conformita' all'art. 6 del presente Regolamento che la partecipazione risponde ai criteri relativi a una partecipazione strategica; b) l'impresa controllante o partecipante e la partecipazione siano contemplate nei calcoli sulla base del metodo 1 ai sensi della direttiva n. 2002/87/CE per il conglomerato finanziario cui appartengono o sulla base del metodo basato sul bilancio consolidato di cui all'art. 216-ter del codice e relative disposizioni attuative in tema di calcolo della solvibilita' di gruppo. |
| Art. 22 Criteri per operare le deduzioni 1. Se le deduzioni di cui all'art. 68, paragrafi 1 e 2, degli Atti delegati non possono essere operate dal livello corrispondente, come prescritto dall'art. 68, paragrafo 5, degli Atti delegati, le imprese operano nel seguente modo: a) se gli elementi da dedurre non sono classificati nei livelli di cui all'art. 68, paragrafo 5, degli Atti delegati, tutte le deduzioni vanno operate a partire dall'importo degli elementi previsti all'art. 69, lettera a), punti i), ii), iv) e vi), degli Atti delegati; b) se l'importo della deduzione e' superiore all'importo da cui deve essere dedotto, l'eccedenza va dedotta come segue: aa) le detenzioni di strumenti aggiuntivi di livello 1 superiori agli elementi di cui all'art. 69, lettera a), punti iii) e v), e lettera b), degli Atti delegati si deducono dagli elementi di cui all'art. 69, lettera a), punti i), ii), iv) e vi), degli Atti delegati; bb) le detenzioni di strumenti di livello 2 superiori ai fondi propri di base di cui all'art. 72 degli Atti delegati sono dedotte prima dagli elementi inclusi nell'art. 69, lettera a), punti iii), v) e lettera b), degli Atti delegati e poi dagli elementi previsti all'art. 69, lettera a), punti i), ii), iv) e vi), degli Atti delegati fino al completamento della deduzione. |
| Art. 23 Aggiustamenti conseguenti alle deduzioni delle partecipazioni indirette 1. Quando e' effettuata la deduzione del valore di una partecipazione in un ente finanziario o creditizio detenuta indirettamente, in tutto o in parte, in conformita' all'art. 68 degli Atti delegati, le imprese controllanti o partecipanti devono, esclusivamente ai fini del calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilita': a) ridurre, per l'importo di tale deduzione, il valore della societa' controllata o partecipata detenuta direttamente; b) seguire, per l'adeguamento di cui alla lettera a), quanto indicato dall'art. 68, paragrafo 5, degli Atti delegati e dall'art. 22 del presente regolamento. |
| Art. 24 Applicazione della formula standard 1. Il presente articolo si applica alle imprese che utilizzano la formula standard per calcolare il Requisito Patrimoniale di Solvibilita' in relazione ai rischi derivanti dalle societa' controllate o partecipate detenute direttamente. 2. Quando l'impresa detiene come attivita' elementi di fondi propri di una societa' controllata o partecipata, sul valore di tali elementi non dedotto dai fondi propri dell'impresa controllante o partecipante a seguito dell'applicazione dell'art. 68 degli Atti delegati, il fabbisogno di capitale si calcola secondo la formula standard. 3. L'impresa applica la formula standard come segue: a) le detenzioni del capitale sociale ordinario o delle azioni privilegiate della societa' controllata o partecipata sono trattate come strumenti di capitale che applicano il sottomodulo del rischio azionario di cui agli articoli 169 e 170 degli Atti delegati; b) le detenzioni in passivita' subordinate emesse dalla societa' controllata o partecipata devono essere trattate come strumenti finanziari, tenendo conto delle condizioni contrattuali e dell'applicazione eventuale dello stress di mercato, compreso il tasso di interesse, lo spread, la valuta, la concentrazione e altri sottomoduli di rischio, se del caso; c) le detenzioni di cui sopra, che presentano elementi di tipo azionario e obbligazionario, devono essere trattate in conformita' con quanto previsto dagli articoli 45-septies, commi 8, 9, 10 e 11 e 45-novies del codice e relative disposizioni attuative in tema di rischio di mercato e di inadempimento della controparte. |
| Art. 25 Applicazione di un modello interno 1. Il presente articolo si applica alle imprese che si avvalgono di un modello interno, completo o parziale, per il calcolo del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' in relazione ai rischi derivanti dalle societa' controllate o partecipate. 2. Quando un'impresa detiene come attivita' elementi di fondi propri di una societa' controllata o partecipata, i rischi derivanti dal valore di tali elementi non dedotti dai fondi propri dell'impresa controllante o partecipante a seguito dell'applicazione dell'art. 68 degli Atti delegati, sono riflessi nel modello interno. 3. L'impresa deve riportare nel modello interno tutti i rischi quantificabili rilevanti derivanti dalle societa' controllate o partecipate, tenendo conto delle esposizioni verso tali societa', incluse le detenzioni di attivita' e passivita' subordinate. Le misure pertinenti di tali rischi devono essere integrate nel modello. |
| Art. 26 Abrogazioni e disposizioni transitorie 1. Il regolamento ISVAP n. 26 del 4 agosto 2008 e' abrogato dalla data di entrata in vigore del presente Regolamento, fatto salvo quanto previsto dal comma 2. 2. Ai procedimenti di autorizzazione preventiva pendenti alla data di entrata in vigore del presente Regolamento continuano ad applicarsi le disposizioni del Regolamento ISVAP n. 26 del 4 agosto 2008. |
| Art. 27 Pubblicazione ed entrata in vigore 1. Il presente regolamento e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, nel Bollettino dell'IVASS e sul sito istituzionale. 2. Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio 2016. Roma, 22 dicembre 2015 p. il Direttorio integrato Il Consigliere Cesari |
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