Gazzetta n. 178 del 31 luglio 2013 (vai al sommario) COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA DELIBERA 17 luglio 2013 Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. (Delibera n. 18612). LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni; Visto il decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91, recante «Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate»; Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»; Vista la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per quanto riguarda i poteri dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' bancaria europea), dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) e dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea degli strumenti finanziari e dei mercati)»; Visto il Regolamento delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 «che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonche' per quanto riguarda gli obblighi di informativa»; Visto il decreto legislativo 11 ottobre 2012, n. 184, recante «Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»; Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, da ultimo modificato con delibera n. 18523 del 10 aprile 2013; Ritenuto necessario modificare alcune disposizioni del regolamento concernente la disciplina degli emittenti al fine di conformarle al mutato quadro normativo di riferimento, nazionale e comunitario, come delineatosi a seguito dei provvedimenti sopra citati; Ritenuto opportuno apportare al regolamento concernente la disciplina degli emittenti alcune modifiche in materia di offerte pubbliche d'acquisto o scambio, ammissione alle negoziazioni e obblighi informativi, al fine di rispondere a esigenze informative evidenziate dalla prassi applicativa e di semplificare e razionalizzare la disciplina vigente; Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica al regolamento concernente la disciplina degli emittenti in materia di prospetto, comunicazioni price sensitive, diritti dei soci, offerte pubbliche di acquisto o di scambio e altre proposte di modifica, pubblicato il 3 maggio 2013 ai fini della predisposizione della presente normativa; Delibera: Art. 1 Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. 1. La Parte I e' modificata come segue: a) all'art. 2 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 3 e' abrogato; il comma 4 e' sostituito dal seguente comma: «4. Non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono gia' stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale e' stato pubblicato un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie e approvato non piu' di dodici mesi prima della data di avvio dell'operativita' su detti strumenti finanziari da parte dell'internalizzatore sistematico, o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale e' stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo unico.»; il comma 5 e' abrogato; il comma 6 e' sostituito dal seguente comma: «6. Non costituiscono altresi' offerta al pubblico di strumenti finanziari ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati nell'art. 100-bis, comma 4, del Testo unico nonche' gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri: 1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione italiani o di un altro paese dell'Unione Europea; 2) gia' diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell'art. 2-bis o gia' distribuiti presso il pubblico in un paese dell'Unione Europea a condizione che, in questo secondo caso, l'emittente o l'eventuale garante o la societa' controllante abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione Europea o in sistemi multilaterali di negoziazione di un paese dell'Unione Europea e comunque fornisca informativa periodica.»; il comma 7 e' sostituito dal seguente comma: «7. Alle offerte di vendita di strumenti finanziari effettuate da internalizzatori sistematici diverse da quelle indicate nei commi 4 e 6, numero 1, si applica, ove ne ricorrano i presupposti, l'art. 100-bis, commi 2 e 3, del Testo unico.». 2. La Parte II e' modificata come segue: a) nel Titolo I, Capo I, all'art. 3 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, lettera b), primo periodo, le parole «quanto previsto dall'art. 5, comma 3-bis, lettera b)» sono sostituite dalle parole «che qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto completo»; nel comma 2, dopo le parole «nel regolamento (CE) n. 809/2004» sono inserite le parole «e successive modifiche»; b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 5 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «del Regolamento n. 809/2004/CE» sono inserite le parole «e successive modifiche»; il comma 3 e' sostituito dal seguente comma: «3. La nota di sintesi, prevista dall'art. 94, comma 2, del Testo unico, recante le informazioni-chiave, e' redatta secondo le modalita' previste dal Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche. La nota di sintesi e' elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.»; il comma 4 e' abrogato; c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 6, comma 3, primo periodo, la parola «esse» e' sostituita dalle parole «esse, unitamente alla nota di sintesi relativa alla specifica emissione,»; d) nel Titolo I, Capo II, all'art. 7, comma 6, le parole «comma 4» sono sostituite dalle parole «comma 5»; e) nel Titolo I, Capo II, all'art. 8, comma 8, la parola «ESMA» e' sostituita dalla parola «AESFEM»; f) nel Titolo I, Capo II, all'art. 9 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' sostituito dal seguente comma: «1. Il prospetto approvato e' depositato presso la Consob secondo le modalita' specificate dalla stessa con propria comunicazione, nonche' messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non piu' tardi dell'inizio dell'offerta: a) o mediante inserimento in uno o piu' giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui e' effettuata l'offerta; b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi; c) o in forma elettronica nel sito internet dell'emittente o, se del caso, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi.»; il comma 3 e' sostituito dal seguente comma: «3. Nell'ipotesi in cui il prospetto sia messo a disposizione del pubblico esclusivamente con la modalita' prevista dal comma 1, lettera c), l'emittente, l'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto stesso.»; g) nel Titolo I, Capo II, all'art. 10, nella rubrica, dopo le parole «Validita' del prospetto» sono inserite le parole «di offerta»; h) nel Titolo I, Capo II, all'art. 11 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' modificato come segue: nell'alinea, le parole «dell'offerente» sono sostituite dalle parole «della persona responsabile della redazione del prospetto»; la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) una copia del prospetto approvato. A tal fine, qualora l'Italia sia Stato membro d'origine e l'offerta si svolga anche, o solo, in altri Stati membri, l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto trasmette, contestualmente alla richiesta, nonche' ove necessario ai sensi dell'art. 12, copia del prospetto redatto in una lingua accettata dalle autorita' competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente. L'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto si assume la responsabilita' delle traduzioni con apposita dichiarazione;»; la lettera c) e' sostituita dalla seguente lettera: «c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l'offerta e' prevista. A tal fine l'emittente o altra persona responsabile della redazione del prospetto trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L'emittente o altra persona responsabile della redazione del prospetto si assume la responsabilita' di tale traduzione con apposita dichiarazione.»; nel comma 2, le parole «alle persone responsabili» sono sostituite dalle parole «alla persona responsabile» e dopo le parole «redazione del prospetto» sono aggiunte le parole «nonche' all'AESFEM»; il comma 4 e' sostituto dal seguente comma: «4. Ai fini dell'offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall'art. 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono validi in Italia a condizione che l'Autorita' dello Stato membro d'origine abbia notificato alla Consob i documenti di cui al comma 1 e all'AESFEM il certificato di approvazione del prospetto ai sensi del comma 2.»; i) nel Titolo I, Capo II, all'art. 12 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 2, in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Se l'offerta, oltre che in Italia, e' svolta in un altro Stato membro, il prospetto e' messo a disposizione anche in una lingua accettata dalle autorita' competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.»; nel comma 3, in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Nel caso in cui il prospetto e' redatto in lingua italiana, esso e' messo a disposizione del pubblico in una lingua accettata dalle autorita' competenti di ogni Stato membro ospitante ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.»; l) nel Titolo I, Capo III, Sezione IV, all'art. 24 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 2, secondo periodo, dopo le parole «Regolamento n. 809/2004/CE» sono aggiunte le parole «e successive modifiche»; nel comma 3, le parole «commi 3 e 4» sono sostituite dalle parole «comma 3»; m) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter, comma 1, sono apportate le seguenti modifiche: la lettera b) e' modificata come segue: nel primo periodo, prima delle parole «i soggetti indicati all'art. 26» sono inserite le parole «rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali»; nel secondo periodo, le parole «gli enti creditizi» sono sostituite dalle parole «le banche»; nel terzo periodo, dopo le parole «Le imprese di investimento» sono inserite le parole «e le banche»; la lettera d-bis) e' abrogata; n) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 3, primo periodo, le parole «desumibili dalle» sono sostituite dalle parole «fornite ai soggetti preposti alla elaborazione delle»; o) nel Titolo II, Capo I, all'art. 35-ter, comma 5, le parole «, comma 3» sono soppresse; p) nel Titolo II, Capo I, all'art. 38, comma 1, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «L'offerente diffonde senza indugio un comunicato al mercato per dare notizia dell'intervenuta sospensione dei termini istruttori effettuata dalla Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Testo Unico, nonche' del riavvio degli stessi.»; q) nel Titolo II, Capo I, all'art. 39, comma 4, primo periodo, dopo le parole «sono resi noti al mercato entro» sono inserite le parole «il giorno antecedente»; r) nel Titolo II, Capo I, all'art. 41, comma 6, le parole «medesime modalita' dell'offerta» sono sostituite dalle parole «modalita' indicate dall'art. 38, comma 2»; s) nel Titolo II, Capo II, all'art. 47-bis, comma 4, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Dell'intervenuta sospensione dei termini istruttori da parte della Consob nonche' del riavvio degli stessi e' data notizia senza indugio con un comunicato al mercato diffuso dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con esso.»; t) nel Titolo II, Capo II, all'art. 47-sexies sono apportate le seguenti modifiche: dopo il comma 2 e' inserito il seguente comma: «2-bis. La decisione di presentare alla Consob un'istanza per l'aumento del prezzo dell'offerta pubblica obbligatoria e' resa nota senza indugio al mercato con le modalita' previste dall'art. 36.»; nel comma 6, dopo il terzo periodo, e' inserito il seguente periodo: «Dell'intervenuta sospensione dei termini istruttori da parte della Consob, nonche' del riavvio degli stessi, e' data notizia con un comunicato al mercato diffuso senza indugio dall'offerente o dai soggetti che agiscono di concerto con esso.». 3. La Parte III e' modificata come segue: a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 52, dopo il comma 1-bis, e' aggiunto il seguente comma: «1-ter. La societa' di gestione del mercato comunica alla Consob l'avvenuta presentazione della domanda di ammissione o del giudizio di ammissibilita' entro il giorno successivo alla presentazione della domanda, purche' completa, da parte dell'emittente o di altra persona che chiede l'ammissione.»; b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 53 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, dopo le parole «Regolamento n. 809/2004/CE» sono inserite le parole «e successive modifiche»; il comma 2 e' sostituito dal seguente comma: «2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 5, 6, 7, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 8, commi 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 e 10, 34-octies e 34-novies.»; nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole «supplemento al prospetto», sono aggiunte le parole «, con le modalita' previste negli articoli 25, comma 5, e 26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche»; c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 56 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' modificato come segue: nella lettera a), dopo le parole «a larga diffusione» sono aggiunte le parole «nello Stato membro in cui e' effettuata l'ammissione alle negoziazioni»; nella lettera c), la parola «mediante» e' sostituita dalla parola «in»; il comma 3 e' sostituito dal seguente comma: «3. Nell'ipotesi in cui il prospetto e' messo a disposizione del pubblico esclusivamente con la modalita' prevista dal comma 1, lettera c), l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato consegna gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto stesso.»; d) nel Titolo I, Capo II, all'art. 57 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' modificato come segue: nella lettera e), prima delle parole «dividendi versati ad azionisti esistenti» sono inserite le parole «azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e»; nella lettera h), n. 7), primo periodo, le parole «commi 3 e 4» sono sostituite dalle parole «comma 3»; la lettera l) e' abrogata; il comma 2 e' sostituito dal seguente comma: «2. Alle operazioni di fusione nelle quali una societa' con azioni non ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato viene incorporata in una societa' con azioni ammesse alle negoziazioni, quando l'entita' degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilita' liquide e dalle attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia inferiore al cinquanta per cento dell'entita' dei corrispondenti attivi della societa' incorporata, si applica il comma 4.»; il comma 3 e' abrogato; il comma 4 e' sostituito dal seguente comma: «4. Nei casi previsti dal comma 1, lettera d), ai fini del giudizio di equivalenza gli emittenti quotati che chiedono l'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni, trasmettono alla Consob il documento con le eventuali integrazioni da sottoporre alla stessa e l'istanza per ottenere tale giudizio almeno trenta giorni antecedenti la data di efficacia dell'operazione medesima. Si applica l'art. 52, comma 1-bis.»; il comma 8 e' sostituito dal seguente comma: «8. La Consob esprime il giudizio di equivalenza previsto dal comma 1, lettera d), entro dieci giorni lavorativi dalla data di presentazione alla stessa del documento e dell'istanza trasmessi ai sensi del comma 4. Se la Consob, per motivi ragionevoli, ritiene necessarie informazioni supplementari, essa ne informa i soggetti previsti dal comma 4. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di improcedibilita', entro dieci giorni dalla data della richiesta. In tal caso, il termine previsto per la formulazione del giudizio di equivalenza inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni.»; e) nel Titolo I, Capo IV, all'art. 63 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «prospetto di ammissione alle negoziazioni» sono inserite le parole «prevista dall'art. 52»; nel comma 3, in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Si applicano gli articoli 8, comma 6, e 9, comma 8.»; f) nel Titolo II, Capo I, all'art. 65-septies sono apportate le seguenti modifiche: il comma 3-bis e' sostituito dal seguente comma: «3-bis. Ai fini dello stoccaggio e del deposito presso la Consob, gli emittenti valori mobiliari: a) inviano le informazioni regolamentate relative agli emittenti valori mobiliari controllati al meccanismo di stoccaggio autorizzato individuato dagli stessi controllati, secondo le modalita' indicate dal gestore del meccanismo di stoccaggio; b) assicurano la pubblicazione delle informazioni regolamentate relative agli emittenti strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari controllati nel sito internet degli stessi controllati.»; nel comma 4, le parole «con le modalita' indicate negli Allegati 3I e 3M,» e le parole «e, con le modalita' indicate dalla Consob con propria comunicazione, da parte dei soggetti controllanti che non siano anche emittenti valori mobiliari» sono soppresse; nel comma 5, le parole «, ivi comprese quelle diffuse dai propri controllanti,» sono soppresse; g) nel Titolo II, Capo I, all'art. 65-octies sono apportate le seguenti modifiche: i commi 2, 3, e 3-bis sono abrogati; nel comma 4, le parole «e i loro controllanti» sono soppresse; nel comma 5, le parole «nei commi 1 e 2» sono sostituite dalle parole «nel comma 1»; h) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all'art. 66, comma 2, alinea, le parole «e i soggetti che li controllano» sono soppresse; i) nel Titolo II, Capo II, Sezione I, all'art. 67, comma 2, le parole «e i soggetti che li controllano» sono soppresse; l) nel Titolo II, Capo II, Sezione II, all'art. 69-novies sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, le parole «e le persone giuridiche» sono sostituite dalle parole «nonche' i soggetti» e la parola «pubblicano» e' sostituita dalla parola «diffondono»; nel comma 3, lettera a), le parole «dalle persone giuridiche» sono sostituite dalle parole «dai soggetti»; m) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 70 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 4, la lettera c) e' sostituita dalla seguente lettera: «c) almeno ventun giorni prima di quello dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalita' indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni rilasciato da un revisore legale o da una societa' di revisione legale. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, comma 2, del codice civile, e' messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalita', almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.»; dopo il comma 7, e' inserito il seguente comma: «7-bis. Alla diffusione delle informazioni previste nel presente articolo si applica l'art. 65-bis, comma 2.»; nel comma 8, primo periodo, le parole «, ovvero con le modalita' indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies» sono soppresse; n) nel Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'art. 71, comma 1-bis, primo periodo, le parole «, ovvero con le modalita' indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies» sono soppresse; o) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 77 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, dopo le parole «con le modalita' indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»; nel comma 3, secondo periodo, dopo le parole «con le modalita' indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»; p) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 81, comma 2, dopo le parole «con le modalita' indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»; q) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 82, comma 1, dopo le parole «con le modalita' indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»; r) nel Titolo II, Capo II, Sezione V, all'art. 83, comma 1, la lettera b) e' modificata come segue: l'importo «50.000» e' sostituito dall'importo «100.000»; in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Tale esenzione si applica anche agli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito il cui valore nominale unitario e' di almeno 50.000 euro o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell'emissione, e' equivalente almeno a 50.000 euro, che siano gia' stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.»; s) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84, il comma 7 e' sostituito dal seguente comma: «7. Se sono invitati ad un'assemblea soltanto i possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario ammonta a almeno 100.000 euro, o nel caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro il cui valore nominale unitario e' almeno equivalente a 100.000 euro alla data di emissione, l'emittente puo' scegliere come sede dell'assemblea qualsiasi Stato membro, purche' tutti gli strumenti e informazioni necessarie per consentire ai predetti possessori di esercitare i loro diritti siano disponibili in tale Stato membro. Tale opzione si applica altresi' ai possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario e' di almeno 50.000 euro, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall'euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell'emissione, e' equivalente almeno a 50.000 euro che sono gia' stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione, sempre che tutti gli strumenti e le informazioni necessari a consentire a tali possessori di esercitare i loro diritti siano messi a disposizione nello Stato membro scelto dall'emittente.»; t) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-ter, il comma 1 e' sostituito dal seguente comma: «1. Gli emittenti azioni, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della societa' e con le altre modalita' indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, le relazioni previste dall'art. 125-ter, commi 1 e 3, del Testo unico.»; u) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 85, comma 1-bis, dopo le parole «con le altre modalita' indicate dagli articoli» sono inserite le parole «65-bis, comma 2,»; v) nel Titolo II, Capo II, Sezione VI-bis, all'art. 89-quater, comma 1, le parole «dal CESR (Committee of European Securities Regulators)» sono sostituite dalle parole «dall'AESFEM»; z) nel Titolo II, Capo IV, all'art. 102, il comma 2 e' abrogato; aa) nel Titolo II, Capo VI, all'art. 109, comma 1, la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) inviando il comunicato ad almeno due agenzie di stampa, ovvero avvalendosi di uno SDIR, e tramite la contestuale pubblicazione nel proprio sito internet, ove disponibile.»; bb) nel Titolo IV, Capo II, all'art. 138 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' sostituito dal seguente comma: «1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.»; nel comma 7, dopo le parole «mediante dichiarazione scritta» sono inserite le parole «, rilasciata con le modalita' previste dal comma 1,»; cc) nel Titolo IV, Capo II, all'art. 139 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, le parole «, ivi inclusa quella prevista dall'art. 144, comma 2, lettera b), del Testo unico,» sono soppresse; nel comma 2, in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'art. 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.». 4. L'Allegato 1A e' modificato come segue: a) al punto 1, prima della sezione A («Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico documento»), e' inserito il seguente periodo: «Le informazioni contenute nei facsimili, qualora siano rilevabili da documenti allegati alla comunicazione, possono essere omesse purche' sia fatto esplicito richiamo a tali documenti (tranne la sintetica descrizione dell'offerta, l'indicazione dei soggetti che la promuovono, l'attestazione dei presupposti dell'offerta e le sottoscrizioni, richieste direttamente dall'art. 4 del Regolamento n. 11971 del 1999).»; b) al punto 1, sezione A («Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di un unico documento»), sono apportate le seguenti modifiche: la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo i seguenti schemi: Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 94 del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di sola offerta pubblica], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]»; dopo la lettera d), e' inserita la seguente lettera: «d-bis) Indicazione dell'eventuale soggetto nominato come sponsor nella procedura di ammissione (denominazione e sede legale, recapito telefonico, numero fax e indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)»; nella lettera e), in fine, e' inserito il seguente periodo: «Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi dell'istruttoria [in tal caso l'attestazione dovra' essere ripetuta in corso d'istruttoria]»; dopo la lettera f), sono inserite le seguenti lettere: «f-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all'art. 26-bis del medesimo Regolamento; f-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e media impresa o societa' a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»; c) al punto 1, sezione B («Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti distinti - Documento di registrazione»), sono apportate le seguenti modifiche: la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema: Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, e dell'art. 113 del decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma 4-bis, e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato ... [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari. Qualora non si abbia certezza della tipologia di operazione per la quale il documento di registrazione verra' utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, del decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di sola offerta pubblica], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni. Qualora non si abbia certezza sulla tipologia di operazione per la quale il documento di registrazione verra' utilizzato, fare riferimento soltanto agli articoli 94, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998 e agli articoli 4 e 5, comma 4-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato]»; dopo la lettera e), sono inserite le seguenti lettere: «e-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un documento di registrazione conformemente allo schema proporzionato di cui all'allegato XXIII del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all'art. 26-bis del medesimo Regolamento; e-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e media impresa o societa' a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»; d) al punto 1, sezione C ("Facsimile di struttura della Comunicazione relativa ad un prospetto nella forma di documenti distinti - Nota informativa sugli strumenti finanziari"), sono apportate le seguenti modifiche: la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) Oggetto della comunicazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema: Comunicazione ai sensi degli articoli 94 e 113 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli articoli 4, 5, comma 5, e 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 94, comma 4, del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art. 5, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di sola offerta pubblica], oppure, Comunicazione ai sensi dell'art. 113 del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato .... [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]»; nella lettera f), in fine, e' inserito il seguente periodo: «Qualora alcuni di tali presupposti non siano presenti al momento della comunicazione, indicazione della tempistica in cui tali presupposti verranno ad esistenza, coerentemente con i tempi dell'istruttoria [in tal caso l'attestazione dovra' essere ripetuta in corso d'istruttoria]»; dopo la lettera g), sono inserite le seguenti lettere: «g-bis) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di una nota informativa sugli strumenti finanziari conformemente allo schema proporzionato di cui all'allegato XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 laddove sussistano le condizioni di cui all'art. 26-bis del medesimo Regolamento; g-ter) Eventuale dichiarazione dell'emittente che sia piccola e media impresa o societa' a capitalizzazione ridotta di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV del Regolamento n. 809 (CE) del 2004 ai sensi dell'art. 26-ter del medesimo Regolamento»; e) al punto 2, sezione A («Offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi da quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione»), sono apportate le seguenti modifiche: alla lettera d), la nota 4 e' sostituita dalla seguente nota: «Nota 4. Il documento citato, ove non disponibile, dovra' essere trasmesso in tempo utile a consentire la conclusione dell'istruttoria e comunque prima dell'approvazione del prospetto, e pertanto la sua assenza non comporta l'incompletezza iniziale della comunicazione. L'attestazione potra' essere trasmessa alla Consob dopo l'approvazione del prospetto, ove il medesimo prospetto indichi la data in cui i prodotti finanziari saranno disponibili e tale data sia antecedente alla data di avvio dell'offerta.»; la lettera j) e' modificata come segue: dopo le parole «autorita' competenti di altri Stati membri della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza di prospetto,»; dopo le parole «sia richiesta da tali Stati» sono aggiunte le parole «, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi dell'art. 12 del Regolamento»; la nota 9 e' sostituita dalla seguente nota: «Nota 9 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della comunicazione.». 5. L'Allegato 1I e' modificato come segue: a) al punto 2, Tavola 1, sono apportate le seguenti modifiche: la lettera b) e' sostituita dalla seguente lettera: «b) l'indicazione delle eventuali difformita' del prospetto allegato rispetto al corrispondente schema, con la relativa motivazione;»; la lettera c) e' abrogata; la lettera e) e' modificata come segue: dopo le parole «autorita' competenti di altri Stati membri della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza di prospetto,»; dopo le parole «sia richiesta da tali Stati» sono aggiunte le parole «, e la copia tradotta del prospetto ove necessaria ai sensi dell'art. 12 del Regolamento»; la nota 5 e' sostituita dalla seguente nota: «Nota 5 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della comunicazione.»; b) al punto 2, Tavola 2, alla lettera d) sono apportate le seguenti modifiche: dopo le parole «autorita' competenti di altri Stati membri della UE,» sono inserite le parole «presentata unitamente alla bozza di prospetto,»; dopo le parole «ove richiesta da tali Stati» sono aggiunte le parole «, e la copia tradotta del prospetto qualora necessaria ai sensi dell'art. 12 del Regolamento»; la nota 6 e' sostituita dalla seguente nota: «Nota 6 Tali documenti, ove non disponibili, dovranno essere trasmessi in tempo utile a consentire la conclusione dell'istruttoria, e pertanto la loro mancata produzione non comporta l'incompletezza iniziale della comunicazione.».   Art. 2 Disposizioni finali La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 17 luglio 2013 Il Presidente: Vegas