Gazzetta n. 253 del 29 ottobre 2012 -

Gazzetta n. 253 del 29 ottobre 2012 (vai al sommario)

DECRETO LEGISLATIVO 11 ottobre 2012, n. 184

Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2010, ed in particolare l'articolo 7, contenente principi e criteri direttivi per l'attuazione della direttiva 2010/73/UE;
Visti gli articoli 2412, 2441 e 2443 del codice civile;
Viste le disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, ed in particolare, l'articolo 111-bis;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di cui al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 6 luglio 2012;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 4 ottobre 2012;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Non costituisce offerta fuori sede:
a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies;
b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche' ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.».
2. All'articolo 62 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della societa' di gestione ovvero, ove cosi' previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione; il regolamento stabilisce le modalita' di emanazione delle disposizioni di attuazione da parte della societa'.».
3. All'articolo 94 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2, secondo periodo, e' sostituito dal seguente:
«Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.»;
b) il comma 10 e' sostituito dal seguente:
«10. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.».
4. All'articolo 94-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, primo periodo, dopo le parole: «nei termini» sono inserite le seguenti: «e secondo le modalita' e le procedure»;
b) il comma 3 e' abrogato.
5. All'articolo 95, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera a), le parole: «le caratteristiche della nota di sintesi,» sono soppresse;
b) dopo la lettera f) e' aggiunta la seguente:
«f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.».
6. All'articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Gli investitori che hanno gia' accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine puo' essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel supplemento.».
7. All'articolo 98, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «possono essere pubblicati in Italia» sono sostituite dalle seguenti: «sono validi».
8. All'articolo 100, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole:«comprese le persone fisiche e le piccole e medie imprese,» sono soppresse.
9. All'articolo 100-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, puo' avvalersi di un prospetto gia' disponibile e ancora valido, purche' l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto.»;
b) al comma 4 le parole: «primarie agenzie internazionali di classamento creditizio (rating)» sono sostituite dalle seguenti: «agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto».
10. All'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, primo periodo, le parole: «e i soggetti che li controllano» sono soppresse;
b) al comma 3, il primo periodo e' sostituito dal seguente:
«Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilita', ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza.»;
c) al comma 5, le parole: «ai soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «agli emittenti, ai soggetti che li controllano»;
d) al comma 6, primo periodo, le parole: «i soggetti indicati nel comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «gli emittenti, i soggetti che li controllano».
11. All'articolo 115-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «in rapporto di controllo con essi» sono sostituite dalle seguenti: «da questi controllati».
12. All'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e' abrogato;
b) al comma 4, lettera a), le parole: «nei commi 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 2»;
c) al comma 4, lettera d), le parole: «, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico» sono soppresse.
13. All'articolo 121, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il primo periodo e' sostituito dal seguente: «1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la societa' che ha superato il limite successivamente non puo' esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite.».
14. L'articolo 134, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' abrogato.
15. All'articolo 154-ter, comma 6, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «della relazione finanziaria semestrale» sono sostituite dalle seguenti: «delle relazioni finanziarie».
16. All'articolo 158, comma 1, primo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti» sono sostituite dalle seguenti: «da un revisore legale o da una societa' di revisione legale».
17. L'articolo 205, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.».

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita'
europee (GUCE).
Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che
l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere
delegato al Governo se non con determinazione di principi e
criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per
oggetti definiti.
- L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i
regolamenti.
- La Direttiva 2010/73/UE Dir. 24-11-2010 n. 2010/73/UE
e' pubblicata nella G.U.U.E. 11 dicembre 2010, n. L 327.
- Il testo dell'art. 7 della legge 15 dicembre 2011, n.
217 (Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti
dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee -
Legge comunitaria 2010) cosi' recita:
«Art. 7 (Delega al Governo per il recepimento della
direttiva 2010/73/UE recante la modifica delle direttive
2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione
degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato).
In vigore dal 17 gennaio 2012.
1. Il Governo e' delegato ad adottare un decreto
legislativo recante le norme occorrenti per dare attuazione
alla direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle
direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione
degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato, nel rispetto dei
principi e criteri direttivi generali stabiliti nell'art. 2
della legge 4 giugno 2010, n. 96, e secondo i seguenti
principi e criteri direttivi specifici:
a) apportare al testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le modifiche e le
integrazioni necessarie al corretto recepimento della
direttiva e delle relative misure di esecuzione
nell'ordinamento nazionale, in particolare per quanto
attiene alla disciplina degli emittenti, del prospetto e
dell'ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato,
confermando, ove opportuno, il ricorso alla disciplina
secondaria e lasciando invariate le competenze in materia
attribuite alla Commissione nazionale per le societa' e la
borsa secondo quanto previsto dal citato testo unico;
b) prevedere, in conformita' alle definizioni, alla
disciplina della direttiva in esame e ai criteri direttivi
previsti dalla presente legge, le occorrenti modificazioni
alla normativa vigente, anche di derivazione europea, per i
settori interessati dalla normativa da attuare, al fine di
realizzare il migliore coordinamento con le altre
disposizioni vigenti, contribuendo alla riduzione degli
oneri che gravano sugli emittenti, senza tuttavia
compromettere la tutela degli investitori e il corretto
funzionamento dei mercati degli strumenti finanziari e
armonizzando le responsabilita' sull'informativa da
prospetto con quanto previsto dagli altri Stati membri
dell'Unione europea secondo le disposizioni della
direttiva;
c) apportare alla disciplina vigente in materia le
modificazioni occorrenti perche', in armonia con le
disposizioni europee applicabili, sia possibile procedere
alla semplificazione delle procedure e alla riduzione dei
tempi di approvazione dei prospetti, differenziando
l'applicazione degli obblighi informativi e degli altri
adempimenti sulla base delle caratteristiche e differenze
esistenti tra i vari mercati e delle specificita' degli
strumenti finanziari, anche potendosi escludere la
pubblicazione del prospetto o limitare gli obblighi di
informativa per le ipotesi meno rilevanti, apportando le
modifiche occorrenti alla disciplina delle procedure
decisionali delle istituzioni competenti, contestualmente
provvedendo all'adeguamento della disciplina dei controlli
e della vigilanza e delle forme e dei limiti della
responsabilita' dei soggetti preposti, comunque nel
rispetto del principio di proporzionalita' e anche avendo
riguardo agli analoghi modelli normativi nazionali o
dell'Unione europea, coordinando la disciplina con quella
dei titoli diffusi, in maniera da non disincentivare gli
emittenti esteri a richiedere l'ammissione sui mercati
nazionali e da non penalizzare questi ultimi nella
competizione internazionale, nonche' in maniera da
considerare l'impatto della disciplina sui piccoli
intermediari che fanno ricorso alla negoziazione delle
proprie obbligazioni sui predetti mercati.
2. Dall'attuazione del presente articolo non devono
derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza
pubblica.».
- Il testo dell'art. 2412 del Codice civile, cosi'
recita:
«Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo'
emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma
complessivamente non eccedente il doppio del capitale
sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci
attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se
le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla
sottoscrizione da parte di investitori professionali
soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi
speciali. In caso di successiva circolazione delle
obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza
della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano
investitori professionali.
Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non
rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di
obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su
immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del
valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono
gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla
societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche
estere.
I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni
di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati
regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione
ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire
ovvero di sottoscrivere azioni.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano
l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata
con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere
obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel
presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle
modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento
stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali
relative a particolari categorie di societa' e alle riserve
di attivita'.
(Le disposizioni del presente articolo si applicano
anche alle obbligazioni emesse all'estero da societa'
italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se
negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento
del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro
della giustizia, da adottare ai sensi dell'art. 17, comma
3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della
Commissione nazionale per le societa' e la borsa; in questo
caso la negoziazione ad opera di investitori professionali
nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullita',
avvenire mediante consegna di un prospetto informativo
contenente le informazioni stabilite dalla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa, anche quando la
vendita avvenga su richiesta dell'acquirente).».
- Per il testo degli articoli 2441 e 2443 del Codice
civile, come modificati dal presente decreto, si vedano le
note all'art. 2.

Note all'art. 1:
Il testo dell'art. 30 del citato decreto legislativo n
.58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori
sede si intendono la promozione e il collocamento presso il
pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla
sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del
proponente l'investimento o del soggetto incaricato della
promozione o del collocamento;
b) di servizi e attivita' di investimento in luogo
diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta,
promuove o colloca il servizio o l'attivita'.
2. Non costituisce offerta fuori sede:
a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti
professionali, come individuati ai sensi dell'art. 6, commi
2-quinquies e 2-sexies;
b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta
ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, ai dipendenti nonche' ai
collaboratori non subordinati dell'emittente, della
controllante ovvero delle sue controllate, effettuata
presso le rispettive sedi o dipendenze.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo'
essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei
servizi previsti dall'art. 1, comma 5, lettere c) e c-bis);
b) dalle SGR, dalle societa' di gestione armonizzate
e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di
OICR.
4. Le imprese di investimento, le banche, gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'art. 107 del testo unico bancario, le Sgr e le
societa' di gestione armonizzate possono effettuare
l'offerta fuori sede dei propri servizi e attivita' di
investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e
attivita' prestati da altri intermediari, le imprese di
investimento e le banche devono essere autorizzate allo
svolgimento dei servizi previsti dall'art. 1, comma 5,
lettere c) o c-bis).
5. Le imprese di investimento possono procedere
all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti
finanziari e dai servizi e attivita' d'investimento, le cui
caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla
CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di
strumenti finanziari o di gestione di portafogli
individuali conclusi fuori sede e' sospesa per la durata di
sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da
parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore
puo' comunicare il proprio recesso senza spese ne'
corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto
abilitato; tale facolta' e' indicata nei moduli o formulari
consegnati all'investitore. La medesima disciplina si
applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei
moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi
contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di
vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o
di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli
strumenti finanziari siano negoziati in mercati
regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti
finanziari diversi dagli strumenti finanziari e,
limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari
emessi da imprese di assicurazione.».
- Il testo dell'art. 62 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 62 (Regolamento del mercato). - 1.
L'organizzazione e la gestione del mercato sono
disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea
ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della societa' di
gestione ovvero, ove cosi' previsto dallo statuto,
dall'organo di amministrazione; il regolamento stabilisce
le modalita' di emanazione delle disposizioni di attuazione
da parte della societa'.
1-bis. Qualora le azioni della societa' di gestione
siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento
di cui al comma 1 e' deliberato dal consiglio di
amministrazione o dal consiglio di gestione della societa'
medesima.
1-ter. La Consob, in conformita' alle disposizioni
della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di
esecuzione, individua con regolamento i criteri generali ai
quali il regolamento del mercato deve adeguarsi in materia
di:
a) ammissione di strumenti finanziari alle
negoziazioni;
b) sospensione ed esclusione di strumenti finanziari
dalle negoziazioni nei mercati regolamentati;
c) modalita' per assicurare la pubblicita' del
regolamento del mercato.
1-quater. Le disposizioni di cui al comma 1-ter sono
adottate sentita la Banca d'Italia per i mercati nei quali
sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e
pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonche' per i
mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti
dall'art. 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti
finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse
e valute.
2. Le societa' di gestione si dotano di regole e
procedure trasparenti e non discrezionali che garantiscono
una negoziazione corretta e ordinata nonche' di criteri
obiettivi che consentono l'esecuzione efficiente degli
ordini. In ogni caso il regolamento del mercato determina:
a) le condizioni e le modalita' di ammissione, di
esclusione e di sospensione degli operatori e degli
strumenti finanziari dalle negoziazioni;
b) le condizioni e le modalita' per lo svolgimento
delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori
e degli emittenti;
c) le modalita' di accertamento, pubblicazione e
diffusione dei prezzi;
d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni,
nonche' i criteri per la determinazione dei quantitativi
minimi negoziabili;
d-bis) le condizioni e le modalita' per la
compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni
concluse sui mercati.
2-bis. Il regolamento puo' stabilire che le azioni di
societa' controllanti, il cui attivo sia prevalentemente
composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una
o piu' societa' con azioni quotate in mercati
regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto del
mercato.
3. Il regolamento di cui al comma 1 disciplina
l'accesso degli operatori al mercato regolamentato, secondo
regole trasparenti, non discriminatorie e basate su criteri
oggettivi, nonche' i criteri per la partecipazione diretta
o remota al mercato regolamentato e gli obblighi imposti
agli operatori derivanti:
a) dall'istituzione e dalla gestione del mercato
regolamentato;
b) dalle disposizioni riguardanti le operazioni
eseguite nel mercato;
c) dagli standard professionali imposti al personale
dei soggetti di cui all'art. 25, comma 1, che sono operanti
nel mercato;
d) dalle condizioni stabilite, per i partecipanti
diversi dai soggetti di cui alla lettera c), a norma
dell'art. 25, comma 2;
e) dalle regole e procedure per la compensazione e il
regolamento delle operazioni concluse nel mercato
regolamentato.
3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di
adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei
controlli interni che le societa' controllate, costituite e
regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione
europea, devono rispettare affinche' le azioni della
societa' controllante possano essere quotate in un mercato
regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo
di cui all'art. 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono
essere quotate le azioni di societa' controllate sottoposte
all'attivita' di direzione e coordinamento di altra
societa';
c) i criteri di trasparenza e i limiti per
l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano
delle societa' finanziarie, il cui patrimonio e' costituito
esclusivamente da partecipazioni.».
- Il testo dell'art. 94 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 94 (Prospetto d'offerta). - 1. Coloro che
intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano
preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte
aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle
quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte
aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli
strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva
comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato
alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato
finche' non e' approvato dalla Consob.
2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente
analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti
finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli
investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla
situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati
economici e sulle prospettive dell'emittente e degli
eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui
relativi diritti. Il prospetto contiene altresi' una nota
di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non
tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in
cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e
il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente
al prospetto, informazioni adeguate circa le
caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che
aiutino gli investitori al momento di valutare se investire
in tali prodotti.
3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari
comunitari e' redatto in conformita' agli schemi previsti
dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.
4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto
nella forma di un unico documento o di documenti distinti.
Nel prospetto composto di documenti distinti, le
informazioni richieste sono suddivise in un documento di
registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i
prodotti offerti e una nota di sintesi.
5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la
Consob puo' esigere che l'emittente o l'offerente includa
nel prospetto informazioni supplementari.
6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui
prospetto non e' disciplinato ai sensi dell'art. 95, comma
1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta
dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del
prospetto.
7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore
materiale o imprecisione relativi alle informazioni
contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla
valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia
rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e
quello in cui e' definitivamente chiusa l'offerta al
pubblico deve essere menzionato in un supplemento del
prospetto.
8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a
seconda dei casi, nonche' le persone responsabili delle
informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno
in relazione alle parti di propria competenza, dei danni
subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole
affidamento sulla veridicita' e completezza delle
informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi
di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare
che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti
e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.
9. La responsabilita' per informazioni false o per
omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un
investitore ragionevole grava sull'intermediario
responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver
adottato la diligenza prevista dal comma precedente.
10. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente
responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi,
comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di
sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa,
quando viene letta insieme con altre parti del prospetto,
non contenga informazioni chiave che aiutino gli
investitori nel valutare se investire nei prodotti
finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una
chiara avvertenza a tale riguardo.
11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque
anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che
l'investitore provi di avere scoperto le falsita' delle
informazioni o le omissioni nei due anni precedenti
l'esercizio dell'azione.».
- Il testo dell'art. 94-bis del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 94-bis (Approvazione del prospetto). - 1. Ai fini
dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del
prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilita'
delle informazioni fornite.
2. La Consob approva il prospetto nei termini e secondo
le modalita' e le procedure da essa stabiliti con
regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La
mancata decisione da parte della Consob nei termini
previsti non costituisce approvazione del prospetto.
3. (abrogato).
4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento
di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di
debito bancari non destinati alla negoziazione in un
mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di
collaborazione con la Banca d'Italia.5. La Consob puo'
trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di
offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari
all'autorita' competente di un altro Stato membro, previa
accettazione di quest'ultima autorita'. Tale trasferimento
e' comunicato all'emittente e all'offerente entro tre
giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla
Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale
data.».
- Il testo dell'art. 95 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La Consob
detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente Sezione anche differenziate in relazione alle
caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e
dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) il contenuto della comunicazione alla Consob, le
modalita' e i termini per la pubblicazione del prospetto e
dell'avviso nonche' per l'aggiornamento del prospetto,
conformemente alle disposizioni comunitarie;
b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti
dalla normativa comunitaria;
c) le modalita' da osservare per diffondere notizie,
per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere
intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;
d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al
fine di assicurare la parita' di trattamento tra i
destinatari;
e) la lingua da utilizzare nel prospetto;
f) le condizioni per il trasferimento
dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente
di un altro Stato membro.
f-bis) le procedure organizzative e decisionali
interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del
prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a
personale con qualifica dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di
correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente,
l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonche'
coloro che si trovano in rapporto di controllo o di
collegamento con tali soggetti.
3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno
un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'art.
94-bis.
4. La Consob determina quali strumenti o prodotti
finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati
regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi
dell'art. 116 e individuati attraverso una particolare
denominazione o sulla base di specifici criteri
qualificativi, devono avere un contenuto tipico
determinato.».
- Il testo dell'art. 95-bis del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 95-bis (Revoca dell'acquisto o della
sottoscrizione). - 1. Ove il prospetto non indichi le
condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di
offerta definitivo e la quantita' dei prodotti da offrirsi
al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il
prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della
sottoscrizione di prodotti finanziari puo' essere revocata
entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un
termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a
decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo
d'offerta definitivo e la quantita' dei prodotti finanziari
offerti al pubblico.
2. Gli investitori che hanno gia' accettato di
acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima
della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che
i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'art. 94,
comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva
dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti
finanziari. Tale termine puo' essere prorogato
dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la
quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel
supplemento.».
- Il testo dell'art. 98 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 98 (Validita' comunitaria del prospetto). - 1. Il
prospetto nonche' gli eventuali supplementi approvati dalla
Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti
finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A
tal fine la Consob effettua la notifica secondo la
procedura prevista dalle disposizioni comunitarie.
2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia
prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il
prospetto e gli eventuali supplementi approvati
dall'autorita' dello Stato membro d'origine sono validi,
purche' siano rispettate le procedure di notifica previste
dalle disposizioni comunitarie.
3. La Consob puo' informare l'autorita' competente
dello Stato membro d'origine della necessita' di fornire
nuove informazioni.».
- Il testo dell'art. 100 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 100 (Casi di inapplicabilita'). - 1. Le
disposizioni del presente Capo non si applicano alle
offerte:
a) rivolte ai soli investitori qualificati, come
definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri
fissati dalle disposizioni comunitarie;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a
quello indicato dalla Consob con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello
indicato dalla Consob con regolamento;
d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi dai
titoli di capitale emessi da o che beneficiano della
garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro
dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a
carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati
membri dell'Unione europea;
e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla
Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali
degli Stati membri dell'Unione europea;
f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di
capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a
condizione che tali strumenti:
1) non siano subordinati, convertibili o
scambiabili;
2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o
acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano
collegati ad uno strumento derivato;
3) diano veste materiale al ricevimento di depositi
rimborsabili;
4) siano coperti da un sistema di garanzia dei
depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario
emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi.
2. La Consob puo' individuare con regolamento le
offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali le
disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o
in parte.
3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere un
prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni
comunitarie in occasione dell'offerta degli strumenti di
cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1.».
- Il testo dell'art. 100-bis del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 100-bis (Circolazione dei prodotti finanziari). -
1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno
costituito oggetto di un'offerta al pubblico esente
dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni
effetto una distinta e autonoma offerta al pubblico nel
caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella
definizione prevista all'art. 1, comma 1, lettera t), e non
ricorra alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti
dall'art. 100.
2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora i
prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in
Italia o all'estero di un collocamento riservato a
investitori qualificati siano, nei dodici mesi successivi,
sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da
investitori qualificati e tale rivendita non ricada in
alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'art. 100.
2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di
prodotti finanziari, puo' avvalersi di un prospetto gia'
disponibile e ancora valido, purche' l'emittente o la
persona responsabile della redazione del prospetto abbiano
dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo
scritto.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia
stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per
scopi estranei all'attivita' imprenditoriale o
professionale, puo' far valere la nullita' del contratto e
i soggetti abilitati presso i quali e' avvenuta la
rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno
arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni
dall'art. 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412,
secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma,
del codice civile.
4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli
di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la
cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento
creditizio di qualita' bancaria (rating investment grade)
assegnato da almeno due agenzie di rating del credito,
registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i
cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai
sensi del regolamento anzidetto, fermo restando l'esercizio
delle altre azioni civili, penali e amministrative previste
a tutela del risparmiatore.
4-bis. La Consob puo' dettare disposizioni di
attuazione del presente articolo.».
- Il testo dell'art. 114 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 114 (Comunicazioni al pubblico). - 1. Fermi gli
obblighi di pubblicita' previsti da specifiche disposizioni
di legge, gli emittenti quotati comunicano al pubblico,
senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'art.
181 che riguardano direttamente detti emittenti e le
societa' controllate. La CONSOB stabilisce con regolamento
le modalita' e i termini di comunicazione delle
informazioni, ferma restando la necessita' di pubblicazione
tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani
nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni
attribuite alla societa' di gestione del mercato con le
proprie e puo' individuare compiti da affidarle per il
corretto svolgimento delle funzioni previste dall'art. 64,
comma 1, lettera b).
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni
occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano
tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge. Le societa' controllate
trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria
responsabilita', ritardare la comunicazione al pubblico
delle informazioni privilegiate, al fine di non
pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e
alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento,
sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su
fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti
siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB,
con regolamento, puo' stabilire che l'emittente informi
senza indugio la stessa autorita' della decisione di
ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni
privilegiate e puo' individuare le misure necessarie a
garantire che il pubblico sia correttamente informato.
4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una
persona che agisca in loro nome o per loro conto,
comunichino nel normale esercizio del lavoro, della
professione, della funzione o dell'ufficio le informazioni
indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un
obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o
contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne
danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente
nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in
caso di divulgazione non intenzionale.
5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere
agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e
controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono
una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 o che
partecipano a un patto previsto dall'art. 122 che siano
resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite, notizie
e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In
caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a
spese del soggetto inadempiente.
6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano
e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla
comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai
sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli
obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro
sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o
temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre
che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e
circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo
si intende accolto.
7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
di controllo o di direzione in un emittente quotato e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni
privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di
adottare decisioni di gestione che possono incidere
sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente
quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al
10 per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro
soggetto che controlla l'emittente quotato, devono
comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi
ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti
finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per
interposta persona. Tale comunicazione deve essere
effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai
figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i
parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra
indicati, nonche' negli altri casi individuati dalla CONSOB
con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE
del 29 aprile 2004 della Commissione. La CONSOB individua
con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita' e i
termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini di
diffusione al pubblico delle informazioni, nonche' i casi
in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento
alle societa' in rapporto di controllo con l'emittente
nonche' ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra
indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo
del presente comma.
8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o
valutazioni, con l'esclusione delle societa' di rating,
riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'art. 180,
comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti,
nonche' i soggetti che producono o diffondono altre
informazioni che raccomandano o propongono strategie di
investimento destinate ai canali di divulgazione o al
pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto
e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto
di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui
l'informazione si riferisce.
9. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) disposizioni di attuazione del comma 8;
b) le modalita' di pubblicazione delle ricerche e
delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse
da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonche' da
soggetti in rapporto di controllo con essi.
10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le
disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non
si applicano ai giornalisti soggetti a norme di
autoregolamentazione equivalenti purche' la loro
applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La
CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la
sussistenza di dette condizioni.
11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o
statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo
degli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1,
lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo
corretto e trasparente.
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano
anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti
finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta
di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati
italiani.».
- Il testo dell'art. 115-bis del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 115-bis (Registri delle persone che hanno accesso
ad informazioni privilegiate). - 1. Gli emittenti quotati e
i soggetti da questi controllati, o le persone che agiscono
in loro nome o per loro conto, devono istituire, e
mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle
persone che, in ragione dell'attivita' lavorativa o
professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte,
hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114,
comma 1. La CONSOB determina con regolamento le modalita'
di istituzione, tenuta e aggiornamento dei registri.».
- Il testo dell'art. 120 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 120 (Obblighi di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti). - 1. Ai fini della presente
sezione, per capitale di societa' per azioni si intende
quello rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni
quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in
misura superiore al due per cento del capitale ne danno
comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB.
2-bis. La CONSOB puo', con provvedimento motivato da
esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza
e trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per
societa' ad elevato valore corrente di mercato e ad
azionariato particolarmente diffuso.
3. (abrogato).
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche
degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel
comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni,
avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente
detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a soggetto diverso dal socio;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali
deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per
l'informazione del pubblico;
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti
previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile;
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti
finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione
delle presenti disposizioni.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od
agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 non puo' essere
esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14,
comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla
Consob entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6.
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni
detenute, per il tramite di societa' controllate, dal
Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi
obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa'
controllate.».
- Il testo dell'art. 121 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 121 (Disciplina delle partecipazioni reciproche).
- 1. Fuori dai casi previsti dall'art. 2359-bis del codice
civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il
limite indicato nell'art. 120, comma 2, la societa' che ha
superato il limite successivamente non puo' esercitare il
diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve
alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato
il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine
previsto la sospensione del diritto di voto si estende
all'intera partecipazione. Se non e' possibile accertare
quale delle due societa' ha superato il limite
successivamente, la sospensione del diritto di voto e
l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo
loro diverso accordo.
2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1
e' elevato al cinque per cento a condizione che il
superamento del due per cento da parte di entrambe le
societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle
societa' interessate.
3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore
al due per cento del capitale in una societa' con azioni
quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono
acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una
societa' con azioni quotate controllata dal primo. In caso
di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti il limite indicato e' sospeso. Se non e'
possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il
limite successivamente, la sospensione del diritto di voto
si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i
criteri stabiliti ai sensi dell'art. 120, comma 4, lettera
b).
5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti
ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica
di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il
sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del
voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'art. 14, comma
5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB
entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6.».
- Il testo dell'art. 154-ter del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo
restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita'
previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio
di esercizio o, per le societa' che abbiano adottato il
sistema di amministrazione e controllo dualistico, il
bilancio di esercizio, nonche' il bilancio consolidato, ove
redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione
prevista all'art. 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi previste
dall'art. 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile,
in luogo del bilancio di esercizio, e' pubblicato, ai sensi
del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio.
La relazione di revisione redatta dal revisore legale o
dalla societa' di revisione legale nonche' la relazione
indicata nell'art. 153 sono messe integralmente a
disposizione del pubblico entro il medesimo termine.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
dell'assemblea convocata ai sensi degli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile
intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'art. 2429, primo comma, del codice
civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato
dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa'
di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno
quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma
1.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo
semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una
relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio
semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla
gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma
5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del
revisore legale o della societa' di revisione legale, ove
redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo
termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti
correlate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque
giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di
esercizio, un resoconto intermedio di gestione che
fornisce:
a) una descrizione generale della situazione
patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e
delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle
operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento
e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale
dell'emittente e delle sue imprese controllate.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina
comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui
ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione
delle relazioni finanziarie;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i
documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato.».
- Il testo dell'art. 158 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 158 (Proposte di aumento di capitale). - 1. In
caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione
del diritto di opzione, il parere sulla congruita' del
prezzo di emissione delle azioni e' rilasciato da un
revisore legale o da una societa' di revisione legale. Le
proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al
revisore legale o alla societa' di revisione legale,
unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori
prevista dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile,
almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea che deve esaminarle.
2. La relazione degli amministratori e il parere del
revisore legale o della societa' di revisione legale sono
messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui
all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima
dell'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali
documenti devono essere allegati agli altri documenti
richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese.
3. La disposizione del comma precedente si applica
anche alla relazione del revisore legale o della societa'
di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4,
seconda parte, del codice civile.
3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal
tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero
la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma,
del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico
con le modalita' previste all'art. 125-ter, comma 1, almeno
ventuno giorni prima dell'assemblea e finche' questa non
abbia deliberato.
4.
5.».
- Il testo dell'art. 205 del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 205 (Quotazioni di prezzi). - 1. Le offerte di
acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in
mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di
negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla
Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non
costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari
ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi
della parte IV, titolo II.».

Art. 2

Modifiche al codice civile

1. All'articolo 2441 del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al terzo comma, secondo periodo, le parole: «per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma» sono sostituite dalle seguenti: «entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano gia' stati integralmente venduti»;
b) al quarto comma, secondo periodo, le parole: «dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale» sono sostituite dalle seguenti: «da un revisore legale o da una societa' di revisione legale»;
c) al quinto comma, le parole: «, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di convocazione successiva alla prima» sono soppresse;
d) all'ottavo comma le parole: «limitatamente a un quarto delle» sono sostituite dalle seguenti: «per le», e il secondo periodo e' soppresso.
2. All'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, le parole: «approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441,» sono soppresse.

Note all'art. 2:
- Il testo del citato art. 2441 del Codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova
emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono
essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso
l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto
dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate in
mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di
opzione deve essere concesso un termine non inferiore a
trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni
convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le
azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di
opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato
regolamentato dagli amministratori, per conto della
societa', entro il mese successivo alla scadenza del
termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno
cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano gia'
stati integralmente venduti.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
emissione che, secondo la deliberazione di aumento del
capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in
natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati
regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto
di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e
cio' sia confermato in apposita relazione da un revisore
legale o da una societa' di revisione legale.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto
di opzione puo' essere escluso o limitato con la
deliberazione di aumento di capitale.
Le proposte di aumento di capitale sociale con
esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi
del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del
presente articolo, devono essere illustrate dagli
amministratori con apposita relazione, dalla quale devono
risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in
natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri
adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La
relazione deve essere comunicata dagli amministratori al
collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al
soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere
il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione
delle azioni. Il parere del collegio sindacale e,
nell'ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione
giurata dell'esperto designato dal Tribunale ovvero la
documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma,
devono restare depositati nella sede della societa' durante
i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche'
questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne
visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione
delle azioni in base al valore del patrimonio netto,
tenendo conto, per le azioni quotate in mercati
regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni
nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di
opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte
da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al
controllo della Commissione nazionale per le societa' e la
borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio
dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con
obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con
operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi
tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione
delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a
quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i
medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di
voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa'
e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne
l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la
maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo'
essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova
emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai
dipendenti della societa' o di societa' che la controllano
o che sono da essa controllate.».
- Il testo del citato art. 2443 del Codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2443 (Delega agli amministratori). - Lo statuto
puo' attribuire agli amministratori la facolta' di
aumentare in una o piu' volte il capitale fino ad un
ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque
anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro
delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere anche
l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto
comma dell'art. 2441; in questo caso si applica in quanto
compatibile il sesto comma dell'art. 2441 e lo statuto
determina i criteri cui gli amministratori devono
attenersi.
La facolta' di cui al secondo periodo del precedente
comma puo' essere attribuita anche mediante modificazione
dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla
data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di
aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e
deve essere depositato e iscritto a norma dall'art. 2436.
Se agli amministratori e' attribuita la facolta' di
adottare le deliberazioni di cui all'art. 2441, quarto
comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di
capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti
senza la relazione dell'esperto di cui all'art. 2343,
avvalendosi delle disposizioni contenute nell'art.
2343-ter, il conferimento non puo' avere efficacia, salvo
che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso
del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro
delle imprese della deliberazione di aumento, contenente
anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed
e), di cui all'art. 2343-quater, terzo comma. Entro detto
termine uno o piu' soci che rappresentano, e che
rappresentavano alla data della delibera di aumento del
capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale,
nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono
richiedere che si proceda, su iniziativa degli
amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli
effetti di cui all'art. 2343. In mancanza di tale domanda,
gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro
delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'art.
2444 la dichiarazione prevista all'art. 2343-quater, terzo
comma, lettera d).».
- Il testo del citato art. 111-bis del codice civile,
cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 111-bis (Disposizioni per l'attuazione del C.C. e
disposizioni transitorie - disposizioni attuative c.c.). -
La misura rilevante di cui all'art. 2325-bis del codice e'
quella stabilita a norma dell'art. 116 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Nel caso previsto
dall'art. 2409-bis, secondo comma, del codice, si applicano
alla societa' di revisione le disposizioni degli articoli
155, comma 2, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4 del
decreto legislativo n. 58 del 1998.
Ai fini di cui all'art. 2343-ter, per valori mobiliari
e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di
cui all'art. 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

Art. 3

Modifiche alle disposizioni per l'attuazione
del codice civile e disposizioni transitorie

1. All'articolo 111-bis, primo comma, primo periodo, delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, le parole: « , e risultante alla data del 1° gennaio 2004» sono soppresse.

Art. 4

Disposizioni finanziarie

1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 11 ottobre 2012

NAPOLITANO
Monti, Presidente del Consiglio dei
Ministri

Moavero Milanesi, Ministro per gli
affari europei

Grilli, Ministro dell'economia e delle
finanze

Terzi di Sant'Agata, Ministro degli
affari esteri

Severino, Ministro della giustizia

Passera, Ministro dello sviluppo
economico
Visto, il Guardasigilli: Severino