Gazzetta n. 303 del 30 dicembre 2011 (vai al sommario) COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA DELIBERAZIONE 23 dicembre 2011 Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. (Deliberazione n. 18049). LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni; Viste le raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE del 14 dicembre 2004 e 2009/385/CE del 30 aprile 2009, in materia di remunerazione degli amministratori delle societa' quotate; Visto il decreto legislativo 30 dicembre 2010, n. 259, recante «Recepimento delle raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate» e, in particolare, l'art. 1, comma 1, che ha introdotto nel menzionato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'art. 123-ter; Viste, in particolare, le deleghe regolamentari conferite alla CONSOB dai commi 7 e 8 del suddetto art. 123-ter; Vista la Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 avente ad oggetto «Richieste di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di indennita' per scioglimento anticipato del rapporto - Raccomandazioni in materia di piani di successione nonche' in merito all'informativa sui compensi prevista dall'art. 78 del regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni»; Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011 e n. 17919 del 9 settembre 2011; Ritenuta la necessita' di adottare una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni corrisposte da societa' quotate, semplificando e razionalizzando le disposizioni vigenti; Ritenuta altresi' la necessita' di coordinare tale disciplina con le nuove disposizioni in tema di remunerazioni emanate dalla Banca d'Italia e dall'ISVAP, al fine di agevolare l'adeguamento per le societa' quotate che svolgono attivita' bancaria o assicurativa; Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 10 ottobre 2011 ai fini della predisposizione della presente normativa; Sentite la Banca d'Italia e l'ISVAP; Delibera: Art. 1 Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n. 16893 del 14 maggio 2009, n. 17002 del 17 agosto 2009, n. 17221 del 12 marzo 2010, n. 17326 del 13 maggio 2010, n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 17592 del 14 dicembre 2010, n. 17679 del 1° marzo 2011, n. 17730 del 31 marzo 2011, n. 17731 del 5 aprile 2011 e n. 17919 del 9 settembre 2011 e' modificato come segue: 1) nella Parte III, Titolo II, Capo I, all'art. 65, dopo il comma 1-ter e' inserito il seguente comma: «1-quater. Nel presente Titolo per "dirigenti con responsabilita' strategiche" si intendono i soggetti cosi' definiti nell'allegato 1 al regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.»; 2) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, il comma 1 dell'art. 78 e' soppresso; 3) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione V, l'art. 79 e' soppresso; 4) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art. 84-bis, sono apportate le seguenti modifiche: al comma 2, le lettere a), b) e c) sono sostituite dalle seguenti: «a) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilita' strategiche dell'emittente azioni; b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle societa' controllate dall'emittente azioni; c) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle societa' controllanti l'emittente azioni;»; il comma 4 e' sostituito dal seguente comma: «4. Gli emittenti azioni, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Testo unico, informano senza indugio il pubblico, con le modalita' indicate nel Capo I, in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, deliberati dalle societa' controllate a favore dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, nelle medesime societa' controllate ovvero in altre societa' controllanti o controllate, nel caso in cui dette deliberazioni integrino la fattispecie di informazione privilegiata ai sensi dell'art. 114, comma 1 del Testo unico. Il comunicato diffuso al pubblico contiene almeno le informazioni previste dal comma 3.»; il comma 5 e' sostituito dal seguente: «Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia informano il pubblico: a) delle decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari gia' approvati dall'assemblea dei medesimi emittenti; b) degli adeguamenti intervenuti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero degli strumenti finanziari sottostanti le opzioni, indicati nell'allegato 3A, schema 7, paragrafo 4.23. Entro la data di pubblicazione della relazione sulla remunerazione, prevista dall'art. 123-ter del Testo unico, successiva agli intervenuti decisioni e adeguamenti indicati alle lettere a) e b), riportando le informazioni di cui all'allegato 3A, schema 7, per le relative materie e la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'allegato 3A, schema 7, compilata sulla base dei criteri ivi indicati, ovvero mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater»; 5) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, dopo l'art. 84-ter e' aggiunto il seguente articolo: «Art. 84-quater (Relazione sulla remunerazione). - 1. Fermo quanto previsto dall'art. 114, comma 6, del Testo unico, le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell'Unione Europea, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel proprio sito internet e con le altre modalita' indicate nel Capo I, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea annuale prevista dall'art. 2364, comma 2, o dall'art. 2364-bis, comma 2, del codice civile, una relazione sulla remunerazione, redatta in conformita' all'allegato 3A, schema 7-bis. Si applica l'art. 65-bis, comma 2. La relazione e' pubblicata nel sito Internet per un tempo pari almeno a quello in cui le remunerazioni in linea con la predetta politica sono attribuite. 2. Alla relazione prevista al comma 1 sono allegati i piani di compensi previsti dall'art. 114-bis del Testo unico ovvero nella stessa relazione e' indicata la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili. 3. Resta fermo quanto previsto in materia di remunerazione da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attivita' svolta dalla societa' quotata. 4. Nella relazione prevista nel comma 1, sono indicate, con i criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema 7-ter, le partecipazioni detenute, nella societa' con azioni quotate e nelle societa' da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilita' strategiche nonche' dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilita' strategiche.»; 6) nella Parte III, Titolo II, Capo VI, all'art. 111 sono apportate le seguenti modifiche: al comma 1, le parole «comma 1» sono sostituite dalle seguenti «commi 1 e 2»; il comma 1-bis e' sostituito dal seguente comma: «1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'art. 84-bis ad eccezione del comma 2.»; il comma 2 e' soppresso. 7. All'allegato 3A, relativo al contenuto delle relazioni illustrative dell'organo amministrativo, lo schema n. 7 e' sostituito dallo schema n. 7 «Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari», dallo schema n. 7-bis «Relazione sulla remunerazione» e dallo schema n. 7-ter «Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilita' strategiche» (allegato n. 1 alla presente delibera).   Art. 2 1. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della CONSOB e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il 31 dicembre 2011. Roma, 23 dicembre 2011 Il Presidente: Vegas   Allegato 1 Parte di provvedimento in formato grafico