Gazzetta n. 120 del 25 maggio 2011 (vai al sommario) TESTO AGGIORNATO DEL DECRETO-LEGGE 25 marzo 2011 Ripubblicazione del testo del decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26 (in Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 70 del 26 marzo 2011), convertito, senza modificazioni, dalla legge 23 maggio 2011, n. 73 (in questa stessa Gazzetta Ufficiale - alla pag. 1), recante: «Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali». Avvertenza: Si procede alla ripubblicazione del testo del decreto-legge citato in epigrafe corredato delle relative note, ai sensi dell'art. 8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217. Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi dell'art.10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate. o alle quali e' operato il rinvio. Resta invariato il valore e l'efficacia dell'atto legislativo qui trascritto. Art. 1 Assemblea annuale 1. In sede di prima applicazione del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, e' consentito alle societa' alle quali si applica l'articolo 154-ter del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, convocare l'assemblea di cui all'articolo 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio 2010, anche qualora tale possibilita' non sia prevista dallo statuto della societa'. 2. E' altresi' consentito alle societa' alle quali si applica l'articolo 154-ter, che alla data di entrata in vigore del presente decreto abbiano gia' pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea annuale, di convocare l'assemblea, in prima o unica convocazione, a nuova data, nel rispetto dei termini e delle modalita' di cui all'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, purche' non sia ancora decorso, con riferimento alla assemblea originariamente convocata, il termine indicato all'articolo 83-sexies, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Qualora l'assemblea sia stata convocata anche per la nomina dei componenti degli organi societari, le liste eventualmente gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di nuove liste nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dalla normativa di attuazione dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Qualora sia stata convocata con il medesimo avviso anche l'assemblea straordinaria, questa puo' essere parimenti rinviata alla nuova data. Riferimenti normativi - Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante «Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate» e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 5 marzo 2010, n. 53, supplemento ordinario. - Si riporta il testo dell'art. 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge n. 6 febbraio 1996, n. 52): «Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonche' il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione redatte dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale nonche' le relazioni indicate nell'art. 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale. 1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni. 1-ter. In deroga all'art. 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa' di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1. 2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della societa' di revisione legale, ove redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo termine. 3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, e' redatto in conformita' ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e' obbligato a redigere il bilancio consolidato. 4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni sulle operazioni rilevanti con parti conciate. 5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce: a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate. 6. La Consob, in conformita' alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento: a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5; b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale; c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti conciate di cui al comma 4; d) le modalita' di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi. 7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.». - Si riporta il testo degli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile: «Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci; 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per gli atti compiuti; 6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della dilazione.». «Art. 2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Si applica il secondo comma dell'art. 2364.». - Si riporta il testo dell'art. 125-bis del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: «Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea). - 1. L'assemblea e' convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito internet della societa' nonche' con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3. 2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 4. L'avviso di convocazione contiene: a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare; b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti: 1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonche', anche mediante riferimento al sito internet della societa', gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalita' per il loro esercizio; 2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; 3) l'identita' del soggetto eventualmente designato dalla societa' per il conferimento delle deleghe di voto nonche' le modalita' e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto; 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto; c) la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea; d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea; e) l'indirizzo del sito internet indicato nell'art. 125-quater; f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.». - Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 83-sexies del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: «2. Nelle societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.». - Si riporta il testo del comma 1-bis dell'art. 147-ter del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: «1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.». - Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 148 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: «2. La Consob stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis.».   Art. 2 Entrata in vigore 1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sara' presentato alle Camere per la conversione in legge.