Gazzetta n. 30 del 7 febbraio 2011 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 30 dicembre 2010, n. 259 Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate. IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la legge 4 giugno 2010, n. 96, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee. Legge comunitaria 2009, e, in particolare, l'articolo 24; Viste le raccomandazioni 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009, in materia di remunerazione degli amministratori di societa' quotate; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 22 dicembre 2010; Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze; E m a n a il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1. Dopo l'articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: «Art. 123-ter (Relazione sulla remunerazione). - 1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. 2. La relazione sulla remunerazione e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. 3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra: a) la politica della societa' in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. 4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilita' strategiche: a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa' in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. 5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella relazione la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili. 6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non e' vincolante. L'esito del voto e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. 7. La CONSOB con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e ISVAP per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della societa' e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE. 8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB puo': a) individuare i dirigenti con responsabilita' strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa'.». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'art. 10, comma 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita' europee (GUCE). Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - Il testo dell'art. 24 della legge 4 giugno 2010, n. 96 (Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - legge comunitaria 2009), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 25 giugno 2010, n. 146, S.O., cosi' recita: «Art. 24.(Delega al Governo per il recepimento delle raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle societa' quotate) - 1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per l'attuazione delle sezioni II e III della raccomandazione 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e della sezione II, paragrafi 5 e 6, della raccomandazione 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009. 2. Il decreto legislativo di cui al comma 1 e' adottato nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui alle raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE e delle seguenti previsioni: a) prevedere che le societa' quotate rendano pubblica una relazione sulle remunerazioni che illustri in apposita sezione la loro politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilita' strategiche per l'esercizio finanziario successivo; b) anche al fine di assicurare la trasparenza dell'attuazione della politica di remunerazione, prevedere che la relazione sulla remunerazione illustri in apposita sezione i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilita' strategiche; c) ferme restando le disposizioni legislative che disciplinano la competenza a determinare la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, stabilire il coinvolgimento dell'assemblea dei soci nell'approvazione della politica di remunerazione; d) prevedere che i sistemi retributivi degli amministratori e dei membri del consiglio di amministrazione degli istituti di credito non debbano essere in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio della banca e con le sue strategie di lungo periodo; e) per quanto occorra, attribuire alle amministrazioni o alle autorita' di vigilanza competenti i poteri regolamentari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo.». - La Raccomandazione della Commissione del 14 dicembre 2004, n. 2004/913/CE (Raccomandazione della Commissione relativa alla promozione di un regime adeguato per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori delle societa' quotate) e' pubblicata nella G.U.U.E. 29 dicembre 2004, n. L 385. - La Raccomandazione del 30 aprile 2009, n. 2009/385/CE della Commissione (Raccomandazione della Commissione che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle societa' quotate - Testo rilevante ai fini del SEE) e' pubblicata nella G.U.U.E. 15 maggio 2009, n. L 120.   Art. 2 Termini di presentazione della relazione sulle remunerazioni 1. La relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dall'articolo 1, e' presentata all'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, convocata nell'esercizio successivo a quello nel corso del quale entra in vigore il regolamento previsto dai commi 7 e 8 dello stesso articolo 123-ter. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 30 dicembre 2010 NAPOLITANO Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri Tremonti, Ministro dell'economia e delle finanze Visto, il Guardasigilli: Alfano Note all'art. 2: - Si riporta il testo del secondo comma dell'art. 2364 e l'art. 2364-bis del codice civile: «L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della dilazione.». «Art. 2364-bis. (Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Si applica il secondo comma dell'art. 2364.».