Gazzetta n. 267 del 16 novembre 2009 (vai al sommario) BANCA D'ITALIA COMUNICATO Poteri di direzione e coordinamento nell'ambito di un gruppo bancario nei confronti delle societa' di gestione del risparmio. 1. Con la presente disciplina si forniscono indicazioni circa le modalita' di esercizio dei poteri di direzione e coordinamento della capogruppo di gruppi bancari nei confronti delle societa' di gestione del risparmio (SGR) appartenenti al gruppo; essa integra le vigenti Istruzioni di Vigilanza in materia di gruppi bancari (vedi nota 1) e di sistema dei controlli interni del gruppo bancario (vedi nota 2) nonche' le disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle banche (vedi nota 3) . Le strategie e le politiche perseguite dai gruppi bancari nel settore della gestione collettiva del risparmio devono bilanciare l'interesse del gruppo con l'esigenza di salvaguardare e valorizzare la capacita' delle societa' di gestione di agire nell'esclusivo interesse degli investitori (c.d. «autonomia della SGR» - cfr. art. 40 del Testo unico della finanza). Coerentemente con tale esigenza, la capogruppo definisce gli obiettivi perseguiti dal gruppo nel settore del risparmio gestito. In tale ambito, la capogruppo tiene conto dei rischi strategici, reputazionali e operativi che derivano dalla gestione collettiva del risparmio, anche al fine di definire il capitale complessivo adeguato a fronte di tutti i rischi aziendali. Nell'esercizio dei poteri di direzione e coordinamento nei confronti delle SGR controllate, la capogruppo: - assegna alle stesse le risorse (umane, tecnologiche e finanziarie) necessarie per svolgere in modo efficiente i servizi di gestione, nell'ambito degli obiettivi del gruppo; la capogruppo tiene conto di tale esigenza nel definire le eventuali politiche di remunerazione della propria rete per la distribuzione dei fondi comuni gestiti dalle SGR del gruppo. Le SGR dispongono autonomamente delle risorse loro assegnate; - previene condizionamenti da parte delle reti distributive sulle societa' di gestione del gruppo, tenuto anche conto della collocazione delle stesse nel gruppo. Le SGR devono disporre, tra l'altro, dell'autonomia necessaria per valutare le indicazioni, relative ai prodotti da sviluppare, provenienti dalle reti di vendita secondo il migliore interesse della clientela e tenuto conto delle proprie capacita' gestorie; - assicura che eventuali strutture organizzative di gruppo a carattere integrato, non limitino la piena autonomia gestionale delle SGR; - riconosce, nell'ambito delle strategie generali perseguite nel comparto, l'indipendenza delle SGR in materia di sviluppo dei prodotti, definizione di processi e strategie di investimento, modalita' di esercizio dei diritti di voto relativi agli strumenti finanziari dei fondi gestiti, scelte di investimento dei fondi, politiche commerciali e scelta della banca depositaria; - promuove e verifica l'applicazione presso le SGR controllate delle migliori pratiche di governo societario, avendo in particolare riguardo alla composizione degli organi, al livello di professionalita' degli esponenti, al numero e al ruolo degli amministratori indipendenti, al bilanciamento tra amministratori esecutivi e non esecutivi. A tal fine, tiene conto dei codici di autodisciplina eventualmente definiti dalle associazioni di categoria degli intermediari. La funzionalita' della governance delle SGR, l'esistenza di potenziali conflitti di interessi tra le stesse e altre componenti del gruppo (derivanti, ad esempio, dalla presenza di amministratori o dirigenti di altre societa' del gruppo nell'organo amministrativo della SGR) e le modalita' di gestione e mitigazione di tali conflitti e' valutata dagli organi di vertice della capogruppo; a tal fine, l'organo di controllo, le funzioni di compliance e di revisione interna della capogruppo, secondo le loro rispettive competenze, svolgono specifiche verifiche su base almeno annuale, informandone degli esiti, con relazione scritta, gli organi di amministrazione e, nel caso di verifiche condotte dalle funzioni di compliance e di revisione interna, di controllo della capogruppo. La capogruppo applica le presenti disposizioni in maniera proporzionata alla dimensione e alla complessita' dell'attivita' svolta nonche' alla gamma delle attivita' e dei servizi prestati dal gruppo e tenendo conto della vocazione operativa del gruppo. 2. Alla luce di quanto sopra, le societa' capogruppo di gruppi bancari, al cui interno vi siano societa' di gestione del risparmio, conducono una valutazione circa la coerenza delle strategie e delle politiche del gruppo nel settore della gestione collettiva del risparmio rispetto a quanto previsto nel precedente paragrafo. La valutazione forma oggetto di un'apposita relazione - approvata dall'organo di supervisione strategica, con il parere dell'organo di controllo (vedi nota 4) - da inviare alla Banca d'Italia. Essa riguarda almeno i punti di seguito illustrati: - le linee strategiche di sviluppo del settore, in un orizzonte temporale di tre/cinque anni, e il posizionamento atteso sui mercati; - il capitale allocato presso le SGR del gruppo e gli obiettivi reddituali attesi; - il grado di apertura delle reti distributive del gruppo a prodotti del risparmio gestito promossi da soggetti non appartenenti al gruppo medesimo; - gli accordi distributivi tra le SGR e le reti di vendita del gruppo; - la collocazione delle SGR nel gruppo; - le politiche adottate per assicurare l'autonomia delle SGR controllate nell'ambito del gruppo; - le modalita' per individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse tra le SGR e altre componenti del gruppo; - i controlli effettuati sulla funzionalita' della governance delle SGR controllate e gli esiti degli stessi. Qualora alcune delle informazioni richieste siano contenute in altri documenti inviati alla Vigilanza (ad es., nell'ambito del resoconto ICAAP o nel progetto di governo societario), la relazione puo' fare rinvio a tali documenti. La capogruppo si adegua alle presenti disposizioni entro il 30 giugno 2010. La prima relazione e' inviata alla Banca d'Italia entro la medesima data; successivamente, la relazione e' aggiornata e inviata alla Banca d'Italia solo in caso di variazione significativa delle informazioni contenute. Le presenti disposizioni entrano in vigore il giorno di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Roma, 23 ottobre 2009 Il Governatore: Draghi (1) Cfr. Istruzioni di Vigilanza per le banche (Circolare n. 229 del 21 aprile 1999), Titolo I, Capitolo 2. (2) Cfr. Istruzioni di Vigilanza per le banche cit., Titolo IV, Capitolo 11. (3) Cfr. Provvedimento n. 264010 del 4 marzo 2008, relativo alle Disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle banche. (4) Nel caso in cui sia stato adottato il modello dualistico e la funzione di supervisione strategica sia assegnata al Consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art. 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis) del c.c., il parere deve essere rilasciato dal Comitato per il controllo interno.