Gazzetta n. 260 del 6 novembre 2008 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 3 novembre 2008, n. 173 Attuazione della direttiva 2006/46/CE che modifica le direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE, relative, rispettivamente, ai conti: annuali di taluni tipi di societa', consolidati, annuali e consolidati delle banche, degli altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione. IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la direttiva 2006/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, che modifica le direttive del Consiglio 78/660/CEE, relativa ai conti annuali di taluni tipi di societa', 83/349/CEE, relativa ai conti consolidati, 86/635/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e 91/674/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione; Vista la legge 25 febbraio 2008, n. 34, recante: «Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee (legge comunitaria 2007)», e in particolare gli articoli 1 e 2 e l'allegato B; Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262; Visto il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, recante: «Attuazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69»; Visto il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, recante: «Attuazione della direttiva n. 86/635/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e della direttiva n. 89/117/CEE, relativa agli obblighi in materia di pubblicita' dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro»; Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante: «Codice delle assicurazioni private»; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 agosto 2008; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 31 ottobre 2008; Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico; E m a n a il seguente decreto legislativo: Art. 1. Modifiche al titolo V del libro quinto del codice civile 1. All'articolo 2427, primo comma, del codice civile, dopo il numero 22 sono aggiunti i seguenti: «22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa'; 22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'.». 2. Dopo il primo comma dell'articolo 2427 del codice civile, e' aggiunto il seguente: «Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value", "parte correlata" e "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.». 3. Il quinto comma dell'articolo 2427-bis del codice civile e' abrogato. 4. Al primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile, i numeri 1) e 2) sono sostituiti dai seguenti: «1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;». 5. All'articolo 2435-bis del codice civile, dopo il quinto comma e' inserito il seguente: «Le societa' possono limitare l'informativa richiesta ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, numero 22-bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonche' limitare alla natura e all'obiettivo economico le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, numero 22-ter». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita' europee (GUCE). Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - La direttiva 2006/46/CE e' pubblicata nella G.U.C.E. 16 agosto 2006, n. L. 224. - La direttiva 78/660/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 14 agosto 1978, n. L. 222. - La direttiva 83/349/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 18 luglio 1983, n. L. 193. - La direttiva 86/635/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 31 dicembre 1986, n. L. 372. - La direttiva 91/674/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 31 dicembre 1991, n. L. 374. - Gli articoli 1 e 2 e l'allegato B della legge 25 febbraio 2008, n. 34, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 6 marzo 2008, n. 56 S.O., cosi' recitano: «Art. 1 (Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie). - 1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro la scadenza del termine di recepimento fissato dalle singole direttive, i decreti legislativi recanti le norme occorrenti per dare attuazione alle direttive comprese negli elenchi di cui agli allegati A e B. Per le direttive elencate negli allegati A e B il cui termine di recepimento sia gia' scaduto ovvero scada nei tre mesi successivi alla data di entrata in vigore della presente legge, il Governo e' delegato ad adottare i decreti legislativi di attuazione entro e non oltre novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. Per le direttive elencate negli allegati A e B che non prevedono un termine di recepimento, il Governo e' delegato ad adottare i decreti legislativi di attuazione entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge. 2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto dell'art. 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri o del Ministro per le politiche europee e del Ministro con competenza istituzionale prevalente per la materia, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri interessati in relazione all'oggetto della direttiva. 3. Gli schemi dei decreti legislativi recanti attuazione delle direttive comprese nell'elenco di cui all'allegato B, nonche', qualora sia previsto il ricorso a sanzioni penali, quelli relativi all'attuazione delle direttive elencate nell'allegato A, sono trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica perche' su di essi sia espresso il parere dei competenti organi parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare di cui al presente comma, ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 8, scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini previsti ai commi 1 o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati di sessanta giorni. 4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti attuazione delle direttive che comportino conseguenze finanziarie sono corredati della relazione tecnica di cui all'art. 11-ter, comma 2, della legge 5 agosto 1978, n. 468, e successive modificazioni. Su di essi e' richiesto anche il parere delle commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle condizioni formulate con riferimento all'esigenza di garantire il rispetto dell'art. 81, quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati dei necessari elementi integrativi di informazione, per i pareri definitivi delle commissioni competenti per i profili finanziari, che devono essere espressi entro venti giorni. 5. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati dalla presente legge, il Governo puo' emanare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4, disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, fatto salvo quanto previsto dall'art. 11-bis della legge 4 febbraio 2005, n. 11, introdotto dall'art. 6 della presente legge. 6. I decreti legislativi, relativi alle direttive di cui agli allegati A e B, adottati, ai sensi dell'art. 117, quinto comma, della Costituzione, nelle materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome, si applicano alle condizioni e secondo le procedure di cui all'art. 11, comma 8, della legge 4 febbraio 2005, n. 11. 7. Il Ministro per le politiche europee, nel caso in cui una o piu' deleghe di cui al comma 1 non risultino esercitate alla scadenza del previsto termine, trasmette alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica una relazione che da' conto dei motivi addotti dai Ministri con competenza istituzionale prevalente per la materia a giustificazione del ritardo. Il Ministro per le politiche europee ogni sei mesi informa altresi' la Camera dei deputati e il Senato della Repubblica sullo stato di attuazione delle direttive da parte delle regioni e delle province autonome nelle materie di loro competenza, secondo modalita' di individuazione delle stesse, da definire con accordo in sede di Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento e di Bolzano. 8. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali contenute negli schemi di decreti legislativi recanti attuazione delle direttive comprese negli allegati A e B, ritrasmette con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni i testi alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di nuovo parere.». «Art. 2 (Principi e criteri direttivi generali della delega legislativa). - 1. Salvi gli specifici principi e criteri direttivi stabiliti dalle disposizioni di cui ai capi II e III, ed in aggiunta a quelli contenuti nelle direttive da attuare, i decreti legislativi di cui all'art. 1 sono informati ai seguenti principi e criteri direttivi generali: a) le amministrazioni direttamente interessate provvedono all'attuazione dei decreti legislativi con le ordinarie strutture amministrative; b) ai fini di un migliore coordinamento con le discipline vigenti per i singoli settori interessati dalla normativa da attuare, sono introdotte le occorrenti modificazioni alle discipline stesse, fatte salve le materie oggetto di delegificazione ovvero i procedimenti oggetto di semplificazione amministrativa; c) al di fuori dei casi previsti dalle norme penali vigenti, ove necessario per assicurare l'osservanza delle disposizioni contenute nei decreti legislativi, sono previste sanzioni amministrative e penali per le infrazioni alle disposizioni dei decreti stessi. Le sanzioni penali, nei limiti, rispettivamente, dell'ammenda fino a 150.000 euro e dell'arresto fino a tre anni, sono previste, in via alternativa o congiunta, solo nei casi in cui le infrazioni ledano o espongano a pericolo interessi costituzionalmente protetti. In tali casi sono previste: la pena dell'ammenda alternativa all'arresto per le infrazioni che espongano a pericolo o danneggino l'interesse protetto; la pena dell'arresto congiunta a quella dell'ammenda per le infrazioni che rechino un danno di particolare gravita'. Nelle predette ipotesi, in luogo dell'arresto e dell'ammenda, possono essere previste anche le sanzioni alternative di cui agli articoli 53 e seguenti del decreto legislativo 28 agosto 2000, n. 274, e la relativa competenza del giudice di pace. La sanzione amministrativa del pagamento di una somma non inferiore a 150 euro e non superiore a 150.000 euro e' prevista per le infrazioni che ledano o espongano a pericolo interessi diversi da quelli sopra indicati. Nell'ambito dei limiti minimi e massimi previsti, le sanzioni sopra indicate sono determinate nella loro entita', tenendo conto della diversa potenzialita' lesiva dell'interesse protetto che ciascuna infrazione presenta in astratto, di specifiche qualita' personali del colpevole, comprese quelle che impongono particolari doveri di prevenzione, controllo o vigilanza, nonche' del vantaggio patrimoniale che l'infrazione puo' recare al colpevole o alla persona o all'ente nel cui interesse egli agisce. Entro i limiti di pena sopra indicati sono previste sanzioni identiche a quelle eventualmente gia' comminate dalle leggi vigenti per le violazioni omogenee e di pari offensivita' rispetto alle infrazioni alle disposizioni dei decreti legislativi. Le somme derivanti dalle sanzioni di nuova istituzione, stabilite con i provvedimenti adottati in attuazione della presente legge, sono versate all'entrata del bilancio dello Stato per essere riassegnate, con decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, alle amministrazioni competenti all'irrogazione delle stesse; d) eventuali spese non contemplate da leggi vigenti e che non riguardano l'attivita' ordinaria delle amministrazioni statali o regionali possono essere previste nei decreti legislativi recanti le norme necessarie per dare attuazione alle direttive nei soli limiti occorrenti per l'adempimento degli obblighi di attuazione delle direttive stesse; alla relativa copertura, nonche' alla copertura delle minori entrate eventualmente derivanti dall'attuazione delle direttive, in quanto non sia possibile fare fronte con i fondi gia' assegnati alle competenti amministrazioni, si provvede a carico del fondo di rotazione di cui all'art. 5 della legge 16 aprile 1987, n. 183; e) all'attuazione di direttive che modificano precedenti direttive gia' attuate con legge o con decreto legislativo si procede, se la modificazione non comporta ampliamento della materia regolata, apportando le corrispondenti modificazioni alla legge o al decreto legislativo di attuazione della direttiva modificata; f) nella stesura dei decreti legislativi si tiene conto delle eventuali modificazioni delle direttive comunitarie comunque intervenute fino al momento dell'esercizio della delega; g) quando si verifichino sovrapposizioni di competenze fra amministrazioni diverse o comunque siano coinvolte le competenze di piu' amministrazioni statali, i decreti legislativi individuano, attraverso le piu' opportune forme di coordinamento, rispettando i principi di sussidiarieta', differenziazione, adeguatezza e leale collaborazione e le competenze delle regioni e degli altri enti territoriali, le procedure per salvaguardare l'unitarieta' dei processi decisionali, la trasparenza, la celerita', l'efficacia e l'economicita' nell'azione amministrativa e la chiara individuazione dei soggetti responsabili; h) qualora non siano d'ostacolo i diversi termini di recepimento, vengono attuate con unico decreto legislativo le direttive che riguardano le stesse materie o comunque comportano modifiche degli stessi atti normativi.». «Allegato B (Art. 1, commi 1 e 3): 2006/22/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 marzo 2006, sulle norme minime per l'applicazione dei regolamenti n. 3820/85/CEE e n. 3821/85/CEE del Consiglio relativi a disposizioni in materia sociale nel settore dei trasporti su strada e che abroga la direttiva 88/599/CEE del Consiglio; 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio; 2006/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, che modifica le direttive del Consiglio 78/660/CEE, relativa ai conti annuali di taluni tipi di societa', 83/349/CEE, relativa ai conti consolidati, 86/635/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e 91/674/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione; 2006/66/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 settembre 2006, relativa a pile e accumulatori e ai rifiuti di pile e accumulatori e che abroga la direttiva 91/157/CEE; 2006/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 settembre 2006, che modifica la direttiva 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle societa' per azioni nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale; 2006/69/CE del Consiglio, del 24 luglio 2006, che modifica la direttiva 77/388/CEE per quanto riguarda talune misure aventi lo scopo di semplificare la riscossione dell'imposta sul valore aggiunto e di contribuire a contrastare la frode o l'evasione fiscale e che abroga talune decisioni che autorizzano misure derogatorie; 2006/86/CE della Commissione, del 24 ottobre 2006, che attua la direttiva 2004/23/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le prescrizioni in tema di rintracciabilita', la notifica di reazioni ed eventi avversi gravi e determinate prescrizioni tecniche per la codifica, la lavorazione, la conservazione, lo stoccaggio e la distribuzione di tessuti e cellule umani; 2006/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2006, che fissa i requisiti tecnici per le navi della navigazione interna e che abroga la direttiva 82/714/CEE del Consiglio; 2006/88/CE del Consiglio, del 24 ottobre 2006, relativa alle condizioni di polizia sanitaria applicabili alle specie animali d'acquacoltura e ai relativi prodotti, nonche' alla prevenzione di talune malattie degli animali acquatici e alle misure di lotta contro tali malattie; 2006/93/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2006, sulla disciplina dell'utilizzazione degli aerei di cui all'allegato 16 della convenzione sull'aviazione civile internazionale, volume 1, parte II, capitolo 3, seconda edizione (1988) (versione codificata); 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistema comune d'imposta sul valore aggiunto; 2006/117/Euratom del Consiglio, del 20 novembre 2006, relativa alla sorveglianza e al controllo delle spedizioni di rifiuti radioattivi e di combustibile nucleare esaurito; 2006/118/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2006, sulla protezione delle acque sotterranee dall'inquinamento e dal deterioramento; 2006/121/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2006, che modifica la direttiva 67/548/CEE del Consiglio concernente il ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative relative alla classificazione, all'imballaggio e all'etichettatura delle sostanze pericolose per adattarla al regolamento (CE) n. 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (REACH) e istituisce un'Agenzia europea per le sostanze chimiche; 2007/16/CE della Commissione, del 19 marzo 2007, recante modalita' di esecuzione della direttiva 85/611/CEE del Consiglio concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) per quanto riguarda il chiarimento di talune definizioni.». - Il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 4 aprile 1942, n. 79, ediz. straord. - Il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 17 aprile 1991, n. 90, S.O. - Il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 14 febbraio 1992, n. 37, S.O. - La direttiva 86/335/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 3 ottobre 1969, n. L 249. - La direttiva 89/117/CEE e' pubblicata nella G.U.C.E. 16 febbraio 1989, n. L 44. - Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O. - Si riporta il testo degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, recante: «Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - legge comunitaria 1994». «Art. 8 (Riordinamento normativo nelle materie interessate dalle direttive comunitarie). - 1. Il Governo e' delegato ad emanare, entro due anni dalla data di entrata in vigore della presente legge, testi unici delle disposizioni dettate in attuazione della delega prevista dall'art. 1, coordinandovi le norme vigenti nelle stesse materie ed apportando alle medesime le integrazioni e modificazioni necessarie al predetto coordinamento. 2. Gli schemi di testo unico sono trasmessi alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica per l'acquisizione del parere delle commissioni competenti per materia. Decorsi quarantacinque giorni dalla data di trasmissione.». «Art. 21 (Servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari e adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento mobiliare e degli enti creditizi: criteri di delega). - 1. L'attuazione delle direttive del Consiglio 93/6/CEE e 93/22/CEE sara' informata ai seguenti principi e criteri direttivi: a) prevedere che la prestazione a terzi, a titolo professionale, dei servizi d'investimento indicati nella sezione A dell'allegato alla direttiva 93/22/CEE sia riservata alle imprese di investimento ed alle banche e che gli agenti di cambio continuino ad esercitare le attivita' loro consentite dall'ordinamento vigente; b) prevedere che le imprese di investimento autorizzate in conformita' alla direttiva 93/22/CEE possano prestare in Italia i servizi di cui all'allegato alla direttiva stessa in libera prestazione ovvero per il tramite di succursali; stabilire, altresi', che la vigilanza sulle imprese autorizzate sia esercitata dalle autorita' che hanno rilasciato l'autorizzazione, mentre restano ferme le attribuzioni delle autorita' italiane competenti in materia di elaborazione e applicazione delle norme di comportamento, di politica monetaria, nonche' di costituzione, funzionamento e controllo di mercati regolamentati; c) definire la ripartizione delle competenze tra Banca d'Italia e Commissione nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB), ispirandola ai criteri gia' previsti nel titolo I della legge 2 gennaio 1991, n. 1, ed assicurando uniformita' di disciplina in relazione a servizi prestati ed evitando duplicazioni di compiti nell'esercizio delle funzioni di controllo; d) prevedere che le autorita' italiane collaborino tra loro e con le autorita' degli altri Stati membri dell'Unione europea, degli Stati dell'Associazione europea di libero scambio (EFTA), ai quali si applica l'Accordo sullo spazio economico europeo e, mediante accordi a condizione di reciprocita', con le autorita' degli Stati terzi preposte alla vigilanza sugli intermediari e i mercati finanziari e sulle imprese assicurative; e) stabilire le condizioni di accesso all'attivita' e la disciplina delle partecipazioni al capitale delle imprese di investimento, ispirandole a criteri obiettivi e garantendo in ogni caso la sana e prudente gestione delle imprese d'investimento; f) stabilire che l'esercizio dei poteri attribuiti alle autorita' competenti si esplichi avendo riguardo alla trasparenza e alla correttezza dei comportamenti degli intermediari, alla tutela degli investitori, alla stabilita', alla competitivita' ed al buon funzionamento del sistema finanziario, nonche' alla sana e prudente gestione degli intermediari ed alla non discriminazione tra gli intermediari ammessi allo svolgimento di uno o piu' servizi di investimento; g) prevedere forme di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva, riguardanti l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, le partecipazioni detenibili, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni, le norme di comportamento, l'informazione, la correttezza e la regolarita' delle negoziazioni. Dovra', inoltre, essere prevista la riduzione al minimo e la trasparenza dei conflitti di interesse; h) stabilire la disciplina di comportamento degli intermediari, ispirandola ai principi di cura dell'interesse del cliente e dell'integrita' del mercato, di diligenza, di correttezza, di trasparenza e di equita'. Nella applicazione dei principi si dovra' altresi' tenere conto della esperienza professionale degli investitori; i) nell'applicazione dei principi si dovra' tener conto della professionalita' dei promotori finanziari, anche al fine della consulenza relativa ai servizi finanziari e ai valori mobiliari oggetto della sollecitazione fuori sede; l) prevedere che i diritti degli investitori sui fondi e sui valori mobiliari affidati a coloro che prestano servizi di investimento siano distinti da quelli delle imprese affidatarie ed adeguatamente salvaguardati anche attraverso l'eventuale affidamento dei fondi e dei valori mobiliari a soggetti depositari terzi. La disciplina delle crisi dovra' essere uniforme per tutti i soggetti autorizzati all'attivita' di intermediazione in valori mobiliari, in particolare mediante l'assoggettamento delle imprese di investimento a provvedimenti cautelari, ad amministrazione straordinaria, nonche' a liquidazione coatta amministrativa; m) prevedere il potere delle autorita' competenti di disciplinare, in conformita' alla direttiva 93/22/CEE, le ipotesi in cui le transazioni relative agli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati italiani devono essere eseguite nei mercati stessi; n) prevedere la possibilita' di accesso delle imprese di investimento e delle banche ai mercati regolamentati secondo scadenze temporali che non penalizzino le banche italiane rispetto agli altri operatori. Tali soggetti potranno acquistare la qualita' di membri dei sistemi di compensazione e liquidazione, nel rispetto dei criteri e delle procedure fissati dalle autorita' competenti; o) disciplinare gli obblighi di dichiarazione e informazione in modo da contemperare le esigenze di trasparenza ed efficienza dei mercati regolamentati e il diritto dei clienti di poter valutare in qualsiasi momento le condizioni di svolgimento dei servizi; p) le disposizioni necessarie per adeguare alle direttive 93/6/CEE e 93/22/CEE la disciplina vigente per lo svolgimento dei servizi di investimento, per la cui adozione non si debba provvedere con atti aventi forza di legge, saranno emanate dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia, secondo le rispettive competenze normativamente previste; q) disciplinare, secondo linee omogenee e in un'ottica di semplificazione, l'istituzione, l'organizzazione e il funzionamento dei mercati regolamentati, prevedendo organismi di natura privatistica, che siano espressione degli intermediari ammessi ai singoli mercati e siano dotati di poteri di gestione, autoregolamentazione e intervento, nonche' disciplinare l'articolazione, le competenze e il coordinamento delle autorita' di controllo, tenendo conto dei principi in materia di vigilanza sui mercati contenuti nella legge 2 gennaio 1991, n. 1, e successive modificazioni e integrazioni, e nel decreto del Presidente della Repubblica 29 dicembre 1987, n. 556, e relative disposizioni attuative; r) prevedere che, fermo restando quanto stabilito dall'art. 3, comma 1, lettera c), della presente legge, nel definire le sanzioni amministrative pecuniarie previste per assicurare l'osservanza delle norme di recepimento e delle disposizioni generali o particolari emanate sulla base di esse si tenga conto dei principi della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, con particolare riguardo all'applicazione delle sanzioni nei confronti delle persone fisiche. Dovra' essere sancita la responsabilita' delle imprese di investimento, alle quali appartengono i responsabili delle violazioni, per il pagamento delle sanzioni e per l'esercizio del diritto di regresso verso i predetti responsabili, nonche' adottata ogni altra disposizione necessaria per razionalizzare, sotto il profilo sia sostanziale che procedurale, il sistema dei provvedimenti cautelari e delle sanzioni amministrative applicabili alle violazioni di disposizioni in materia di servizi di investimento. 2. In deroga al termine indicato all'art. 1, comma 1, i decreti legislativi di attuazione delle direttive di cui al presente articolo dovranno essere emanati entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, al fine di dare pronta attuazione ai principi della parita' concorrenziale, del buon funzionamento dei mercati e della tutela degli investitori, contenuti nelle direttive stesse. 3. In sede di riordinamento normativo delle materie concernenti gli intermediari, i mercati finanziari e mobiliari e gli altri aspetti comunque connessi, cui si provvedera' ai sensi dell'art. 8, le sanzioni amministrative e penali potranno essere coordinate con quelle gia' comminate da leggi vigenti in materia bancaria e creditizia per violazioni che siano omogenee e di pari offensivita'. A tal fine potra' stabilirsi che non costituiscono reato e sono assoggettate a sanzioni amministrative pecuniarie, sulla base dei principi della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, e fino ad un ammontare massimo di lire trecento milioni, violazioni per le quali e' prevista, in via alternativa o congiunta, la pena dell'ammenda o dell'arresto fino ad un anno, con esclusione delle condotte volte ad ostacolare l'attivita' delle autorita' di vigilanza ovvero consistenti nella produzione di documentazione non veritiera ovvero che offendono in maniera rilevante il bene giuridico tutelato. 4. In sede di riordinamento normativo delle materie concernenti gli intermediari, i mercati finanziari e mobiliari e gli altri aspetti comunque connessi potra' essere altresi' modificata la disciplina relativa alle societa' emittenti titoli sui mercati regolamentati, con particolare riferimento al collegio sindacale, ai poteri delle minoranze, ai sindacati di voto e ai rapporti di gruppo, secondo criteri che rafforzino la tutela del risparmio e degli azionisti di minoranza.». - Il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 13 ottobre 2005, n. 239 S.O. Note all'art. 1: - Il testo dell'art. 2427 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato; 2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio; 3) la composizione delle voci: «costi di impianto e di ampliamento» e: «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita', nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento»; 3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio; 4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni; 5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito; 6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche; 6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; 6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine; 7) la composizione delle voci «ratei e risconti attivi» e «ratei e risconti passivi» e della voce «altri fondi» dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce «altre riserve»; 7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche' della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; 8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce; 9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche; 11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, numero 15), diversi dai dividendi; 12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; 13) la composizione delle voci: «proventi straordinari» e: «oneri straordinari» del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile; 14) un apposito prospetto contenente: a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione; 15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; 16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; 17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio; 18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; 19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative; 19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa', ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori; 20) i dati richiesti dal terzo comma dell'art. 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis; 21) i dati richiesti dall'art. 2447-decies, ottavo comma; 22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio; 22-bis) le operazioni realizzate con le parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa'; 22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'. Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di « strumento finanziario», «strumento finanziario derivato»", « fair value»", « parte correlata»" e «"modello e tecnica di valutazione generalmente accettato»" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.». - Il testo dell'art. 2427-bis del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2427-bis (Informazioni relative al valore equo «fair value» degli strumenti finanziari). - 1. Nella nota integrativa sono indicati: 1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura; 2) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell'art. 2359 e delle partecipazioni in joint venture: a) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita'; b) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato. 2. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del comma 1, sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla societa' che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci; b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione; c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce. 3. Il fair value e' determinato con riferimento: a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali e' possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato puo' essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo; b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato. 4. Il fair value non e' determinato se l'applicazione dei criteri indicati al comma precedente non da' un risultato attendibile. 5. (Abrogato).». - Il testo dell'art. 2435-bis del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, e' il seguente: «Art. 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le societa', che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'. Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo puo' essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'art. 2425 possono essere tra loro raggruppate: voci A2 e A3; voci B9(c), B9(d), B9(e); voci B10(a), B10(b),B10(c); voci C16(b) e C16(c); voci D18(a), D18(b), D18(c); voci D19(a), D19(b), D19(c). Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non e' richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non e' richiesta la separata indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'art. 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'art. 2427 e dal numero 1) del comma 1 dell'art. 2427-bis; le indicazioni richieste dal numero 6) dell'art. 2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio Le societa' possono limitare l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 2427, primo comma, numero 22-bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonche' limitare alla natura e all'obiettivo economico le informazioni richieste ai sensi dell'art. 2427, primo comma, numero 22-ter. Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione. Le societa' che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.».   Art. 2. Modifiche al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 1. Al comma 1 dell'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, le lettere a) e b) sono sostituite dalle seguenti: «a) 17.500.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; b) 35.000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;». 2. Al comma 1 dell'articolo 38 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dopo la lettera o-quater) sono aggiunte le seguenti: «o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenza sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati; o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati.». 3. Il comma 2-bis dell'articolo 38 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, e' sostituito dal seguente: «2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'articolo 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.». Nota all'art. 2: - Il testo degli articoli 27 e 38, del citato decreto legislativo 9 aprile 1991, come modificati dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 27 (Casi di esonero dell'obbligo di redazione del bilancio consolidato). - 1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: a) 17.500.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; b) 35.000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; c) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. 2. L'esonero previsto dal comma precedente non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso titoli quotati in borsa. 3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. 4. L'esonero previsto dal comma precedente e' subordinato alle seguenti condizioni: a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunita' europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunita' europee; b) che l'impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa. 5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio. Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresi' indicare la denominazione e la sede della societa' controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana, devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove e' la sede dell'impresa controllata; dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata. «Art. 38 (Contenuto della nota integrativa). - 1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto: a) i criteri di valutazione applicati; b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato; c) le ragioni delle piu' significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo; d) la composizione delle voci «costi di impianto e ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita»; e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie; f) la composizione delle voci «ratei e risconti» e della voce «altri accantonamenti» dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare e' significativo; g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce; h) se l'indicazione e' utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel bilancio consolidato, l'importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28; i) se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche; l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri; m) la composizione delle voci «proventi straordinari» e «oneri straordinari», quando il loro ammontare e' significativo; n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37; o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in imprese incluse nel consolidamento; o-bis) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico; o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: 1) il loro fair value; 2) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura; o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture: 1) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita'; 2) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato. o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate,precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati; o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati. 2. La nota integrativa deve inoltre contenere: a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26; b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37; c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art. 36; d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate. 2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'art. 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di «strumento finanziario», «strumento finanziario derivato», «fair value» e «parte correlata» si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.».   Art. 3. Modifiche al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 1. All'articolo 23, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, dopo la lettera g-ter) sono aggiunte, in fine, le seguenti: «g-quater) le operazioni con parti correlate di importo rilevante, non concluse a normali condizioni di mercato, la natura del rapporto, e ogni altra informazione relativa a tali operazioni necessaria per la comprensione del bilancio, nonche' gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa'; g-quinquies) la natura e l'obiettivo commerciale di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'.». 2. Il comma 2-bis dell'articolo 23 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e' sostituito dal seguente: «2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere g-bis), g-ter) e g-quater), e dell'articolo 3, comma 2, lettera f-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.». 3. All'articolo 40, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, le parole: «g-bis) e g-ter)» sono sostituite dalle seguenti: «g-bis), g-ter), g-quater) e g-quinquies)». Nota all'art. 3: - Il testo degli articoli 23 e 40, del citato decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, come modificati dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 23 (Contenuto della nota integrativa. Articoli 43 e 45, paragrafo 1, della direttiva n. 78/660 e articoli 40 e 41 della direttiva n. 86/635). - 1. Oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto, la nota integrativa indica: a) i criteri applicati nelle valutazioni di bilancio e nelle rettifiche di valore; b) l'elenco delle imprese controllate e di quelle sottoposte a influenza notevole ai sensi dell'art. 19, comma 1, possedute direttamente o per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio chiuso, la quota posseduta, il valore attribuito in bilancio; c) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci nonche' i crediti erogati e le garanzie prestate in loro favore, cumulativamente per ciascuna categoria; d) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; e) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni o quote dell'ente e il numero e il valore nominale delle nuove azioni o quote sottoscritte durante l'esercizio; f) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dall'ente, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; g) i crediti in sofferenza e quelli per interessi di mora; g-bis) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: 1) il loro fair value; 2) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura; g-ter) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture: 1) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita'; 2) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato; g-quater) le operazioni con parti correlate di importo rilevante, non concluse a normali condizioni di mercato, la natura del rapporto, e ogni altra informazione relativa a tali operazioni necessaria per la comprensione del bilancio, nonche' gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa'; g-quinquies) la natura e l'obiettivo commerciale di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'. 2. E' consentito omettere le informazioni di cui al comma 1, lettera b), quando esse possano arrecare grave pregiudizio a una delle imprese ivi indicate. Di tale omissione e' fatta menzione nella nota integrativa. 2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere g-bis), g-ter) e g-quater) e dell'art. 3, comma 2, lettera f-bis), per le definizioni di «strumento finanziario», «strumento finanziario derivato», «fair value» e «parte correlata» si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea. «Art. 40 (Contenuto della nota integrativa. Articoli 28, 34 e 35, paragrafo 1, lettera b), della direttiva n. 83/349 e art. 43, paragrafo 2, lettera h), della direttiva n. 86/635). - 1. Si applicano gli articoli 22 e 23, lettere a), b), c), d), g), g-bis), g-ter), g-quater) e g-quinquies. 2. Oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto, la nota integrativa indica: a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale ai sensi dell'art. 31; b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo proporzionale ai sensi dell'art. 35; c) l'elenco delle partecipazioni alle quali e' applicato il metodo di cui all'art. 36; d) l'elenco delle altre imprese controllate, associate o sottoposte al controllo congiunto. 3. Gli elenchi previsti nel comma 2 indicano per ciascuna impresa: a) la denominazione e la sede; b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, dall'impresa capogruppo e da ciascuna delle imprese controllate; c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria; d) la ragione della inclusione nell'elenco, se gia' non risulti dalle indicazioni richieste dalle lettere b) e c). 4. Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione delle imprese incluse nel consolidamento, sono fornite le informazioni che rendono significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente. Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell'esercizio precedente. 5. E' consentito omettere le informazioni di cui ai commi 2 e 3, quando esse possano arrecare grave pregiudizio a una delle imprese ivi indicate. Di tale omissione e' fatta menzione nella nota integrativa.».   Art. 4. Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 1. Il comma 2 dell'articolo 90 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e' sostituito dal seguente: «2. L'ISVAP, con regolamento, puo' emanare istruzioni esplicative ed applicative, prescrivere informazioni integrative o piu' dettagliate, anche in materia di operazioni con parti correlate e di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale di cui all'articolo 2427, primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), del codice civile e all'articolo 38, comma 1, lettere o-quinquies) e o-sexies), del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127. L'ISVAP puo' altresi' stabilire la documentazione necessaria all'espletamento delle funzioni di vigilanza ai fini delle verifiche sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato.». Nota all'art. 4: - L'art. 90 del citato decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 90 (Schemi). - 1. L'ISVAP, con regolamento, determina gli schemi di bilancio, il piano dei conti che le imprese adottano nella loro gestione, il prospetto delle attivita' a copertura delle riserve tecniche ed il prospetto dimostrativo del margine di solvibilita' 2. L'ISVAP, con regolamento,puo' emanare istruzioni esplicative ed applicative, prescrivere informazioni integrative o piu' dettagliate, anche in materia di operazioni con parti correlate e di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale di cui all'art. 2427, primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), del codice civile e all'art. 38, comma 1, lettere o-quinquies) e o-sexies), del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127. L'ISVAP puo' altresi' stabilire la documentazione necessaria all'espletamento delle funzioni di vigilanza ai fini delle verifiche sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. 3. Le modalita' di tenuta del sistema contabile devono consentire il raccordo con i conti di bilancio secondo quanto disposto dall'ISVAP con regolamento. 4. I poteri dell'ISVAP sono esercitati nel rispetto dei principi contabili internazionali nei confronti dei soggetti che redigono il bilancio di esercizio o il bilancio consolidato in conformita' ai principi contabili internazionali. Al fine di verificare l'esattezza dei dati del bilancio consolidato, l'ISVAP puo' richiedere dati, notizie ed informazioni alle societa' ed agli enti controllati da imprese di assicurazione e di riassicurazione ovvero eseguire ispezioni presso i medesimi enti e societa'. Nel caso in cui la societa' o l'ente sia sottoposto alla vigilanza di un'altra autorita', l'ISVAP ne richiede la collaborazione.».   Art. 5. Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1. L'articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: «Art. 123-bis (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari). - 1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti: a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano; b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessita' di ottenere il gradimento da parte della societa' o di altri possessori di titoli; c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120; d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti; e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi ultimi; f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della societa', i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli; g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi dell'articolo 122; h) gli accordi significativi dei quali la societa' o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla societa' al di la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce e' accessibile al pubblico; b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati. 3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato tale documento. 4. La societa' di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo 156, comma 4-bis, lettera d), sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che sia stata elaborata una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. 5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).». 2. L'articolo 124-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' abrogato. 3. L'articolo 124-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: «Art. 124-ter (Informazione relativa ai codici di comportamento). - 1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da societa' di gestione del mercato o da associazioni di categoria.». 4. L'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Informazioni sul governo societario»; b) le parole: «dall'articolo 124-bis» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a)». Nota all'art. 5: - L'art. 192-bis del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 192-bis (Informazioni sul governo societario). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i direttori generali di societa' quotate nei mercati regolamentati i quali omettono le comunicazioni prescritte dall'art. 123-bis, comma 2, lettera a), sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il provvedimento sanzionatorio e' pubblicato, a spese degli stessi, su almeno due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione nazionale.».   Art. 6. Disposizioni transitorie 1. Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci e alle relazioni relativi agli esercizi aventi inizio da data successiva a quella della sua entrata in vigore. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 3 novembre 2008 NAPOLITANO Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri Ronchi, Ministro per le politiche europee Tremonti, Ministro del-l'economia e delle finanze Frattini, Ministro degli affari esteri Alfano, Ministro della giustizia Scajola, Ministro dello sviluppo economico Visto, il Guardasigilli: Alfano