Gazzetta n. 134 del 12 giugno 2007 - COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

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COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

DELIBERAZIONE 30 maggio 2007

Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15960).

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive modificazioni;
Visti, in particolare, gli articoli 165, comma 2 e 165-bis, comma 3 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006 e n. 15915 del 3 maggio 2007;
Ritenuta la necessita' di modificare e integrare le disposizioni contenute nel regolamento sugli emittenti in materia di revisione contabile dei gruppi per adeguarle alla disciplina introdotta dalla richiamata legge n. 262 del 2005;
Considerate le osservazioni formulate dagli Enti ed Organismi consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Viste le lettere del 4 e del 24 maggio 2007, con le quali l'Isvap e la Banca d'Italia hanno, rispettivamente rilasciato l'intesa prescritta dall'art. 165, comma 2 del richiamato decreto legislativo n. 58 del 1998;

Delibera:

I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006 e n. 15915 del 3 maggio 2007 e' modificato e integrato come segue:
nell'art. 1 dopo le parole: «, dell'art. 165, comma 2,» sono inserite le seguenti: «dell'art. 165-bis, comma 3,»;
nella Parte III, Titolo VI, il Capo II e' sostituito dal seguente:

«Capo II Revisione contabile dei gruppi

Art. 150.

Controllo contabile delle societa' controllate estere

1. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165, comma 1 del Testo unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato della societa' controllante quotata comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso revisore indipendente giudicato idoneo dal revisore della controllante, delle situazioni contabili delle controllate estere predisposte ai fini del consolidamento.

Art. 150-bis.

Controllo contabile delle societa' estere che controllano societa' con azioni quotate e delle societa' estere sottoposte con queste
ultime a comune controllo

1. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato della societa' italiana posta al livello piu' elevato nella catena di controllo di societa' con azioni quotate comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso revisore indipendente giudicato idoneo dal revisore della medesima controllante, delle situazioni contabili delle societa' controllate estere predisposte ai fini del consolidamento della predetta societa' italiana, con l'esclusione delle societa' indicate all'art. 150.
2. Ai fini dell'attuazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato delle societa' italiane sottoposte con la societa' con azioni quotate a comune controllo, non controllate dalla societa' italiana indicata al comma 1, comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso revisore indipendente giudicato idoneo dai revisori delle medesime societa' italiane, delle situazioni contabili delle societa' controllate estere predisposte ai fini dei rispettivi consolidamenti.
3. Qualora le societa' italiane indicate nei commi 1 e 2 non redigano il bilancio consolidato, l'obbligo previsto dai suddetti commi e' assolto dalle societa' italiane che eventualmente redigano il bilancio consolidato poste a livello immediatamente inferiore nelle rispettive catene di controllo.

Art. 151.

Criteri di esenzione per le societa' controllate
1. Ai fini dell'applicazione dell'art. 165, comma 1 del Testo unico, non rivestono significativa rilevanza le societa' controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale e' inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali societa' non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.
2. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate dall'art. 165, comma 1 del testo unico e non concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le societa' controllate italiane o estere che in relazione al tipo di attivita' svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso.
3. I bilanci d'esercizio delle societa' controllate italiane e le situazioni contabili di quelle estere possono non essere sottoposti a revisione ovvero a verifica da parte delle societa' di revisione nei casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Art. 151-bis.

Criteri di esenzione per le societa' sottoposte a comune controllo

1. Ai fini dell'applicazione dell'art. 165-bis, comma 1 del Testo unico, non rivestono significativa rilevanza le societa' italiane o estere sottoposte con le societa' con azioni quotate a comune controllo, anche se incluse nel bilancio consolidato della societa' posta al livello piu' elevato della catena di controllo di societa' con azioni quotate, il cui attivo patrimoniale e' inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati della predetta societa' posta al livello piu' elevato della catena di controllo, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali societa' non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.
2. Qualora la societa' posta al livello piu' elevato della catena di controllo di societa' con azioni quotate non rediga il bilancio consolidato, i parametri previsti dal comma 1 sono riferiti al bilancio consolidato redatto dalla societa' posta al livello immediatamente inferiore nella catena di controllo, nel quale le societa' sottoposte a comune controllo sono incluse.
3. Sono in ogni caso soggette alle disposizioni richiamate dall'art. 165-bis, comma 1 del Testo unico e non concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le societa' italiane o estere sottoposte con le societa' con azioni quotate a comune controllo che:
a) pongano in essere con il gruppo quotato operazioni che per oggetto, corrispettivo, modalita' o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla societa' quotata ed al relativo gruppo;
b) sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo quotato per effetto dello svolgimento delle seguenti tipologie di attivita':
i) gestione della tesoreria del gruppo quotato;
ii) emissioni di strumenti finanziari garantiti dal gruppo quotato;
iii) altre attivita' che comportino a carico del gruppo quotato il rilascio di garanzie ovvero l'assunzione di impegni e rischi.
4. I bilanci d'esercizio delle societa' italiane e le situazioni contabili di quelle estere sottoposte con le societa' con azioni quotate a comune controllo possono non essere sottoposti a revisione ovvero a verifica da parte delle societa' di revisione nei casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Art. 151-ter.

Modalita' di determinazione delle soglie di esenzione

1. Le soglie di esenzione stabilite dagli articoli 151 e 151-bis sono determinate rapportando i dati di bilancio delle societa' controllate o delle societa' sottoposte, con la societa' con azioni quotate, a comune controllo, al lordo delle scritture di elisione delle operazioni infragruppo, con i dati del bilancio consolidato.
2. Il superamento anche di una sola delle soglie di significativa rilevanza stabilite dagli articoli 151 e 151-bis comporta l'inapplicabilita' della relativa esenzione prevista dalle medesime disposizioni.
3. Il superamento di una delle soglie complessive stabilite nell'ultima parte degli articoli 151, comma 1, e 151-bis, comma 1, comporta l'assoggettamento alle disposizioni in materia di revisione contabile delle societa' ritenute maggiormente significative in termini di attivo e di ricavi, gia' individualmente considerate esenti.

Art. 152.

Ambito temporale di applicazione
1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano alle societa' controllate da societa' con azioni quotate, alle societa' che controllano societa' con azioni quotate e alle societa' sottoposte con queste ultime a comune controllo a decorrere dall'esercizio nel corso del quale si acquisisce il controllo o si realizzano i presupposti previsti dagli articoli 151 e 151-bis; le stesse disposizioni possono applicarsi dall'esercizio successivo, se le predette circostanze si realizzano nel secondo semestre.
2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano fino al momento in cui il controllo e' venuto meno. Il venir meno degli altri presupposti indicati negli articoli 151 e 151-bis non produce effetti sugli incarichi in corso.
3. Nel caso in cui il trasferimento del controllo comporti comunque l'applicabilita' delle disposizioni previste dagli articoli 165 e 165-bis del Testo unico, l'incarico si conclude con il completamento della revisione del bilancio relativo all'esercizio nel corso del quale il trasferimento e' intervenuto. Qualora il revisore del gruppo cedente e del gruppo acquirente sia il medesimo, l'incarico prosegue sino alla sua naturale scadenza salvo quanto previsto dal comma 4.
4. Ferma restando la durata massima dell'incarico stabilita dall'art. 159, comma 4 del Testo unico, per le societa' che controllano societa' con azioni quotate, per le controllate di queste ultime e per quelle sottoposte con le societa' con azioni quotate a comune controllo, sottoposte a revisione solo per effetto degli articoli 165, comma 1 e 165-bis, comma 1 del Testo unico, l'incarico puo' avere scadenza allineata a quella dell'incarico della societa' con azioni quotate.».
II. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 30 maggio 2007
Il presidente: Cardia