Gazzetta n. 111 del 15 maggio 2007 (vai al sommario) COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA DELIBERAZIONE 2 maggio 2007 Integrazioni al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, adottato con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998, e successive modifiche e integrazioni. (Deliberzione n. 15911). LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni; Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive modificazioni; Visti, in particolare, l'art. 62, comma 3-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; Vista la delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina dei mercati, in attuazione delle disposizioni del decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato con delibere n. 12497 del 20 aprile 2000, n. 13085 del 18 aprile 2001, n. 13659 del 10 luglio 2002, n. 13858 del 4 dicembre 2002, n. 14003 del 27 marzo 2003, n. 14146 del 25 giugno 2003, n. 14339 del 5 dicembre 2003, n. 14955 del 23 marzo 2005, n. 15233 del 29 novembre 2005 e n. 15539 dell'8 agosto 2006; Ritenuta la necessita' di integrare il regolamento adottato con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 in attuazione delle previsioni di cui all'art. 62, comma 3-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; Considerata la necessita' di prevedere un'entrata in vigore differita delle presenti disposizioni, al fine di consentire alle societa' di adeguarsi alla nuova disciplina; Considerate le osservazioni formulate dagli enti e dagli organismi consultati ai fini della predisposizione della presente normativa; Delibera: I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, approvato con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 e modificato con delibere n. 12497 del 20 aprile 2000, n. 13085 del 18 aprile 2001, n. 13659 del 10 luglio 2002, n. 13858 del 4 dicembre 2002, n. 14003 del 27 marzo 2003, n. 14146 del 25 giugno 2003, n. 14339 del 5 dicembre 2003, n. 14955 del 23 marzo 2005, n. 15233 del 29 novembre 2005 e n. 15539 dell'8 agosto 2006, e' integrato come segue: nel Titolo II, dopo il Capo V e' inserito il seguente Capo: «Capo V-bis Condizioni per la quotazione di determinate societa' Art. 18-ter Condizioni per la quotazione di azioni di societa' controllanti societa' costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea. 1. Le azioni di societa' controllanti societa' costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano ove le societa' controllate: a) redigano il bilancio d'esercizio o consolidato e lo rendano disponibile agli azionisti della controllante, secondo le modalita' previste dall'art. 2429, comma 4 del codice civile; b) sottopongano i bilanci di cui alla lettera a) a controllo contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell'Unione europea; c) rendano pubblici i propri statuti, la composizione e i poteri dei propri organi sociali, secondo la legislazione ad esse applicabile o volontariamente; d) siano impegnate a fornire al revisore della societa' controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attivita' di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa societa' controllante; e) dispongano di un sistema di controlli interni adeguato rispetto alle dimensioni e alla complessita' delle attivita' da esse svolte ed idoneo a produrre regolarmente alla direzione, all'organo di controllo e al revisore della societa' controllante le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici patrimoniali e finanziari. L'adeguatezza del sistema dei controlli e' attestata, con cadenza almeno annuale, dall'organo di controllo della societa' controllante. Art. 18-quater Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di societa' controllate sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di altra societa'. 1. Le azioni di societa' controllate sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di un'altra societa' non possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali societa': a) non abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicita' previsti dall'art. 2497-bis del codice civile; b) non abbiano un'autonoma capacita' negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; c) abbiano in essere con la societa' che esercita la direzione unitaria ovvero con altra societa' del gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale e' attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo; d) non dispongano di amministratori indipendenti, in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Ai fini della valutazione dell'indipendenza e dell'adeguatezza del numero dei predetti amministratori si fa riferimento ai criteri generali stabiliti dalle societa' di gestione dei mercati regolamentati, tenuto conto delle migliori prassi disciplinate dai codici di comportamento redatti dalle medesime societa' o da associazioni di categoria. 2. Le societa' controllate con azioni quotate che non ritengano di dover adempiere agli obblighi di pubblicita' previsti dal comma 1, lettera a), forniscono nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 del codice civile puntuale indicazione delle motivazioni per cui non ritengono di essere sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento della controllante. Art. 18-quinquies Condizioni per la quotazione di azioni di societa' il cui patrimonio e' costituito esclusivamente da partecipazioni 1. Le azioni di societa' finanziarie il cui patrimonio e' costituito esclusivamente da partecipazioni possono essere ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali societa': a) rendano al pubblico informazioni qualitative e quantitative in merito alla propria politica di investimento, specificando i criteri seguiti per la gestione degli investimenti e la diversificazione del rischio. Le informazioni devono consentire all'investitore di valutare le opportunita' di investimento e di individuare le modalita' con le quali l'obiettivo di distribuzione del rischio e' conseguito; b) investano e gestiscano le proprie attivita' in conformita' alla politica di investimento resa pubblica. 2. Le societa' di cui al comma 1 comunicano senza indugio al pubblico le variazioni della loro politica di investimento con le modalita' indicate dall'art. 66, commi 2 e 3 del regolamento Consob n. 11971 in materia di emittenti. 3. Le societa' di cui al comma 1, una volta quotate, rendono nella relazione sulla gestione e nella relazione semestrale: a) informazioni circa le modalita' di investimento delle proprie attivita' in conformita' alla politica di investimento adottata, con particolare riferimento alla diversificazione del rischio, fornendo a tal fine anche un'analisi quantitativa, e b) una completa e significativa analisi del portafoglio di investimento. Art. 18-sexies Disposizioni transitorie e finali 1. Le disposizioni di cui al presente Capo si applicano alle societa' che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni in un mercato regolamentato italiano a decorrere dal 1° gennaio 2008. 2. Le societa' con azioni quotate di cui agli articoli 18-ter e 18-quater si adeguano alle disposizioni ivi contenute entro diciotto mesi dall'entrata in vigore delle stesse. Esse trasmettono senza indugio alla Consob il piano di adeguamento adottato ed il calendario previsto e ne comunicano al pubblico gli elementi essenziali con le modalita' indicate dall'art. 66, commi 2 e 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999, e successive modificazioni. Il documento contabile previsto dall'art. 82 del citato regolamento contiene le informazioni concernenti l'attuazione del piano. Le societa' con azioni quotate di cui all'art. 18-quinquies si adeguano alle disposizioni ivi previste entro la data di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso o in corso alla data del 31 dicembre 2007. 3. Le societa' con azioni quotate che acquisiscono il controllo delle societa' estere di cui al comma 1 dell'art. 18-ter si adeguano alle disposizioni ivi previste nel termine di sei mesi dal perfezionamento dell'acquisto. Le societa' con azioni quotate che vengono sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di un'altra societa' si adeguano alle disposizioni di cui all'art. 18-quater nel termine di diciotto mesi dal verificarsi della condizione. 4. Le societa' di cui al comma 3 informano la Consob e il pubblico nei modi previsti dal comma 2.». II. La presente delibera e' pubblicata nel bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Roma, 2 maggio 2007 Il presidente: Cardia