Gazzetta n. 96 del 26 aprile 2007 (vai al sommario) BANCA D'ITALIA COMUNICATO Modificazioni statutarie - Apertura di succursali Disposizioni di vigilanza Nel 2006 la Banca d'Italia ha avviato una revisione della disciplina di vigilanza applicabile alle banche, allo scopo di eliminare istituti non armonizzati, contenere gli oneri a carico dei destinatari, semplificare e razionalizzare l'attivita' di supervisione. In coerenza con tale impostazione, il presente provvedimento reca disposizioni che modificano: 1) la procedura di accertamento delle modifiche statutarie; 2) l'apertura di succursali di banche e i relativi obblighi informativi. Gli interventi sui profili procedurali tengono anche conto delle innovazioni che hanno recentemente riguardato l'assetto delle competenze decisionali nella Banca d'Italia. 1. Modificazioni dello statuto. 1.1. Il procedimento di accertamento sulle modificazioni statutarie delle banche e delle societa' finanziarie capogruppo, disciplinato dalla Circ. n. 229 (Titolo III, Cap. 1, Sez. II, parr. 1 e 2) e da altre successive disposizioni (1), si articola in due fasi: la prima, soltanto eventuale, consiste in una informativa preventiva sui progetti di modificazione aventi a oggetto aspetti specificamente rilevanti per le valutazioni di vigilanza, da rendere entro breve tempo dalla deliberazione del progetto da parte dell'organo amministrativo e comunque prima dell'approvazione dello stesso da parte dell'assemblea dei soci; sulla base di tale comunicazione la Banca d'Italia puo' formulare osservazioni, che devono essere valutate dall'organo amministrativo prima che il progetto sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci; la seconda, necessaria per tutte le modifiche, e' avviata successivamente a detta assemblea con la comunicazione alla Banca d'Italia del verbale nel quale sono contenute le modificazioni apportate; in caso di esito positivo, il procedimento si conclude con il rilascio (entro novanta giorni dal ricevimento della documentazione) di un provvedimento «di accertamento», necessario per dar corso all'iscrizione della delibera nel registro delle imprese (cfr. art. 56, comma 2, TUB). 1.2. Cio' premesso, le richiamate disposizioni vengono modificate nel senso di anticipare il rilascio del provvedimento di accertamento alla fase anteriore alla deliberazione assembleare, sulla base del progetto di modificazione dello statuto comunicato preventivamente alla Banca d'Italia. Tale procedura riguarda tutte le modificazioni statutarie (2) e non solo quelle per le quali le previgenti Istruzioni stabilivano l'obbligo di informativa preventiva. La Banca d'Italia, ove accerti che le modificazioni statutarie proposte non contrastano con una sana e prudente gestione, rilascia il citato provvedimento entro novanta giorni dalla ricezione della comunicazione effettuata dalla banca, condizionandone l'efficacia alla conformita' delle deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci al progetto esaminato e alle eventuali osservazioni formulate dalla stessa Banca d'Italia all'esito dell'esame (3). Detta verifica di conformita' - che rientra nella competenza primaria del notaio incaricato degli adempimenti pubblicitari - sara' effettuata anche dalla Filiale della Banca d'Italia (4) al fine di segnalare all'azienda interessata eventuali difformita'; se richieste, le Filiali potranno rilasciare un'attestazione di conformita' in tal senso. Restano invariate le modalita' di rilascio del parere vincolante della Banca d'Italia nel caso di provvedimenti di competenza delle regioni a statuto speciale e delle province autonome di Trento e Bolzano. Le modificazioni statutarie di banche di credito cooperativo in linea con gli «statuti tipo esaminati dalla Banca d'Italia - e da intendersi valutati, in via preventiva e generale, come non contrastanti con le esigenze di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB - sono soggette soltanto ad una attestazione di conformita' successiva alla deliberazione assembleare. 2. Succursali di banche. 2.1. La disciplina in materia di succursali di banche e societa' finanziarie, contenuta nel Titolo III, Cap. 2, della Circ. n. 229 (5), prevede che l'iniziativa di apertura di una nuova dipendenza sia comunicata (attraverso il modello 3 SIOTEC) (6) alla Banca d'Italia, la quale puo', entro novanta giorni, sospenderne l'attuazione per motivi attinenti all'adeguatezza organizzativa o della situazione finanziaria, economica e patrimoniale della banca o del relativo gruppo bancario. In mancanza di sospensione, la banca puo' dar corso all'apertura della dipendenza, che deve essere effettuata entro dodici mesi. L'inizio dell'attivita', la chiusura e le rettifiche di dati gia' trasmessi sono oggetto di specifiche segnalazioni alla Banca d'Italia (7). L'evoluzione dei canali distributivi delle banche e lo sviluppo dei sistemi aziendali di gestione e controllo dei rischi inducono a modificare la disciplina dell'apertura di succursali in un'ottica di razionalizzazione degli adempimenti e di sostanziale liberalizzazione dell'attivita' (8). Sotto il profilo procedurale, viene rivista l'impostazione delle attuali istruzioni basata su un procedimento di tipo autorizzativo e su meccanismi di «silenzioassenso» (9); secondo le presenti disposizioni, infatti, le banche possono liberamente dar corso alle iniziative di espansione territoriale alla data prevista, fermo il potere della Banca d'Italia di avviare d'ufficio - ove nel corso del processo di analisi delle situazioni aziendali rilevi profili di problematicita' - un procedimento diretto a vietare l'apertura di una o piu' succursali (10). 2.2. In particolare, la comunicazione dell'apertura di nuove succursali da parte delle banche e delle societa' capogruppo puo' essere effettuata secondo una delle seguenti modalita'. a) Progetto di sviluppo territoriale. Le strategie di espansione territoriale dell'azienda sono illustrate in un «progetto di sviluppo territoriale», nell'ambito del quale sono puntualmente indicate le determinazioni concernenti l'apertura di nuove succursali e le altre modifiche della rete territoriale. Il «progetto» e' approvato dall'organo amministrativo della banca o, per le banche appartenenti a un gruppo bancario, della capogruppo e contiene un'illustrazione dei riflessi delle iniziative programmate sulla situazione tecnica. I «progetti» sono predisposti in una logica di programmazione dello sviluppo della rete territoriale, su orizzonti temporali di norma non superiori a due anni e sono comunicati (11) alla Banca d'Italia almeno novanta giorni prima della data prevista per l'avvio della realizzazione della prima delle iniziative in esso descritte. Con il medesimo anticipo devono essere comunicate anche le eventuali variazioni e integrazioni decise nel corso dell'esecuzione del progetto. In sede di presentazione del «progetto» non dovra' essere trasmesso il modello 3 SIOTEC; quest'ultimo sara' inviato, al fine di fornire alla Vigilanza un quadro informativo aggiornato sull'articolazione territoriale delle banche, esclusivamente per segnalare in via successiva le avvenute aperture, chiusure e rettifiche relative a succursali e uffici di rappresentanza (12). b) Comunicazione specifica. Le banche e i gruppi bancari segnalano alla Banca d'Italia la decisione di apertura di una o piu' succursali, utilizzando il mod. 3 SIOTEC per la comunicazione preventiva secondo quanto previsto dalla Circ. n. 229 (13); la comunicazione deve essere effettuata almeno novanta giorni prima della data prevista per la realizzazione dell'iniziativa. La comunicazione specifica risulta indicata per l'apertura di singole dipendenze al di fuori di un «progetto» come definito sub a). In relazione alla diversa ampiezza e complessita', la modalita' sub a) appare particolarmente idonea per le banche e i gruppi bancari di grandi e medie dimensioni o caratterizzati da un'operativita' diversificata; la soluzione sub b) si attaglia maggiormente alle esigenze delle banche di minori dimensioni e ad operativita' tradizionale (in particolare, alle banche di credito cooperativo), che accompagnano la comunicazione con una relazione - approvata dall'organo amministrativo della banca o, per le banche appartenenti a un gruppo bancario, della capogruppo - illustrativa degli impatti dell'iniziativa sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della banca (14). Ciascun intermediario puo' comunque optare per la modalita' ritenuta piu' idonea alle proprie specifiche esigenze. Le banche non appartenenti a gruppi bancari operanti da meno di due anni potranno procedere all'apertura di succursali in coerenza con quanto indicato nel programma di attivita' esaminato dalla Banca d'Italia in sede di autorizzazione all'attivita' bancaria; l'apertura delle succursali indicate nel programma sara' comunicata in via successiva con modello 3 SIOTEC. 2.3. Le iniziative di ampliamento della rete territoriale costituiscono parte integrante delle strategie aziendali. La Banca d'Italia esamina i relativi progetti e comunicazioni, di cui alle presenti disposizioni, nell'ambito dell'ordinaria attivita' di analisi tecnica dei soggetti vigilati e verifichera', nel quadro del processo di valutazione e revisione prudenziale (SREP), completezza e accuratezza dell'autovalutazione effettuata dalle banche e dai gruppi bancari. La Banca d'Italia, qualora nel corso del processo di analisi delle situazioni aziendali rilevi profili di problematicita', avvia d'ufficio un procedimento diretto a vietare, ai sensi dell'art. 15 del testo unico bancario, lo stabilimento di una o piu' succursali. Tale procedimento si conclude entro sessanta giorni; l'unita' organizzativa responsabile e' il Servizio vigilanza sugli Enti creditizi (15). Resta fermo il potere della Banca d'Italia di adottare, ove la situazione lo richieda, provvedimenti specifici riguardanti anche la restrizione della struttura territoriale ai sensi degli articoli 53, comma 3, lettera d), e 67, comma 2-ter, del testo unico bancario. 2.4. Per quanto concerne l'apertura di sedi distaccate da parte di banche di credito cooperativo, i relativi adempimenti procedurali vengono razionalizzati al fine di coordinare, nell'ambito del medesimo procedimento, le valutazioni inerenti l'adeguatezza delle strutture organizzative e della situazione finanziaria, economica e patrimoniale della banca ai sensi dell'art. 15 del TUB con l'accertamento della conformita' della connessa modifica statutaria al criterio di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 del TUB. L'apertura delle sedi distaccate - consentita in presenza dei requisiti previsti dal Titolo VII, Cap. 1, Sez. II, paragrafo 4 della Circ. n. 229 - viene comunicata preventivamente alla Banca d'Italia con apposita istanza, corredata da una relazione dell'organo amministrativo che illustra gli impatti dell'iniziativa sulla situazione economico-patrimoniale e sull'assetto organizzativo della banca, nonche' dall'elenco degli aspiranti soci e dal progetto di modifica dello statuto. La Banca d'Italia valuta l'iniziativa di espansione territoriale sia ai sensi dell'art. 15 del TUB sia ai fini dell'accertamento di cui all'art. 56 del medesimo Testo unico. Il relativo provvedimento viene rilasciato entro novanta giorni dalla ricezione della comunicazione effettuata dalla banca, secondo le modalita' di cui al paragrafo 1 delle presenti disposizioni; l'unita' organizzativa responsabile e' il Servizio vigilanza sugli Enti creditizi. Le presenti disposizioni sostituiscono, per l'apertura in Italia di succursali da parte di banche italiane, le istruzioni contenute nel Titolo III, Cap. 2, Sez. II, parr. 1 e 4 (16) della Circ. n. 229 e, per quanto concerne l'apertura di sedi distaccate da parte di banche di credito cooperativo, l'ultimo capoverso del paragrafo 4 del Titolo VII, Cap. 1, Sez. II, della stessa Circolare. Resta fermo quanto previsto dalla Circ. n. 229 in materia di apertura di succursali di banche italiane in Paesi comunitari ed extracomunitari, nonche' di apertura di succursali in Italia da parte di banche e societa' finanziarie comunitarie e di autorizzazione all'insediamento di succursali da parte delle banche extracomunitarie gia' insediate in Italia. In via transitoria, si fa presente che le modificazioni statutarie e l'apertura di nuove dipendenze gia' comunicate alla Banca d'Italia in data anteriore alle presenti disposizioni rimangono soggette alla disciplina previgente di cui alla Circ. n. 229. Roma, 21 marzo 2007 Il Governatore: Draghi (1) Cfr., in particolare, il Provvedimento 27 giugno 2006 recante l'individuazione dei termini e delle unita' organizzative responsabili dei procedimenti di vigilanza della Banca d'Italia, in supplemento ordinario n. 162 alla Gazzetta Ufficiale n. 159 dell'11 luglio 2006. (2) Sono comprese nell'ambito applicativo anche le modificazioni relative agli aumenti di capitale (cfr. Titolo III, Cap. 1, Sez. III, della Circ. n. 229). (3) Viene meno, in relazione alla nuova disciplina del procedimento di accertamento contenuta nelle presenti disposizioni, la possibilita' che nell'assunzione della delibera di modificazione statutaria l'assemblea conferisca all'organo amministrativo una delega espressa per apportare alla delibera stessa limitate variazioni richieste dalla vigilanza. (4) La filiale della Banca d'Italia competente a ricevere le comunicazioni e ad effettuare la verifica di conformita', anche per le societa' finanziarie capogruppo e per le banche appartenenti a un gruppo bancario, e' quella nel cui ambito territoriale ha sede la singola componente interessata dalla modifica statutaria. In relazione a cio', sono da intendersi superate le previsioni della Circ. n. 229 (Titolo III, Cap. I, Sez. II, parr. 1.1 e 2) che attribuiscono alla capogruppo il compito di inviare alla Banca d'Italia la comunicazione preventiva e il verbale assembleare di approvazione delle modificazioni statutarie. (5) Cfr. anche Provvedimento 27 giugno 2006. (6) Cfr. Allegato B del citato Capitolo. (7) Cfr. Titolo III, Cap. 2, Sez. II, paragrafo 6, della Circ. n. 229. (8) Per quanto concerne l'attivita' bancaria fuori sede, un intervento di liberalizzazione e' gia' stato effettuato con le disposizioni pubblicate in Boll. Vig. n. 12 del 2005. (9) Cfr. Titolo III, Cap. 2, Sez. II, paragrafo 1, della Circ. n. 229. (10) Sono da intendersi, conseguentemente, superati i riferimenti contenuti nel Regolamento della Banca d'Italia del 27 giugno 2006 ai procedimenti di vigilanza contraddistinti dai numeri 19 («insediamento di succursali di banche italiane in Italia») e 23 («proroga delle autorizzazioni di apertura di succursali»). Il Regolamento verra' aggiornato sul punto, anche al fine di inserire il nuovo procedimento di «divieto all'insediamento di succursali in Italia», alla prima occasione utile. (11) Per le banche appartenenti a un gruppo bancario, la comunicazione e' effettuata dalla relativa capogruppo e comprende i «progetti» riferiti a tutte le banche appartenenti al gruppo. (12) Cfr. Titolo III, Cap. 2, Sez. II, paragrafo 6, e allegato B della Circ. n. 229. (13) Modello 3 SIOTEC di cui all'allegato B del Titolo III, Cap. 2. Resta fermo, anche per tale modalita', l'utilizzo del modello 3 SIOTEC per le segnalazioni di apertura, chiusura e rettifica relative a succursali e uffici di rappresentanza. (14) Per l'apertura di succursali le banche di credito cooperativo si attengono, altresi', alle disposizioni relative alla «zona di competenza territoriale» previste nel Titolo VII, Cap. 1, della Circ. n. 229. (15) Con riferimento alle banche in amministrazione straordinaria, l'unita' organizzativa responsabile del procedimento e' il Servizio concorrenza, normativa e affari generali. (16) La comunicazione con mod. 3 SIOTEC della chiusura di succursali andra' effettuata entro cinque giomi dalla chiusura stessa.