Gazzetta n. 216 del 16 settembre 2006 - ISTITUTO NAZIONALE DI ASTROFISICA

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ISTITUTO NAZIONALE DI ASTROFISICA

COMUNICATO

Regolamento per la creazione di Spin off dell'Istituto nazionale di astrofisica (INAF)

Art. 1.
Oggetto della disciplina e ambito di applicazione
1. Il presente regolamento disciplina la costituzione di societa' e consorzi aventi come scopo l'utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca dell'Ente e lo sviluppo di nuovi prodotti e/o servizi (Spin off).
2. L'Istituto nazionale di astrofisica, di seguito indicato come «INAF», favorisce la costituzione di Spin off per il perseguimento dei fini indicati nel comma precedente.
3. Le modalita' di costituzione delle Spin off, la disciplina dei rapporti con l'INAF ed il regime delle autorizzazioni del personale del-l'INAF sono disciplinati dal presente regolamento, nonche', per gli aspetti ivi non disciplinati, dalla normativa applicabile alle varie tipologie di societa' e consorzi.
4. Il presente regolamento si applica al personale di ricerca, tecnologo, tecnico e amministrativo che presti la propria attivita' lavorativa presso l'INAF:
con contratto di lavoro a tempo indeterminato a tempo pieno o a tempo parziale;
con contratto di lavoro a tempo determinato per la realizzazione di particolari progetti a tempo pieno o a tempo parziale;
attraverso forme contrattuali di lavoro flessibile previste nell'ambito della pubblica amministrazione ed anche sulla base di programmi di formazione e di inserimento nelle attivita' dell'INAF;
a seguito di procedure di trasferimento;
a seguito di associazione all'Ente ai sensi dell'art. 5 del regolamento del personale dell'INAF.

Art. 2.
Definizioni
1. Ai fini dell'applicazione del presente regolamento:
per «Spin off con la partecipazione dell'INAF» si intendono quegli Spin off ai quali l'INAF partecipa in qualita' di socio;
per «Spin off dell'INAF» si intendono quegli Spin off nei quali l'INAF non abbia una quota di partecipazione, a condizione che rivesta la qualita' di socio proponente uno o piu' soggetti tra quelli indicati nel successivo art. 3, comma 2.

Art. 3.
Soci proponenti e altri partecipanti
1. La costituzione di uno Spin off con la partecipazione dell'INAF puo' essere proposta da almeno un soggetto che si trovi al momento della presentazione della domanda nelle condizioni indicate nell'art. 1, comma 4.
2. La costituzione di uno Spin off dell'INAF puo' essere proposta oltre che da uno dei soggetti indicati nell'art. 1, comma 4, da soggetti che al momento della presentazione della domanda siano titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e post-dottorato.

Art. 4.
Spin off con la partecipazione dell'INAF
1. La partecipazione dell'INAF in qualita' di socio nello Spin off puo' avvenire anche con conferimenti di beni in natura ed eventualmente, in base a specifiche pattuizioni, attraverso il conferimento di licenze, anche esclusive, di brevetti e di know-how tecnico.
2. Con deliberazione del consiglio di amministrazione dell'INAF viene decisa, per ogni singolo Spin off, la percentuale di partecipazione.
3. Tale partecipazione non puo' essere ridotta se non con il consenso dell'INAF e dovra' in ogni caso assicurare all'Ente adeguate garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote nonche' la presenza di propri rappresentanti negli organi dello Spin off. A tal fine lo statuto dello Spin off dovra' contenere, tra l'altro, adeguate clausole che realizzino gli obiettivi indicati di seguito:
a) la modifica di previsioni statutarie poste a salvaguardia della partecipazione dell'INAF, nonche' eventuali deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota proporzionale di partecipazione dell'INAF allo Spin off siano efficaci solo se approvate all'unanimita' o a maggioranza qualificata (da indicare in ambito di statuto);
b) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote, spetti ai soci dello Spin off un diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta e che, ove la prelazione non venga esercitata, il trasferimento sia subordinato al gradimento degli altri soci;
c) la partecipazione dell'INAF nello Spin off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite, tanto in sede di riduzione del capitale per perdite, quanto in sede di liquidazione;
d) lo Spin off sia amministrata da un consiglio di amministrazione di non meno di tre membri e comunque in numero dispari per garantire la govemabilita' della stessa;
e) la remunerazione per l'attivita' a qualunque titolo prestata dal socio a favore dello Spin off non possa in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, ne' possa costituire strumento per l'attribuzione al socio dei vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo dello Spin off o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;
f) sia fatto espresso divieto allo Spin off di svolgere attivita' in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto terzi svolta con finanziamenti esterni, nonche' delle attivita' di collaborazione scientifica che l'INAF svolga con enti pubblici o privati.
4. I soci dello Spin off devono inoltre sottoscrivere con l'INAF adeguati patti parasociali come previsto dalla legge vigente. La nomina alle cariche sociali avverra' in modo da assicurare all'INAF una rappresentanza qualificata nei ruoli di controllo e/o gestione.

Art. 5. Spin off dell'INAF - Partecipazione del personale INAF a societa' di
Spin off
1. Ciascun soggetto indicato nell'art. 3, comma 2 puo' partecipare, previa autorizzazione del consiglio di amministrazione, alle iniziative di avvio di Spin off.
2. L'INAF si riserva di valutare, caso per caso, l'opportunita', in fase di avvio dello Spin off, di mantenere lo stato di servizio del dipendente, consentendogli di svolgere al contempo funzioni che prevedano la copertura di cariche sociali.
3. Il personale ricercatore o tecnologo dipendente INAF potra' prendere parte alla compagine sociale, anche ricoprendo cariche amministrative (presidente, vice presidente, amministratore delegato, consigliere amministrativo), mantenendo il proprio stato di servizio, purche' le attivita' svolte presso lo Spin off, non interferiscano con lo svolgimento delle ricerche oggetto del contratto con l'INAF. Parimenti, il personale dipendente INAF, nei profili diversi da quelli del ricercatore e tecnologo, potra' prendere parte alla compagine sociale ed essere eventualmente autorizzato a ricoprire cariche amministrative, mantenendo il proprio stato di servizio.
4. Il personale dipendente INAF potra' richiedere di essere posto in aspettativa senza assegni qualora intenda partecipare allo Spin off, anche ricoprendo cariche amministrative, purche' le attivita' svolte presso lo Spin off non interferiscano con lo svolgimento delle ricerche oggetto del contratto con INAF. Il personale dipendente con contratto a tempo indeterminato potra' essere posto in aspettativa con diritto alla conservazione del posto per un penodo continuativo non superiore a 36 mesi. Il personale con contratto a tempo determinato potra' essere posto in aspettativa per un periodo non superiore alla durata residua del contratto e, comunque, per una durata complessiva non superiore a 36 mesi, previo nulla osta del direttore della propria struttura.
5. Il personale dipendente INAF potra', altresi', optare per un periodo di distacco presso lo Spin off. In tal caso, gli oneri relativi al trattamento economico del dipendente distaccato rimarranno a carico dell'Istituto.
6. Il personale dipendente potra' infine richiedere, tenendo conto delle esigenze operative dell'Istituto, una riduzione del proprio orario di lavoro. Nel caso in cui il personale intenda prestare la propria opera nello Spin off con un rapporto di lavoro dipendente, potra' optare per una riduzione del 50% dell'orario di lavoro al fine di prestare servizio nello Spin off un analogo rapporto part-time.
7. I titolari di assegni di ricerca o di borse di studio o i beneficiari di forme contrattuali di lavoro flessibile INAF potranno prendere parte alla compagine sociale dello Spin off, anche ricoprendo cariche amministrative (presidente, vice presidente, amministratore delegato, consigliere amministrativo), purche' tali attivita' non interferiscano con lo svolgimento delle ricerche oggetto dell'assegno di ricerca.
8. I titolari di assegni di ricerca o di borse di studio o i beneficiari di forme contrattuali di lavoro flessibile INAF, qualora intendano partecipare allo Spin off con una previsione di impiego globale tale da non consentire il normale svolgimento delle attivita' di ricerca con INAF, potranno richiedere una sospensione dell'assegno di ricerca per un periodo non superiore alla durata residua dell'incarico e, comunque, per una durata complessiva non superiore a 36 mesi, previo nulla osta del proprio responsabile scientifico o d'ufficio.
9. Nel momento della cessazione degli effetti della autorizzazione, il personale, sia nel caso nel quale intenda richiedere il reinserimento nella condizione originaria, sia nel caso in cui intenda risolvere il rapporto di lavoro con l'INAF, dovra' informare l'INAF di ogni circostanza di potenziale conflitto tra i propri interessi e quelli dell'INAF connessa alla persistenza di rapporti, anche di mera partecipazione, con lo Spin off interessato, o a prospettive di ulteriori sviluppi delle ricerche effettuate.
10. In ogni caso il dipendente autorizzato ad operare nello Spin-off ai sensi del presente regolamento sara' tenuto al rispetto assoluto degli obblighi di correttezza e riservatezza nei confronti dell'INAF e delle attivita' da questo gestite, con l'obbligo di inviare annualmente una dettagliata relazione in merito all'attivita' svolta presso lo Spin off ed ai risultati conseguiti.
11. L'INAF provvede alla verifica del rispetto di quanto previsto nel presente articolo, anche mediante richiesta di informazioni scritte allo Spin-off.

Art. 6.
Comunicazione all'INAF
1. I soggetti, tra quelli indicati nell'art. 3 comma 2, che intendano proporre la costituzione di uno Spin-off sono tenuti, in via preventiva, a comunicarlo all'INAF.
2. Qualora gli scopi dello Spin-off siano ritenuti dal CdA dell'INAF rilevanti ed in accordo con gli obiettivi e le attivita' istituzionali dell'INAF, l'Istituto puo' partecipare alla compagine sociale, con modalita' che verranno definite caso per caso.

Art. 7.
Procedura di costituzione di Spin off
1. I soggetti proponenti devono trasmettere all'Ufficio di Innovazione tecnologica dell'INAF (UIT) la proposta per l'attivazione dello Spin-off, che provvedera' a protocollarla ed a fornire un documento di ricevuta. Alla proposta dovra' essere allegata la seguente documentazione necessaria per l'espletamento dell'istruttoria:
a) descrizione dettagliata dell'oggetto sociale (anche al fine di verificare eventuali sovrapposizioni tra l'attivita' di ricerca e del costituendo Spin-off), della struttura organizzativa e societaria, della locazione, della qualificazione dei proponenti;
b) ruolo del/dei soggetto/i proponenti all'interno dello Spin-off;
c) piano economico e finanziario dello Spin-off e previsione della ripartizione delle quote;
d) il ruolo che l'INAF e' chiamato a svolgere in termini di sostegno nella fase di avvio dello Spin-off (tutoraggio scientifico-economico, messa a disposizione di locali ed attrezzature, ecc.);
e) richiesta formale di autorizzazione alla partecipazione del proponente allo Spin off.
2. Prima della sottoposizione del progetto al Consiglio di amministrazione, l'Ufficio di innovazione tecnologica dell'INAF procede a valutare il progetto di Spin off, l'interesse e la fattibilita' dell'iniziativa, gli oneri a carico dell'INAF ed ogni altro elemento connesso.
I termini di coinvolgimento della eventuale struttura INAF ospitante lo Spin off e l'eventuale distacco di personale allo stesso Spin-off, dovranno essere definiti preliminarmente e sottoscritti con i direttori delle strutture interessate. Il documento sottoscritto dovra' essere parte integrante della documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione, tramite l'Ufficio di innovazione tecnologica dell'INAF.
3. La documentazione di cui al comma 1 deve essere inoltre accompagnata dalla sottoscrizione da parte del proponente di apposita dichiarazione volta ad escludere ogni ipotesi di conflitto di interessi fra l'Istituto ed il costituendo Spin off.
4. In pendenza dell'autorizzazione, il proponente si impegna ad informare l'INAF di ogni nuova circostanza che possa risultare significativa ai fini di una possibile lesione di interessi dell'Istituto.
5. Nel momento della cessazione degli effetti della autorizzazione, il proponente, sia nel caso nel quale intenda richiedere il reinserimento nella condizione originaria, sia nel caso in cui intenda risolvere il rapporto di lavoro con l'INAF, se dipendente, dovra' informare l'INAF di ogni circostanza di potenziale conflitto tra i propri interessi e quelli dell'INAF connessa alla persistenza di rapporti, anche di mera partecipazione, con lo Spin off ad alta tecnologia interessata, o a prospettive di ulteriori sviluppi delle ricerche effettuate.
6. In ogni caso il soggetto autorizzato ad operare nello Spin-off ai sensi del presente regolamento sara tenuto al rispetto assoluto degli obblighi di correttezza e riservatezza nei confronti dell'INAF e delle attivita' da questo gestite, con l'obbligo di inviare annualmente una dettagliata relazione in merito all'attivita' svolta presso lo Spin-off ed ai risultati conseguiti.

Art. 8.
Competenze del Consiglio di amministrazione dell'INAF
1. Il progetto per l'attivazione di uno Spin off e' approvato dal Consiglio di amministrazione dell'INAF su proposta dell'Ufficio di innovazione tecnologica dell'INAF (UIT).
2. Qualora l'INAF partecipi allo Spin-off in qualita' di socio, il Consiglio di amministrazione dell'INAF deve:
a) approvare la quota di capitale sociale sottoscritta dall'INAF;
b) designare i rappresentanti dell'INAF negli organi dello Spin-off;
c) autorizzare eventuali aumenti di capitale sociale;
d) autorizzare la sottoscrizione dei contratti che disciplinano i rapporti tra l'INAF e lo Spin off.
e) prendere visione dei bilanci annuali dello Spin off;
f) acquisire la disponibilita' ed eleggibilita' dei membri componenti gli organi dello Spin off.
3. In sede di approvazione dello Spin off il Consiglio di amministrazione approva contestualmente lo stanziamento destinato a coprire la quota di capitale sociale dell'INAF.
4. Al termine di ogni anno lo Spin off e' tenuto a trasmettere copia dei bilanci e un relazione di attivita' all'INAF.
5. Nell'ipotesi di costituzione di Spin off dell'INAF l'approvazione del progetto da parte del Consiglio di amministrazione vale per il proponente come autorizzazione allo svolgimento di attivita' a favore dello Spin off.

Art. 9. Regolamentazione dei rapporti tra le parti tutela del nome e
dell'immagine dell'INAF
1. I rapporti tra l'lNAF e lo Spin off sono regolati attraverso specifica convenzione, della durata massima di tre anni, volta a definire:
a) le modalita' di utilizzazione di personale, strumentazioni, spazi, attrezzature e locali di appartenenza dell'Istituto;
b) l'assegnazione di un referente scientifico che verifichera' il rispetto delle modalita' operative di accesso ai locali e di utilizzo della strumentazione e fornira', allo Spin off, un adeguato supporto di consulenza scientifica e tecnologica;
c) le modalita' di tutela del nome e dell'immagine dell'INAF;
d) il rispetto della trasparenza e della riservatezza;
e) le disposizioni inerenti alla proprieta' intellettuale generata dallo Spin off.
2. La convenzione dovra' altresi' contenere apposite regole circa l'utilizzazione del nome e dell'immagine dell'INAF e delle strutture di ricerca interessate da parte dello Spin off, al fine di evitare comportamenti lesivi e garantire l'attribuzione di un giusto riconoscimento anche in termini di nome ed immagine forniti dall'Istituto.
3. La convenzione dovra' obbligatoriamente contenere apposite regole di recesso o di' modifica della convenzione di Spin off.

Art. 10.
Proprieta' intellettuale
1. La proprieta' intellettuale dei risultati della ricerca conseguiti dallo Spin off successivamente alla sua costituzione appartiene allo Spin off medesimo. L'INAF potra' tuttavia richiedere, al solo fine del perseguimento dei propri scopi istituzionali di ricerca, licenza d'uso gratuita, senza diritto di sub-licenza, allo Spin off, che sara' tenuta a concederla se non ricorrano gravi motivi ostativi.
2. I soci dello Spin off possono esercitare diritto di prelazione nel caso di cessione della proprieta' intellettuale a terzi.

Art. 11.
Servizi e informazioni
1. L'Ufficio di innovazione tecnologica (UIT) dell'INAF fornisce i servizi per il sostegno all'avvio delle imprese Spin-off.
2. L'Ufficio di innovazione tecnologica (UIT) provvede inoltre a svolgere le attivita' istruttorie, di valutazione e monitoraggio delle imprese Spin-off.

Art. 12.
Norme finali entrata in vigore
1. Sono fatte salve, per il personale contrattualizzato, le norme del contratto collettivo di lavoro vigente.
2. Il presente Regolamento sara' sottoposto, a norma del combinato disposto dell'art. 18 del decreto legislativo n. 138/2003 e dell'art. 8 della legge n. 168/1989, all'approvazione del Ministero dell'istruzione, dell'universita' e della ricerca scientifica ed entra in vigore il giorno successivo a quello di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
3. Lo statuto dello Spin-off dovra' indicare quale Tribunale competente per le controversie quello di Roma, ove non siano previste procedure arbitrali.