Gazzetta n. 174 del 28 luglio 2006 (vai al sommario) COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA DELIBERAZIONE 20 luglio 2006 Modificazioni e integrazioni al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni. (Deliberazione n. 15510). LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni; Visto l'art. 11, comma 2, lettera b), della legge 28 dicembre 2005, n. 262; Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari; Visto il regolamento 809/2004/CE della commissione del 29 aprile 2004, recante modalita' di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari; Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005 e n. 15232 del 29 novembre 2005; Ritenuta l'opportunita' di modificare le disposizioni contenute nel regolamento sugli emittenti per adeguarle alla disciplina prevista dalla citata legge 28 dicembre 2005, n. 262; Considerate le osservazioni formulate dagli enti ed organismi consultati ai fini della predisposizione della presente normativa; Delibera: I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005 e n. 15232 del 29 novembre 2005, e' modificato ed integrato come segue: Nell'art. 33: - al comma 1, dopo la lettera j), sono inserite le seguenti lettere: «k) aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, che abbiano le seguenti caratteristiche: i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato; iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili; iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, relativa ai sistemi di garanzia dei depositi; l) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore ai dodici mesi»; - dopo il comma 3, e' inserito il seguente comma 4: «4. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, che abbiano le seguenti caratteristiche: (i) il corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di dodici mesi, sia inferiore a euro 50.000.000; (ii) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; (iii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato; e' pubblicato ai sensi dell'art. 8, comma 1, un prospetto semplificato redatto conformemente allo schema di cui all'Allegato 1M; non e' richiesta la pubblicazione dell'avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo; tale prospetto semplificato non e' preventivamente approvato dalla Consob». L'art. 19, comma 1, e' sostituito dal seguente: «Gli annunci pubblicitari aventi ad oggetto OICR, fondi pensione aperti e strumenti finanziari diversi da titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche possono essere diffusi dal giorno successivo a quello della loro trasmissione alla Consob.»; Nell'art. 6-bis, comma 1, le parole «enti creditizi» sono sostituite dalla parola «banche»; Nell'art. 9-bis, comma 3, le parole «enti creditizi» sono sostituite dalla parola «banche»; Dopo l'Allegato 1L, e' inserito l'Allegato 1M (Allegato n. 1). II. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 20 luglio 2006 Il presidente: Cardia   Allegato 1 ALLEGATO 1M Schema di prospetto informativo per le emissioni di obbligazioni bancarie previste dall'art. 33, comma IV Schema di Prospetto informativo redatto ai sensi della disciplina in materia di sollecitazione all'investimento (da consegnare al sottoscrittore che ne faccia richiesta). COPERTINA Indicare la denominazione sociale nonche' il ruolo ricoperto dai soggetti che in qualita' di emittente, offerente, responsabile del collocamento, ecc. intervengono nell'operazione. Inserire la seguente indicazione: «Prospetto informativo per le emissioni di obbligazioni bancarie c.d. Plain Vanilla» Inserire la seguente indicazione: «Offerta di ....» Riportare quanto di seguito indicato: «Il presente prospetto non e' sottoposto all'approvazione della Consob». I - INFORMAZIONI SULLA BANCA EMITTENTE 1. Persone responsabili Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede. Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi. 2. Denominazione e forma giuridica. 3. Sede legale e sede amministrativa. 4. Numero di iscrizione all'albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia. 5. Gruppo bancario di appartenenza e relativo numero di iscrizione all'albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia. 6. Patrimonio di vigilanza, Tier One Capital Ratio, Total Capital ratio, sofferenze lorde/impieghi, sofferenze nette/impieghi, partite anomale/impieghi, riferiti agli ultimi due bilanci ovvero all'ultima semestrale - se pubblicata - e all'ultimo bilancio. Indicazione dei rischi piu' importanti in essere relativamente all'emittente, se rilevanti sotto il profilo della solvibilita' o del suo sensibile deterioramento. Eventuale quantificazione dell'ammontare massimo del rischio in essere e dell'eventuale appostazione di accantonamenti in bilancio. 7. Eventuale rating, riferito al periodo precedente l'emissione, con indicazione del soggetto che lo ha rilasciato. 8. Eventuali conflitti di interesse attinenti il collocamento dei titoli. II - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL'EMISSIONE 1. Persone responsabili 1.1. Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In questo ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede. 1.2. Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 2. Fattori di rischio 2.1. Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio». Qualora sia previsto l'ammortamento anticipato, su iniziativa dell'emittente dello strumento, deve esserne fornita una adeguata descrizione, specificando le condizioni dell'ammortamento e le implicazioni in termini di pricing e di eventuale difficolta' di reinvestimento alle medesime condizioni da parte del sottoscrittore. 3. Informazioni fondamentali 3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta. Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, significativi per l'emissione/l'offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi. 3.2. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi. 3.3. Indicare le ragioni dell'offerta se diverse dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi. Se del caso, comunicare la stima delle spese totali dell'emissione/offerta e la stima dell'importo netto dei proventi. Le spese e i proventi devono essere suddivisi in funzione dei principali impieghi previsti e presentati in ordine di priorita' degli impieghi. Se l'emittente e' a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l'ammontare e le fonti di altri finanziamenti necessari. 4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione 4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari. 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati. 4.3. Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In questo ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri. 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari. 4.5. Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese ad influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future dell'emittente. 4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio. 4.7. Il tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare: - data di godimento e di scadenza degli interessi; - termine di prescrizione degli interessi e del capitale. Qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale e' basato, e del metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori, nonche' indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilita': - descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un'incidenza sul sottostante; - regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un'incidenza sul sottostante; - nome del responsabile del calcolo. 4.8. Data di scadenza e modalita' di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto l'ammortamento anticipato, su iniziativa dell'emittente o del possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione, specificando le condizioni dell'ammortamento. 4.9. Indicazione del tasso di rendimento. Illustrare in forma sintetica il metodo di calcolo del rendimento. 4.10. Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito sono rappresentati, indicando tra l'altro l'organizzazione che rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale rappresentanza. Indicazione del luogo in cui il pubblico puo' avere accesso ai contratti relativi a tali modalita' di rappresentanza. 4.11. In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtu' delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi. 4.12. In caso di nuove emissioni, la data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari. 4.13. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilita' degli strumenti finanziari. 4.14. Riguardo al paese in cui e' situata la sede sociale dell'emittente, nonche' al paese o ai paesi in cui viene fatta l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare: - le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari; - se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte. 5. Condizioni dell'offerta 5.1. Statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalita' di sottoscrizione dell'offerta. 5.1.1. Condizioni alle quali l'offerta e' subordinata. 5.1.2. Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta; se l'ammontare non e' fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l'ammontare definitivo dell'offerta. 5.1.3. Periodo di validita' dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione. 5.1.4. Descrizione della possibilita' di ridurre la sottoscrizione e delle modalita' di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori. 5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire). 5.1.6. Modalita' e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari. 5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalita' seguite. 5.1.8. Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilita' dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione. 5.2.1. Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di piu' paesi e se una tranche e' stata riservata, o e' riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche. 5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilita' di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione. 5.3. Fissazione del prezzo 5.3.1. Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari o del metodo utilizzato per determinarlo e della procedura di comunicazione del prezzo. Indicare l'ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente. 5.4. Collocamento e sottoscrizione 5.4.1. Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata. 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese. 5.4.3. Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalita' dell'emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell'ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento. 5.4.4. Data in cui e' stato o sara' concluso l'accordo di sottoscrizione. 6. Ammissione alla negoziazione e modalita' di negoziazione 6.1. Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che l'ammissione alla negoziazione verra' necessariamente approvata. Se note, indicare le date piu' prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione. 6.2. Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono gia' ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione. 6.3. Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidita' attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno. 7. Informazioni supplementari 7.1. Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati ad un'emissione, indicare in quale veste essi hanno agito. 7.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorita' competente, di una sintesi della relazione. 7.3. Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualita' di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attivita' dell'emittente. Se la relazione e' stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari. 7.4. Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni. 7.5. Indicare i rating attribuiti all'emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell'emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione. Breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall'agenzia di rating.