Gazzetta n. 169 del 22 luglio 2005 (vai al sommario) MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE DECRETO 23 maggio 2005 Modifiche allo statuto della societa' «Infrastrutture S.p.a.», ai sensi dell'articolo 8, comma 7, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE Visto l'art. 8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e successive modificazioni ed integrazioni, che autorizza la Cassa depositi e prestiti alla costituzione di una societa' finanziaria per azioni denominata «Infrasfrutture S.p.a.»; Visto l'art. 8, comma 7, del sopracitato decreto-legge, il quale stabilisce che lo statuto di Infrastrutture S.p.a. e' approvato con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze; Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 3 dicembre 2002, con il quale e' stato approvato lo statuto della summenzionata societa'; Considerato che Infrastrutture S.p.a. e' stata costituita in data 9 dicembre 2002 ed e' iscritta presso il Registro delle imprese di Roma al n. 07303981000 e nell'elenco speciale tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 107 del decreto-legislativo 1° settembre 1993, n. 385, al n. 32784; Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze del 27 maggio 2003 e del 18 febbraio 2005, con i quali sono state approvate alcune modifiche allo statuto di Infrastrutture S.p.a.; Preso atto che l'assemblea straordinaria dei soci di Infrastrutture S.p.a. ha deliberato nella seduta del 30 marzo 2005 delle modifiche allo statuto della societa' al fine, da un lato, di migliorare la formulazione di alcune previsioni contenute nel testo vigente dello statuto e, dall'altro, di chiarire maggiormente lo svolgimento di taluni importanti eventi della vita societaria, quali la nomina degli amministratori e dei sindaci; Decreta: Art. 1. 1. Sono approvate, ai sensi dell'art. 8, comma 7 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e successive modificazioni ed integrazioni, le modifiche agli articoli 2, 4, 5, 6, 9, 11, 13, 15, 18, 19, 23, 24 dello statuto di Infrastrutture S.p.a., deliberate dall'assemblea straordinaria dei soci della societa' medesima nella seduta del 30 marzo 2005. Il nuovo testo dello statuto, composto di 27 articoli, e' allegato al presente decreto. Il presente decreto sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 23 maggio 2005 Il Ministro: Siniscalco   Allegato STATUTO Titolo I Costituzione - sede - oggetto - durata Art. 1. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, ed agli articoli 2325 e seguenti del codice civile, e' costituita una societa' finanziaria per azioni, con la denominazione «Infrastrutture S.p.a.». La societa' e' iscritta nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Art. 2. La societa' ha sede in Roma. Con deliberazione del Consiglio di amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, dipendenze, filiali e succursali. Art. 3. La societa' ha per oggetto lo svolgimento dei seguenti servizi di interesse economico generale: a) il finanziamento, sotto qualsiasi forma, delle infrastrutture e delle grandi opere pubbliche, purche' suscettibili di utilizzazione economica; e b) la concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, finalizzati a investimenti per lo sviluppo economico. Inoltre la societa' concede garanzie per le finalita' di cui alle lettere a) e b). I finanziamenti sopra indicati alla lettera a) possono essere concessi direttamente dalla societa' ovvero tramite banche o altre istituzioni finanziarie. I finanziamenti sopra indicati alla lettera b) possono essere concessi unicamente tramite banche o altre istituzioni finanziarie ovvero possono essere messi a disposizione di soggetti istituzionalmente deputati al sostegno dello sviluppo economico. Per lo svolgimento dei servizi di' cui sopra la societa' puo' altresi' acquisire quote aionarie di societa' gia' partecipate dalla Cassa depositi e prestiti operanti nel settore ielle inifastrutture. La societa' puo' altresi' compiere, al solo fine dell'attuazione dei servizi di interesse economico generale di cui essa e' incaricata, e comunque in misura non prevalente, tutti gli atti occorrenti e cosi' tra l'altro: (a) compiere operazioni commerciali ed industriali, ipotecarie, mobiliari, immobiliari e finanziarie, compresi l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, il comodato e la gestione di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari nonche' l'acquisto, la gestione e lo sfruttamento di cespiti di ogni altro tipo; (b) assumere partecipazioni che non dovranno essere di maggioranza ne' comunque di controllo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile; (c) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento e prestito con istituti di credito, banche, societa' o privati, concedendo le garanzie reali e personali richieste; (d) concedere fidelussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi; (e) partecipare a consorzi od a raggruppamenti di imprese; (f) impiegare strumenti finanziari derivati anche con finalita' diverse da quelle di copertura. La societa' potra' svolgere altresi attivita' strumentali o connesse a quelle sopraindicate consistenti in (a) studio, ricerche, analisi in materia economica e finanziaria; (b,) gestione di servizi informatici e di elaborazione dati; (c) formazione e addestramento del personale. E' in ogni caso preclusa alla societa' la raccolta di fondi a vista e la negoziazione per conto terzi di strumenti finanziari. La societa' puo' destinare propri beni e i diritti relativi ad una o piu' operazioni di finanziamento al soddisfacimento dei diritti dei portatori dei titoli e dei cancedenti i finanziamenti di cui sopra. I beni e i diritti cosi' destinati costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della societa' e da quelli relativi alle altre operazioni. Dalla data di emissione dei titoli da parte della societa' o dalla concessione dei finanziamenti da essa assunti, su ciascun patrimonio non sono ammesse azioni da parte di qualsiasi creditore diverso dai portatori dei titoli emessi ovvero dai concedenti i finanzianienti. Delle obbligazioni nei confronti dei portatori dei titoli e dei concedenti i finanziamenti nonche' di ogni altro creditore nell'ambito di ciascuna operazione, risponde esclusivamente il patrimonio separato con i beni e i diritti destinati, L'attivita' della societa' si svolge in conformita' con le linee direttrici formulate con i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze di cui all'art. 8, comma 4, primo periodo, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, nonche' con i provvedimenti adottati dalla Banca d'Italia quale organo di vigilanza ai sensi dell'art. 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 8, comma 5, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Art. 4. La durata della societa' e' fissata sino al 31 dicembre 2062, salvo proroghe deliberate dall'Assemblea. E' escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione riguardante la proroga del termine, La societa' non puo' sciogliersi anticipatamente se non per legge. Titolo II Capitale sociale - azioni - provvista Art. 5. Il capitale sociale iniziale e' di Euro 10.000.000,00, suddiviso in numero 100.000 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 100 ciascuna, tutte aventi parita' di diritti e ciascuna attribuente diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e, ai sensi dell'art. 8, comma 1, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, non possono formare oggetto di diritti a favore di terzi e non possono essere trasferite senza la preventiva autorizzazione del Ministro dell'economia e delle finanze. E' escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il capitale puo' essere aumentato, anche mediante conferimenti di beni in natura, previa determinazione del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 1, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. I versamenti sulle azioni di nuova sottoscrizione sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputera' convenienti e nel rispetto delle norme di legge e di quanto previsto nei decreti del Ministro dell'economia e delle finanze emanati ai sensi del citato art. 8, comma 1. Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, il Consiglio di amministrazione ha facolta' di aumentare sino al 4 giugno 2008 in una o piu' volte, secondo le effettive necessita' della Societa', il capitale sociale sino all'importo massimo di euro 3.200.000.000,00 mediante l'emissione di nuove azioni del valore nominale di euro 100,00 cadauna, da riservare in sottoscrizione all'unico azionista «Cassa depositi e prestiti». Qualora la societa' intenda costituire patrimoni destinati, la deliberazione e' adottata dal Consiglio di amministrazione, previa informativa alla Banca d'Italia che ne valuta l'impatto sull'operativita' e sull'assetto patrimoniale della societa'. Nel caso di assunzione, ai sensi del codice civile, dell'impegno della solvenza di societa' per le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari emessi dalle stesse, la societa' deve rispettare i requisiti patrimoniali stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi del comma 4-quinquies dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Art. 6. Il domicilio dei soci nei confronti della societa' si intende eletto, a tutti gli effetti, all'indirizzo risultante dal libro dei soci. Il domicilio di ciascun amministratore, sindaco e della societa' di revisione, per i loro rapporti con la societa', e' quello che risulta dai libri sociali o quello diverso comunicato per iscritto dal soggetto interessato. Art. 7. La societa' raccoglie la provvista per il conseguimento dei suoi fini come segue: mediante l'emissione di titoli di qualsiasi natura, tipici o atipici, partecipativi e non, ivi compresi i titoli azionari rappresentativi del capitale, ed i titoli obbligazionari di qualsiasi natura, anche nell'ambito di programmi di indebitamento, e l'assunzione di finanziamenti ai sensi dell'art. 8, comma 5, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. A mero titolo sempliflcativo, potranno essere emessi in qualsiasi valuta, con qualsiasi taglio e per qualsiasi durata, nominativi, all'ordine o al portatore: potranno essere convertibili in altri strumenti finanziari emessi dalla societa' o da altri emittenti; potranno prevedere qualsiasi modalita' di rimborso (ivi comprese le modalita' c.d. credit-linked o quelle c.d. asset-backed, i prestiti subordinati e gli strumenti ibridi di patrimonializzazione) e dare diritto all'acquisizione di altri strumenti finanziari; potranno essere a tasso fisso, variabile o misto, a premio, indicizzati ovvero zero-coupon; da contributi forniti a qualsiasi titolo dallo Stato, da enti pubblici o privati e da organismi internazionali; e da qualsiasi altra risorsa propria ed entrata finanziaria compatibile con i fini sociali. Art. 8. In relazione a ciascuna operazione che a norma dell'art. 7 comporta la emissione di titoli diversi da azioni od obbligazioni puo' essere nominato un rappresentante comune dei portatori dei titoli medesimi, il quale ne cura gli interessi e in loro rappresentanza esclusiva esercita i poteri stabiliti in sede di nomina e approva le modificazioni delle condizioni dell'operazione. In sede di nomina puo' stabilirsi che il rappresentante comune sottoponga all'assemblea dei portatori dei titoli le decisioni sugli argomenti indicati nell'atto di nomina e sono determinate le modalita' di convocazione e deliberazione dell'assemblea dei portatori dei titoli. Restano salve le disposizioni in materia di assemblee speciali e rappresentanti comuni di particolari categorie di azioni e di obbligazioni previste dalla disciplina delle societa' per azioni. Titolo III Assemblea Art. 9. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalita' dei soci e le sue determinazioni, prese in conformita' alla legge e al presente statuto, obbligano tutti gli azionisti, ancorche' assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge. L'assemblea si riunisce in forma ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa puo' essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purche' in Italia o negli Stati membri dell'Unione Europea, nel luogo che sara' indicato nell'avviso di convocazione. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della societa' lo richiedano, l'assemblea ordinaria puo' essere convocata dal Consiglio di amministrazione entro centottanta giorni dalla misura dell'esercizio sociale. In tal caso, gli amministratori segnalano nella relazione li cui all'art. 2428 codice civile, le ragioni della dilazione. Art. 10. L'Assemblea e' convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana non meno di quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. La convocazione dell'assemblea e' altresi' ammessa mediante avviso consegnato a mano ovvero comunicato ai soci mediante telefax, posta elettronica o altri mezzi, sempreche' ne sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. L'avviso puo' contenere anche l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Art. 11. Hanno diritto di partecipare all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto. Non e' richiesto il preventivo deposito delle azioni. Ciascun socio che abbia diritto ad intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, secondo le norme dell'art. 2372 del codice civile e salvi i limiti e i divieti ivi previsti, L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, puo' svolgersi anche con gli interventi dislocati in piu' luoghi, contigui o distanti, che siano audio e video collegati fra loro, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale e che: a) sia consentito al presidente dell'assemblea di effettuare le attivita' di cui al successivo art. 12; b) sia consentito al presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno nonche' di trasmettere, ricevere e visionare documenti; d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e video collegati a cura della societa' nei quali gli intervenienti possono affluire. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, il presidente dell'assemblea e il soggetto verbalizzante devono trovarsi contemporaneamente presso il medesimo luogo; in detto luogo si intende tenuta l'assemblea. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il presidente dell'assemblea puo' farsi coadiuvare da uno o piu' assistenti presenti in ciascuno dei luoghi audio e video collegati. Analoga facolta' e' attribuita al soggetto verbalizzante per lo svolgimento delle proprie funzioni. Art. 12. L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, ove nominato, o, in mancanza, dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Per la regolarita' dalla costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, come pure per la validita' delle relative deliberazioni, vale il disposto di legge. Le nomine alle cariche sociali sono effettuate in ottemperanza a quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Il presidente dell'assemblea e' assistito da un sepetario, anche non socio, designato dall'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dai partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi' indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Nei casi di legge e quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale e' redatto da un notaio. Titolo IV Amministrazione Art. 13. La societa' e' amministrata da un consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea, La composizione e la durata in carica degli amministratori sono regolati con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 122. Gli amministratori sono rieleggibili. I consiglieri di amministrazione devono possedere tutti i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni, nonche' i requisiti ulteriori eventualmente previsti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Qualora per dimissioni oper altre cause venga a mancare un amministratore, il collegio sindacale ne informa prontamente il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca d'Italia ed il consiglio di amministrazione provvede alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Qualora due o piu' amministratori per dimissioni od altre cause cessino dal proprio ufficio, l'intero consiglio di amministrazione si intendera' dimissionario con tutti gli effetti di legge. In tale caso, il collegio sindacale dovra' convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione ed informarne prontamente il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca d'Italia. Il collegio sindacale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Art. 14. Il consiglio di amministrazione, ove a cio' non abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente. Il consiglio di amministrazione puo' eleggere anche un vice presidente che sostituisca il presidente nei casi di assenza od impedimento, nonche' un segretario, anche estraneo al consiglio stesso. Il presidente e' in ogni caso eletto in ottemperanza a quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Art. 15. Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede della societa' o nel luogo indivato nell'avviso di convocazione, purche' in Italia o in altro Stato dell'Unione europea, almeno con cadenza bimestrale e comunque tutte le volte che il presidente o il vice presidente, se nominato, lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri o da almeno due componenti del collego sindacale. Il presidente stabilisce l'ordine del giorno delle riunioni, coordina i lavori e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai consiglieri. La convocazione del consiglio di amministrazione e' effettuata mediante comunicazione scritta, corredata della documentazione disponibile relativa alle materie ia trattare inviata mediante lettera raccomandata, telefax, posta elettronica o altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascuno degli amministratori e a ciascuno dei sindaci almeno sette giorni - o tre giorni in caso di urgenza - prima dell'adunanza e deve indicare la data, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In mancanza delle suddette formalita', il consiglio di amministrazione e' comunque validamente costituito e delibera validamente se sono presenti tutti i suoi membri e tutti sindaci effettivi. La partecipazione alle riunioni consiliari puo' avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parita' informativa di tutti gli intervenuti. Verificandosi tali condizioni, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, il presidente e il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato. Art. 16. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti. In caso di parita', prevale il voto di chi presiede. Art. 17. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario del consiglio di amministrazione, se nominato. Le copie dei verbali fanno piena fede, se sottoscritte dal presidente della seduta e controfirmate dal segretario del consiglio di amministrazione, se nominato. Art. 18. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il consiglio di amministrazione delibera sulle emissioni e le caratteristiche dei titoli di cui all'art. 8, comma 5, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e determina la destinazione degli utili netti della societa', ai sensi dell'art. 8, comma 9, del medesimo decreto-legge. Il consiglio di amministrazione e' inoltre competente per: a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; c) l'assunzione delle deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; d) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Societa'; e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Art. 19. Il consiglio di amministrazione puo' delegare propri poteri sia ad uno o piu' dei suoi nembri, sia ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri. Le modalita' in funzionamento del Comitato esecutivo, ove nominato, sono determinate dal successivo art. 22. Sono comunque riservate alla esclusiva competenza del consiglio di amministrazione, oltre a quelle riservate a norma di legge e dei decreti di cui all'art. 8, comma 4, del lecreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, le decisioni concernenti: a) la formulazione degli indirizzi strategici della societa' e l'approvazione dei relativi piani; b) la determinazione dell'assetto organizzativo generale nonche' l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consulti o di coordinamento; c) la nomina, o revoca, di uno o piu' amministratori delegati e il conferimento dei relativi poteri, nonche' la determinazione della rimunerazione ad essi spettante; d) la nomina, o revoca, del direttore generale e dei vice direttori generali e la determinazione dei relativi poteri ed emolumenti; e) la determinazione delle modalita' operative per l'attuazione delle linee direttrici formulate dal Ministro dell'economia e delle finanze e delle istruzioni impartite della Banca d'ltalia; f) l'approvazione del programma degli interventi previsti e delle risorse finanziarie necessarie per realizzarli, da presentare al Ministro dell'economia e delle finanze al fine dell'eventuale concessione della garanzia dello Stato ai sensi dell'art. 8, comma 2, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112; g) l'assunzione e la cessione di partecipazioni, con l'esclusione di quelle comportanti una responsabilita' illimitata per le obbligazioni delle medesime, che sono deliberate dall'assemblea; h) l'erogazione di finanziamenti di ammontare superiore a euro 250.000.000,00; i) l'assunzione di prestiti di ammontare superiore a euro 250.000.000,00; l) gli eventuali investimenti all'estero. In caso di necessita' ed urgenza il comitato esecutivo, se nominato, puo' assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva del consiglio stesso dalla legge. Delle decisioni assunte dovra' essere data comunicazione al consiglio di amninistrazione in occasione della prima riunione successiva. Ove il comitato esecutivo non sia stato nominato o non possa riunirsi, le medesime decisioni sono assunte dal presidente o dal vice presidente, se nominato, il quale ne da' notizia senza indugio al collegio sindacale e agli altri amministratori e riferisce in dettaglio al consiglio alla prima riunione successiva. Il consiglio di amministrazione puo' nominare un direttore generale ed uno o piu' vice direttori generali, determinandone i poteri e gli emolumenti, Il direttore generale provvede a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione, dal comitato esecutivo e dagli amministratori delegati ed a quelle assunte in via d'urgenza a norma del presente articolo. Gestisce gli affari correnti avvalendosi del personale all'uopo designato. Egli, nell'escrcizio delle sue funzioni, fa capo agli amministratori delegati per le materie oggetto della delega. Il direttore generale assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. Il direttore generale dove essere in possesso dei requisiti di previsti dalle vigenti disposizioni. La nomina del direttore generale e' comunicata prontamente alla Banca d'Italia. Le decisioni assunta dai delegati dovranno essere portate a conoscenza del consiglio di amministrazione secondo le modalita' fissate da quest'ultimo, In ogni caso i delegati riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni novanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate. Art. 20. Al presidente del consiglio di amministrazione e al vice presidente, se nominato, e' attribuita, anche disgiuntamente, la rappresentn legale della societa'. Il presidente del consiglio di amministrazione e il vice presidente, se nominato, rappresentano, anche disgiuntamente la societa' in giudizio, con facolta' di promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative in ogni grado di giurisdizione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Gli amministratori delegati, se nominati, hanno con firma libera la rappresentanza, anche disgiunta, della societa', nei limiti dei poteri loro conferiti. Il consiglio di amministrazione puo' nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, anche con facolta' di sub delega. Art. 21. Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato. spetta un compenso annuale, i gettoni di presenza per le sedute del consiglio e del comitato, oltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Agli amministratori non puo' essere corrisposto piu' di un gettone di presenza per la stessa giornata. La misura dei compensi fissata nell'atto costitutivo rimane invariata fino a diversa decisione dell'assemblea, che li determina, in ogni caso, in ottemperanza a quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con rnodiflcazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Art. 22. Il consiglio di amministrazione puo' nominare un comitato esecutivo determinandone la composizione e la durata in carica dei suoi membri; ne fanno parte di diritto il residente del consiglio di amministrazione e gli amministratori delegati, se nominati. Ad esso sono delegati dal consiglio di amministrazione tutti o parte dei poteri che non siano a quest'ultimo riconosciuti in via esclusiva ai sensi di legge e del presente statuto. Il comitato esecutivo e' presieduto dal presidente di tale organo all'uopo nominato dal consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o di suo impedimento, da uno qualsiasi dei suoi membri che all'inizio dell'adunanza sia invitato a presiederla. Inoltre, all'inizio di ciascuna adunanza sara' nominato un segretario. Il comitato esecutivo e' convocato tutte le volte che il presidente lo reputi opportuno o quando sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri. La convocazione e' effettuata dal presidente di tale organo o, in caso di impedimento del presidente o, nell'ipotesi in cui la convocazione sia stata richiesta da uno dei suoi membri, qualora il presidente abbia omesso di convocare il comitato esecutivo entro cinque giorni dalla richiesta, da uno qualsiasi dei suoi membri. La convocazione del comitato esecutivo sara' ettuata mediante comunicazione scritta, corredata delia documentazione disponibile relativa alle materie da trattare mediante lettera raccomandata, telefax, posta elettronica o altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascuno dei suoi membri e ai membri del collegio sindacale almeno sette giorni - e nei casi d'urgenza almeno due giorni prima dell'adunanza e dovra' indicare la data, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In mancanza delle suddette formalita', il comitato esecutivo e' comunque validamente costituito e delibera validamente quando siano presenti tutti i suoi membri. Il comitato esecutivo potra' deliberare solo sulle materie all'ordine del giorno, salvo che tutti i suoi membri siano presenti e decidano di deliberare su materie non inserite nell'ordine del giorno. Il comitato esecutivo e' validamente costituito e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri, In caso di parita' di voti, prevale il voto di chi presiede. Il comitato esecutivo si riunisce sia presso la sede della societa', sia altrove, purche' in Italia. La partecipazione alle riunioni del comitato puo' avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parita' informativa di tutti gli intervenuti. Le deliberazioni del comitato esecutivo devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario di ciascuna adunanza nel quale siano riportati il giorno e il luogo di tali riunioni, l'ordinarieta' o la straordinarieta' dell'adunanza, l'avviso di convocazione, le formalita' seguite e le deliberazioni adottate. Titolo V Collegio sindacale e revisione Art. 23. L'assemblea nomina il collegio sindacale. La composizione del collegio sindacale e' regolata con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. I sindaci sono rieleggibili. I sindaci devono possedere tutti i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni, nonche' i requisiti ulteriori eventualmente previsti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Ai membri del collegio sindacale spetta un compenso annuale, i gettoni di presenza per le sedute del collegio e per le sedute del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, oltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Ai sindaci non puo' essere corrisposto piu' di un gettone di presenza per la stessa giornata. La misura dei compensi fissata nell'atto costitutivo rimane invariata fino a diversa decisione dell'assemblea, che li determina, in ogni caso, in ottemperanza a quanto disposto con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 8, comma 6, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. La partecipazione alle riunioni del collegio sindacale puo' avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parita' informativa di tutti gli intervenuti. Delle riunioni tenute deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritta dagli intervenuti. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo, se con i sindaci supplenti non si completa il collego sindacale ed occorre convocare l'assemblea per l'integrazione del collegio medesimo, gli altri sindaci provvedono ad informare prontamente il Ministro dell'economia e delle finanze e la Banca d'Italia. Il funzionamento, i doveri e le responsabilita' del collegio sindacale sono determinati dalla legge. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionaniento. Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il collegio sindacale informa la Banca d'Italia degli atti o dei fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possono costituire una irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' degli intermediari finanziari. Art. 24. La societa' conferisce incarico di revisione del bilancio ad una societa' di revisione iscritta nell'apposito albo speciale. La societa' conferisce incarico di controllo contabile ad una societa' di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Sino alla data del 30 settembre 2004 il controllo contabile e' stato svolto dal collegio sindacale. Titolo VI Bilancio e utili Art. 25. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Il consiglio di amministrazione approva e sottopone all'assemblea, il progetto di bilancio e la proposta di destinazione degli utili entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure centottanta giorni, qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della societa'. Il bilancio della societa' e' redatto secondo lo disposizioni applicabili relative ai soggetti operanti nel settore finanziario. Art. 26. Dagli utili netti annuali e' dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi da imputare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunta un quinto del capitale sociale. Gli utili eventualmente residuanti, una volta fatta la deduzione della riserva legale, sono destinati a riserva, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo della societa' ai sensi dell'art. 8, comma 9, del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112. Titolo VII Disposizioni generali Art. 27. Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nell'articolo 8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, nei relativi dccreti attuativi, nel codice civile nelle disposizioni e nei provvedimenti adottati ai sensi del titolo V del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 8 del decreto-legge 15 aprile 2002, n. 63, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 giugno 2002, n. 112, e nelle altre leggi applicabili.