Gazzetta n. 6 del 10 gennaio 2005 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 28 dicembre 2004, n. 310 Ripubblicazione del testo del decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310, recante: «Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia», corredato delle relative note. (Decreto legislativo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 305 del 30 dicembre 2004). Avvertenza: Si procede alla ripubblicazione del testo del decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310, corredato delle relative note, ai sensi dell'art. 8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sulla emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217. Restano invariati il valore e l'efficacia dell'atto legislativo qui trascritto. Art. 1. Modifiche all'articolo 5 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 5, comma 1, del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, di seguito denominato: «decreto legislativo n. 5 del 2003», dopo la parola: «ovvero» sono inserite le parole: «dalla scadenza». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note alle premesse. - Si riporta il testo dell'art. 76 della Costituzione: «Art. 76. L'esercizio della funzione legislativa non puo' essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.». - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi ed emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti. - Si riporta il testo dei commi 2 e 5 dell'art. 1 della legge 3 ottobre 2001, n. 366 (Delega al Governo per la riforma del diritto societario): «Art. 1 (Delega). - 1. (Omissis). 2. La riforma, nel rispetto ed in coerenza con la normativa comunitaria e in conformita' ai principi e ai criteri direttivi previsti dalla presente legge, realizzera' il necessario coordinamento con le altre disposizioni vigenti, ivi comprese quelle in tema di crisi dell'impresa, novellando, ove possibile, le disposizioni del codice civile. 3-4. (Omissis). 5. Entro un anno dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi, il Governo puo' emanare disposizioni correttive e integrative nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi di cui alla presente legge e con la procedura di cui al comma 4.». - Si riporta il testo dell'art. 12 della citata legge 3 ottobre 2001, 366: «Art. 12 (Nuove norme di procedura). - 1. Il Governo e' inoltre delegato ad emanare norme che, senza modifiche della competenza per territorio e per materia, siano dirette ad assicurare una piu' rapida ed efficace definizione di procedimenti nelle seguenti materie: a) diritto societario, comprese le controversie relative al trasferimento delle partecipazioni sociali ed ai patti parasociali; b) materie disciplinate dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni. 2. Per il perseguimento delle finalita' e nelle materie di cui al comma 1, il Governo e' delegato a dettare regole processuali, che in particolare possano prevedere: a) la concentrazione del procedimento e la riduzione dei termini processuali; b) l'attribuzione di tutte le controversie nelle materie di cui al comma 1 al tribunale in composizione collegiale, salvo ipotesi eccezionali di giudizio monocratico in considerazione della natura degli interessi coinvolti; c) la mera facoltativita' della successiva instaurazione della causa di merito dopo l'emanazione di un provvedimento emesso all'esito di un procedimento sommario cautelare in relazione alle controversie nelle materie di cui al comma 1, con la conseguente definitivita' degli effetti prodotti da detti provvedimenti, ancorche' gli stessi non acquistino efficacia di giudicato in altri eventuali giudizi promossi per finalita' diverse; d) un giudizio sommario non cautelare, improntato a particolare celerita' ma con il rispetto del principio del contraddittorio, che conduca alla emanazione di un provvedimento esecutivo anche se privo di efficacia di giudicato; e) la possibilita' per il giudice di operare un tentativo preliminare di conciliazione, suggerendone espressamente gli elementi essenziali, assegnando eventualmente un termine per la modificazione o la rinnovazione di atti negoziali su cui verte la causa e, in caso di mancata conciliazione, tenendo successivamente conto dell'atteggiamento al riguardo assunto dalle parti ai fini della decisione sulle spese di lite; f) uno o piu' procedimenti camerali, anche mediante la modifica degli articoli 737 e seguenti del codice di procedura civile ed in estensione delle ipotesi attualmente previste che, senza compromettere la rapidita' di tali procedimenti, assicurino il rispetto dei principi del giusto processo; g) forme di comunicazione periodica dei tempi medi di durata dei diversi tipi di procedimento di cui alle lettere precedenti trattati dai tribunali, dalle corti di appello e dalla Corte di cassazione. 3. Il Governo puo' altresi prevedere la possibilita' che gli statuti delle societa' commerciali contengano clausole compromissorie, anche in deroga agli articoli 806 e 808 del codice di procedura civile, per tutte o alcune tra le controversie societarie di cui al comma 1. Nel caso che la controversia concerna questioni che non possono formare oggetto di transazione, la clausola compromissoria dovra' riferirsi ad un arbitrato secondo diritto, restando escluso il giudizio di equita', ed il lodo sara' impugnabile anche per violazione di legge. 4. Il Governo e' delegato a prevedere forme di conciliazione delle controversie civili in materia societaria anche dinanzi ad organismi istituiti da enti privati, che diano garanzie di serieta' ed efficienza e che siano iscritti in un apposito registro tenuto presso il Ministero della giustizia.». - Il decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, reca: «Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.». - Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio1998, reca: «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.». Nota all'art. 1: - Si riporta il testo dell'art. 5 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 (Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonche' in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366.), come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 5 (Forme e termini della costituzione del convenuto). - 1. Il convenuto deve costituirsi a mezzo di procuratore depositando in cancelleria, entro dieci giorni dalla notifica della comparsa di risposta, ovvero dalla scadenza del termine di cui all'art. 3, comma 2, il fascicolo contenente l'originale ovvero la copia della comparsa di risposta notificata all'attore, la copia della citazione notificata, la procura e i documenti che offre in comunicazione. 2. In assenza di documenti da depositare, di domande riconvenzionali o di chiamata di terzi, il convenuto che abbia tempestivamente notificato la comparsa di risposta puo' costituirsi entro dieci giorni dalla notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza a cui abbia provveduto altra parte.».   Art. 2. Modifiche all'articolo 7 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 7 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ove necessario ai fini dell'attuazione del contraddittorio, il giudice relatore assegna un termine non inferiore a dieci e non superiore a venti giorni per repliche»; b) dopo il comma 3, e' aggiunto il seguente: «3-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, il termine assegnato per le ulteriori repliche non puo' essere inferiore a venti ne' superiore a quaranta giorni; ove siano indicati termini diversi, vale il maggiore fra quelli assegnati. Tale termine decorre dall'ultima delle notificazioni effettuate.». Nota all'art. 2: - Si riporta il testo dell'art. 7 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 7 (Repliche ulteriori). - 1. Il convenuto, se non ritiene di notificare istanza di fissazione di udienza, puo' notificare, nel termine fissatogli a norma dell'articolo precedente o, in mancanza, nel termine di trenta giorni, una seconda memoria difensiva, contenente l'eventuale indicazione di nuovi documenti e di richieste istruttorie, la fissazione di un termine, non inferiore a venti giorni dalla notificazione, per una ulteriore replica, nonche', a pena di decadenza, le eccezioni non rilevabili d'ufficio che siano conseguenza delle nuove domande ed eccezioni proposte dall'attore a norma del secondo comma dell'articolo precedente. 2. L'attore, se non ritiene di notificare istanza di fissazione di udienza, puo' notificare al convenuto una ulteriore replica a norma dell'art. 6, comma 2; in tale caso, il convenuto puo' notificare una memoria di controreplica nel termine, non inferiore a venti giorni, assegnatogli o, in mancanza, nel termine di venti giorni dalla notificazione. 3. L'attore, finche' non ha notificato l'istanza di fissazione di udienza ed in alternativa alla sua proposizione, puo' notificare ulteriore memoria alle altre parti, nel termine perentorio di venti giorni dalla ricezione della memoria di controreplica del convenuto. Lo stesso potere spetta alle altre parti nei successivi venti giorni. Alle medesime condizioni e' ammesso lo scambio di ulteriori memorie tra le parti, finche' non e' decorso il termine massimo di ottanta giorni dalla notifica della memoria di controreplica di cui al comma 2 ove necessario ai fini dell'attuazione del contraddittorio, il giudice relatore assegna un termine non inferiore a dieci e non superiore a venti giorni per repliche. 3-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, il termine assegnato per le ulteriori repliche non puo' essere inferiore a venti ne' superiore a quaranta giorni; ove siano indicati termini diversi, vale il maggiore fra quelli assegnati. Tale termine decorre dall'ultima delle notificazioni effettuate.».   Art. 3. Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 8 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, lettera b), le parole: «da parte del convenuto» sono soppresse; b) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»; c) al comma 2, lettera b), le parole: «se ha chiamato» sono sostituite dalle seguenti: «se sono stati chiamati»; d) al comma 2, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»; e) al comma 3, lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»; f) dopo il comma 5, e' aggiunto il seguente: «5-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, l'istanza di fissazione dell'udienza notificata da una di esse perde efficacia qualora, nel termine assegnato, un'altra parte notifichi una memoria o uno scritto difensivo.». Nota all'art. 3: - Si riporta il testo dell'art. 8 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 8 (Istanza di fissazione di udienza). - 1. L'attore puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) dalla data di notifica della comparsa di risposta del convenuto cui non intende replicare, ovvero dalla scadenza del termine per la notifica della comparsa di risposta; b) in caso di chiamata di terzo, dalla data di notifica della comparsa di risposta del terzo chiamato ovvero dalla scadenza del termine per la notifica della comparsa stessa; c) dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare ovvero dalla scadenza del relativo termine. 2. Il convenuto puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) se ha proposto domanda riconvenzionale ovvero sollevato eccezioni non rilevabili d'ufficio, dalla data di notifica della memoria di replica dell'attore ovvero dalla scadenza del relativo termine; b) se sono stati chiamati in causa terzi, dalla data di notifica della comparsa di risposta del terzo chiamato ovvero dalla scadenza del relativo termine; c) al di fuori dei casi precedenti, dalla data della propria costituzione in giudizio, ovvero dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare ovvero dalla scadenza del relativo termine. 3. Il terzo chiamato, ovvero intervenuto, puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) se ha proposto domanda riconvenzionale ovvero ha sollevato eccezioni non rilevabili d'ufficio, dalla data di notifica della memoria di replica dell'attore o del convenuto ovvero dalla scadenza del relativo termine; b) al di fuori del caso precedente, dalla data della propria costituzione in giudizio, ovvero dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare ovvero dalla scadenza del relativo termine. 4. La mancata notifica dell'istanza di fissazione di udienza nei venti giorni successivi alla scadenza dei termini di cui ai commi precedenti o del termine per il deposito della memoria di controreplica del convenuto di cui all'art. 7, comma 2, ovvero dalla scadenza del termine massimo di cui all'art. 7, comma 3, determina l'estinzione del processo rilevabile anche d'ufficio. Il rilievo d'ufficio e' precluso se l'udienza si e' comunque svolta con la partecipazione di almeno una parte; in tal caso l'estinzione deve comunque essere eccepita, a pena di decadenza, entro la stessa udienza. 5. L'istanza di fissazione presentata fuori dei casi stabiliti dal presente articolo e' dichiarata inammissibile, su richiesta della parte interessata depositata in cancelleria nel termine perentorio di dieci giorni dalla notifica dell'istanza, dal presidente che, sentite le parti, provvede con ordinanza non impugnabile; con lo stesso provvedimento, il presidente assegna il termine per lo svolgimento delle ulteriori attivita' eventualmente necessarie. 5-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, l'istanza di fissazione dell'udienza notificata da una di esse perde efficacia qualora, nel termine assegnato, un'altra parte notifichi una memoria o uno scritto difensivo.».   Art. 4. Modifiche all'articolo 10 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 10 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente: «2-bis. La notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza rende pacifici i fatti allegati dalle parti ed in precedenza non specificamente contestati.». Nota all'art. 4: - Si riporta il testo dell'art. 10 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 10 (Effetti della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza). - 1. A seguito della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza, le altre parti devono, nei dieci giorni successivi, depositare in cancelleria una nota contenente la definitiva formulazione delle istanze istruttorie e delle conclusioni di rito e di merito gia' proposte, esclusa ogni loro modificazione. In mancanza, si intendono formulate le istanze e le conclusioni di cui al primo atto difensivo. 2. Salvo quanto disposto dall'art. 12, comma 8, e dall'art. 13, comma 3, a seguito della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza tutte le parti decadono dal potere di proporre nuove eccezioni, di precisare o modificare domande o eccezioni gia' proposte, nonche' di formulare ulteriori istanze istruttorie e depositare nuovi documenti. La decadenza puo' essere dichiarata soltanto su eccezione della parte interessata, da proporsi nella prima istanza o difesa successiva a norma dell'art. 157 del codice di procedura civile. 2-bis. La notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza rende pacifici i fatti allegati dalle parti ed in precedenza non specificamente contestati.».   Art. 5. Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 17 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente: «2-bis. Nel processo con pluralita' di parti, le comparse e le memorie devono essere notificate a tutte le parti costituite e l'atto notificato deve essere depositato in cancelleria entro dieci giorni dall'ultima notificazione.». Nota all'art. 5: - Si riporta il testo dell'art. 17 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 17 (Notificazioni e comunicazioni nel corso del procedimento). - 1. Tutte le notificazioni e comunicazioni alle parti costituite possono essere fatte, oltre che a norma degli articoli 136 e seguenti del codice di procedura civile: a) con trasmissione dell'atto a mezzo fax; b) con trasmissione dell'atto per posta elettronica; c) con scambio diretto tra difensori attestato da sottoscrizione per ricevuta sull'originale, apposta anche da parte di collaboratore o addetto allo studio del difensore. 2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano a tutti i procedimenti previsti dal presente decreto e le trasmissioni di atti ai sensi del comma 1, lettere a) e b), devono essere effettuate nel rispetto della normativa, anche regolamentare, concernente la sottoscrizione e la trasmissione dei documenti informatici e teletrasmessi. 2-bis. Nel processo con pluralita' di parti, le comparse e le memorie devono essere notificate a tutte le parti costituite e l'atto notificato deve essere depositato in cancelleria entro dieci giorni dall'ultima notificazione.».   Art. 6. Modifiche all'articolo 38 del decreto legislativo n. 5 del 2003 1. All'articolo 38, comma 2, ultimo periodo, del decreto legislativo n. 5 del 2003, il numero: «4» e' sostituito dal seguente: «2». Nota all'art. 6: - Si riporta il testo dell'art. 38 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 38 (Organismi di conciliazione). - 1. Gli enti pubblici o privati, che diano garanzie di serieta' ed efficienza, sono abilitati a costituire organismi deputati, su istanza della parte interessata, a gestire un tentativo di conciliazione delle controversie nelle materie di cui all'art. 1 del presente decreto. Tali organismi debbono essere iscritti in un apposito registro tenuto presso il Ministero della giustizia. 2. Il Ministro della giustizia determina i criteri e le modalita' di iscrizione nel registro di cui al comma 1, con regolamento da adottare ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Con lo stesso decreto sono disciplinate altresi' la formazione dell'elenco e la sua revisione, l'iscrizione, la sospensione e la cancellazione degli iscritti. Le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura che hanno costituito organismi di conciliazione ai sensi dell'art. 2 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, hanno diritto ad ottenere l'iscrizione di tali organismi nel registro. 3. L'organismo di conciliazione, unitamente alla domanda di iscrizione nel registro, deposita presso il Ministero della giustizia il proprio regolamento di procedura e comunica successivamente le eventuali variazioni. Al regolamento debbono essere allegate le tabelle delle indennita' spettanti agli organismi di conciliazione costituiti da enti privati, proposte per l'approvazione a norma dell'art. 39.».   Art. 7. Modifiche all'articolo 2346 del codice civile 1. All'articolo 2346, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, le parole: «L'atto costitutivo» sono sostituite dalle seguenti: «Lo statuto». Nota all'art. 7: - Si riporta il testo dell'art. 2346 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2346 (Emissione delle azioni). - La partecipazione sociale e' rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto puo' escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societa'. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto puo' prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.».   Art. 8. Modifiche all'articolo 2359 del codice civile 1. All'articolo 2359, terzo comma, ultimo periodo, del codice civile, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati». Nota all'art. 8: - Si riporta il testo dell'art. 2359 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate). Sono considerate societa' controllate: 1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in mercati regolamentati.».   Art. 9. Modifiche all'articolo 2364 del codice civile 1. All'articolo 2364, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, la parola: «e» e' sostituita dalla seguente: «ovvero». Nota all'art. 9: - Si riporta il testo dell'art. 2364 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale e' demandato il controllo contabile; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci; 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per gli atti compiuti; 6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della dilazione.».   Art. 10. Modifiche all'articolo 2370 del codice civile 1. All'articolo 2370, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «due giorni» sono inserite le seguenti: «non festivi». Nota all'art. 10: - Si riporta il testo dell'art. 2370 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). - Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Lo statuto puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi e, nei casi previsti dai commi sesto e settimo dell'art. 2354, il deposito e' sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti. Se le azioni sono nominative, la societa' provvede all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero che risultino dalla comunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente. Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea.».   Art. 11. Modifiche all'articolo 2391 del codice civile 1. All'articolo 2391, primo comma, del codice civile sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.». Nota all'art. 11: - Si riporta il testo dell'art. 2391 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione. Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione. L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.».   Art. 12. Introduzione dell'articolo 2391-bis del codice civile 1. Dopo l'articolo 2391 del codice civile e' inserito il seguente: «Articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate). - Gli organi di amministrazione delle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa' controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.».   Art. 13. Modifiche all'articolo 2409-duodecies del codice civile 1. All'articolo 2409-duodecies, decimo comma, del codice civile la lettera c) e' sostituita dalla seguente: «c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.». Nota all'art. 13: - Si riporta il testo dell'art. 2409-duodecies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'art. 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione. Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382; b) i componenti del consiglio di gestione; c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza. Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.».   Art. 14. Modifiche all'articolo 2409-terdecies del codice civile 1. All'articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile le parole: «ai piani strategici» sono sostituite dalle seguenti: «alle operazioni strategiche e ai piani». Nota all'art. 14: - Si riporta il testo dell'art. 2409-terdecies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercita le funzioni di cui all'art. 2403, primo comma; d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'art. 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti. Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.».   Art. 15. Modificazioni all'articolo 2412 del codice civile 1. All'articolo 2412 del codice civile dopo il sesto comma e' aggiunto il seguente: «Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da societa' italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le societa' e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullita', avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.». Nota all'art. 15: - Si riporta il testo dell'art. 2412 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da societa' italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le societa' e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullita', avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.».   Art. 16. Modifiche all'articolo 2425-bis del codice civile 1. All'articolo 2425-bis del codice civile dopo il terzo comma e' aggiunto il seguente: «Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.». Nota all'art. 16: - Si riporta il testo dell'art. 2425-bis del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione e' compiuta. I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio. Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.».   Art. 17. Modifiche all'articolo 2426 del codice civile 1. All'articolo 2426, primo comma, n. 8-bis), secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «Le immobilizzazioni» sono inserite le parole: «materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo». Nota all'art. 17: - Si riporta il testo dell'art. 2426 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2426 (Criteri di valutazioni). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene puo' essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi; 2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa; 3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella nota integrativa; 4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonche' quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis. Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile; 5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non e' completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati; 6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa; 7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito; 8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione; 8-bis) le attivita' e le passivita' in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole; 9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione; 10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: «primo entrato, primo uscito» o: «ultimo entrato, primo uscito»; se il valore cosi' ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa; 11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza; 12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella loro entita', valore e composizione. ».   Art. 18. Modifiche all'articolo 2427 del codice civile 1. All'articolo 2427, primo comma, n. 3-bis), del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni: a) dopo la parola: «immobilizzazioni» sono inserite le seguenti: «materiali e»; b) le parole: «di durata indeterminata» sono soppresse; c) la parola: «determinabile» e' sostituita dalla seguente: «rilevante»; d) le parole: «e sugli indicatori di redditivita' di cui sia stata data comunicazione» sono soppresse. Nota all'art. 18: - Si riporta il testo dell'art. 2427 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato; 2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio; 3) la composizione delle voci: «costi di impianto e di ampliamento» e: «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita', nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento; 3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio; 4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni; 5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito; 6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche; 6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; 6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine; 7) la composizione delle voci «ratei e risconti attivi» e «ratei e risconti passivi» e della voce «altri fondi» dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce «altre riserve»; 7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche' della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; 8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce; 9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche; 11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15), diversi dai dividendi; 12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; 13) la composizione delle voci: «proventi straordinari» e: «oneri straordinari» del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile; 14) un apposito prospetto contenente: a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione; 15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; 16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; 17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio; 18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; 19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative; 19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa', ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori; 20) i dati richiesti dal terzo comma dell'art. 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis; 21) i dati richiesti dall'art. 2447-decies, ottavo comma; 22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.».   Art. 19. Modifiche all'articolo 2441 del codice civile 1. All'articolo 2441 del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al terzo comma, secondo periodo, la parola: «sui» e' sostituita dalla seguente: «in»; b) al sesto comma, ultimo periodo, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati». Nota all'art. 19: - Si riporta il testo dell'art. 2441 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione dalla societa' incaricata della revisione contabile. Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di convocazione successiva alla prima. Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di societa' che la controllano o che sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.».   Art. 20. Modifiche all'articolo 2447-novies del codice civile 1. All'articolo 2447-novies, secondo comma, del codice civile, l'ultimo periodo e' sostituito dal seguente: «In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.». Nota all'art. 20: - Si riporta il testo dell'art. 2447-novies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo in quanto compatibili. Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'art. 2447-quinquies.». La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.   Art. 21. Modifiche all'articolo 2468 del codice civile 1. All'articolo 2468, quinto comma, del codice civile, l'ultimo periodo e' soppresso. Nota all'art. 21: - Si riporta il testo dell'art. 2468 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2468 (Quote di partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di sollecitazione all'investimento. Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'art. 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.».   Art. 22. Modifiche all'articolo 2479-ter del codice civile 1. All'articolo 2479-ter, terzo comma, primo periodo, del codice civile, la parola: «secondo» e' sostituita dalla seguente: «primo». Nota all'art. 22: - Si riporta il testo dell'art. 2479-ter del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2479-ter (Invalidita' delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'. Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'. Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.».   Art. 23. Modifiche all'articolo 2504-bis del codice civile 1. All'articolo 2504-bis, quarto comma, dopo il secondo periodo e' aggiunto il seguente: «Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.». Nota all'art. 23: - Si riporta il testo dell'art. 2504-bis del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2504-bis (Effetti della fusione). - La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva. Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'art. 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6 dell'art. 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'art. 2501-sexies. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.».   Art. 24. Modifiche all'articolo 2506-ter del codice civile 1. All'articolo 2506-ter, quinto comma, del codice civile, dopo le parole: «2504-quater,» e' inserita la seguente: «2505,». Nota all'art. 24: - Si riporta il testo dell'art. 2506-ter del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Si applica alla scissione l'art. 2501-sexies; la relazione ivi prevista non e' richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.».   Art. 25. Modifiche all'articolo 2513 del codice civile 1. All'articolo 2513, primo comma, lettera b), del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico». Nota all'art. 25: - Si riporta il testo dell'art. 2513 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2513 (Criteri per la definizione della prevalenza). - Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'art. 2425, primo comma, punto A1; b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'art. 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico; c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'art. 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'art. 2425, primo comma, punto B6. Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti. Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e' superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.».   Art. 26. Modifiche all'articolo 2522 del codice civile 1. All'articolo 2522, secondo comma, del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «; nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici». Nota all'art. 26: - Si riporta il testo dell'art. 2522 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2522 (Numero dei soci). - Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove. Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata, nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative».   Art. 27. Modifiche all'articolo 2525 del codice civile 1. All'articolo 2525, primo comma, del codice civile, dopo le parole: «venticinque euro ne» sono inserite le seguenti: «per le azioni». Nota all'art. 27: - Si riporta il testo dell'art. 2525 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' per le azioni superiore a cinquecento euro. Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'art. 2545-ter. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non e' indicato l'ammontare del capitale ne' quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate».   Art. 28. Modifiche all'articolo 2527 del codice civile 1. All'articolo 2527 del codice civile il secondo comma e' sostituito dal seguente: «Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.». Nota all'art. 28: - Si riporta il testo dell'art. 2527 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui' pubblicato: «Art. 2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori».   Art. 29. Modifiche all'articolo 2542 del codice civile 1. All'articolo 2542 del codice civile il terzo comma e' soppresso. Nota all'art. 29: - Si riporta il testo dell'art. 2542 del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui' pubblicato: «Art. 2542 (Consiglio di amministrazione). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo. La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo' essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli amministratori. La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata all'assemblea».   Art. 30. Modifiche all'articolo 2545-quinquies del codice civile 1. All'articolo 2545-quinquies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al secondo comma, secondo periodo, le parole: «Il divieto» sono sostituite dalle seguenti: «La condizione»; b) dopo il quarto comma e' aggiunto il seguente: «Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.». Nota all'art. 30: - Si riporta il testo dell'art. 2545-quinquies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2545-quinquies (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). - L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori. Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un quarto. La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari. L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso: a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 2526; b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario. Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad un quarto. Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati».   Art. 31. Modifiche all'articolo 2545-octies del codice civile 1. All'articolo 2545-octies, secondo comma, primo periodo, del codice civile, le parole: «il bilancio» sono sostituite dalle seguenti: «un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive,». Nota all'art. 31: - Si riporta il testo dell'art. 2545-octies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui' pubblicato: «Art. 2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente). - La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'art. 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'art. 2514. In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione».   Art. 32. Modifiche all'articolo 2545-undecies del codice civile 1. All'articolo 2545-undecies del codice civile e' aggiunto, in fine, il seguente comma: «L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.». Nota all'art. 32: - Si riporta il testo dell'art. 2545-undecies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). - La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa. L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni».   Art. 33. Modifiche all'articolo 2545-sexiesdecies del codice civile 1. All'articolo 2545-sexiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra, e' sostituita dalle seguenti: «di vigilanza». Nota all'art. 33: - Si riporta il testo dell'art. 2545-sexiesdecies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento. Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' di vigilanza. Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti».   Art. 34. Modifiche all'articolo 2545-octiesdecies del codice civile 1. All'articolo 2545-octiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra, e' sostituita dalle parole: «di vigilanza». Nota all'art. 34: - Si riporta il testo dell'art. 2545-octiesdecies del codice civile come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo».   Art. 35. Introduzione dell'articolo 111-quaterdecies del regio decreto n. 318 del 1942 1. Dopo l'articolo 111-terdecies del regio decreto n. 318 del 1942, e' aggiunto il seguente: «111-quaterdecies. La durata del primo incarico di controllo contabile puo' coincidere con quello di revisione affidato alla stessa societa'.». Nota all'art. 35: - Il regio decreto n. 318 del 30 marzo 1942 reca: (Disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie).   Art. 36. Modifiche all'articolo 223-duodecies del regio decreto n. 318 del 1942 1. All'articolo 223-duodecies, primo comma, del regio decreto n. 318 del 1942, le parole: «31 dicembre 2004» sono sostituite dalle parole: «31 marzo 2005». Nota all'art. 36: - Si riporta il testo dell'art. 223-duodecies del citato regio decreto n. 318 del 30 marzo 1942, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 223-duodecies. - Le societa' di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 marzo 2005. Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti. L'art. 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le maggioranze indicate nei commi precedenti. Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto. Dalla data del 1° gennaio 2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le societa' di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'art. 2331, quarto comma, del codice civile. Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualita' prevalente. Conservano le agevolazioni fiscali le societa' cooperative e i loro consorzi che, con le modalita' e le maggioranze previste per le deliberazioni assembleari dall'art. 2538 del codice, adeguano i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le societa' cooperative a mutualita' prevalente entro il 31 dicembre 2004».   Art. 37. Modifiche all'articolo 223-terdecies del regio decreto n. 318 del 1942 1. L'articolo 223-terdecies del regio decreto n. 318 del 1942, e' sostituito da seguente: «223-terdecies. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo si applica l'articolo 223-duodecies; il termine per l'adeguamento degli statuti alle nuove disposizioni inderogabili del codice civile e' fissato al 30 giugno 2005. Entro lo stesso termine le banche cooperative provvedono all'iscrizione presso l'Albo delle societa' cooperative. Ai consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.». Note all'art. 37: - Per l'art. 223-duodecies vedi nota all'art. 36. - Per il titolo della legge 3 ottobre 2001, n. 366, vedi note alle premesse.   Art. 38. Introduzione dell'articolo 150-bis del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. Dopo l'articolo 150 del decreto legislativo n. 385 del 1993, e' inserito il seguente: «150-bis. Disposizioni in tema di banche cooperative. 1. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2513, 2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e quarto comma, 2526, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma, 2541, 2542 primo e quarto comma, 2543, 2544 secondo comma, primo periodo e terzo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies. 2. Alle banche popolari non si applicano gli articoli 2512, 2514 e 2530, primo comma, del codice civile. 3. Alle banche di credito cooperativo continuano ad applicarsi le disposizioni degli articoli 7 e 9 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, in quanto compatibili. 4. Lo statuto delle banche di credito cooperativo contiene le clausole previste dall'articolo 2514, primo comma, del codice civile. 5. L'articolo 2545-undecies, primo e secondo comma, del codice civile si applica in tutti i casi di fusione previsti dall'articolo 36. 6. L'atto costitutivo delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo puo' prevedere, determinandone i criteri, la ripartizione di ristorni ai soci secondo quanto previsto dall'articolo 2545-sexies del codice civile. 7. Il termine per l'adeguamento degli statuti delle banche di credito cooperativo alle nuove disposizioni del comma 2-bis dell'articolo 52 e' fissato al 30 giugno 2005.». Note all'art. 38: - Il decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, reca: «Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia». - Per il testo dell'art. 2346 del codice civile vedi nota all'art. 7. - Si riporta il testo dell'art. 2349 del codice civile: «Art. 2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria puo' deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle societa' o di societa' controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto». - Per il testo dell'art. 2513 del codice civile vedi nota all'art. 25. - Si riporta il testo degli articoli 2514 e 2519 del codice civile: «Art. 2514 (Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente). - Le cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria». «Art. 2519 (Norme applicabili). - Alle societa' cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societa' per azioni. L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro». - Per il testo dell'art. 2522 del codice civile vedi nota all'art. 26. - Per il testo dell'art. 2525 del codice civile vedi nota all'art. 27. - Si riporta il testo dell'art. 2526 del codice civile: «Art. 2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'art. 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati». - Per il testo dell'art. 2527 del codice civile vedi nota all'art. 28. - Si riporta il testo degli articoli 2528, 2530, 2538, 2540 e 2541 del codice civile: «Art. 2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa). - L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci». «Art. 2530 (Trasferibilita' della quota o delle azioni). - La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori. Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata. Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al tribunale. Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio puo' recedere dalla societa', con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa». «Art. 2538 (Assemblea). - Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri. Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu' del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea». «Art. 2540 (Assemblee separate). - L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci. Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche. L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate. I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate. Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'art. 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione. Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati». «Art. 2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'art. 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. La assemblea speciale e' convocata dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'art. 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni». - Per il testo dell'art. 2542 del codice civile vedi nota all'art. 29. - Si riporta il testo degli articoli 2543 e 2544 del codice civile: «Art. 2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti finanziari non partecipativi. L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo». «Art. 2544 (Sistemi di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'art. 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'art. 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'art. 2409-sexiesdecies agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.». - Si riporta il testo degli articoli 2545-bis e 2545-quater del codice civile: «Art. 2545-bis (Diritti dei soci). - Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'art. 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.». «Art. 2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge. L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.». - Per il testo dell'art. 2545-quinquies vedi nota all'art. 30. - Per il testo dell'art. 2545-octies vedi nota all'art. 31. - Si riporta il testo dell'art. 2545-decies del codice civile: «Art. 2545-decies (Trasformazione). - Le societa' cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio. Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci. All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.». - Per il testo dell'art. 2545-undecies vedi nota all'art. 32. - Si riporta il testo degli articoli 2545-terdecies e 2545-quinquiesdecies del codice civile: «Art. 2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al fallimento. La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.». «Art. 2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti dall'art. 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci. Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza. L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.». - Per il testo dell'art. 2545-sexiesdecies vedi nota all'art. 33. - Si riporta il testo dell'art. 2545-septiesdecies del codice civile: «Art. 2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorita). - L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.». - Per il testo dell'art. 2545-octiesdecies vedi nota all'art. 34. - Si riporta il testo dell'art. 2512 del codice civile: «Art. 2512 (Cooperativa a mutualita' prevalente). - Sono societa' cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.». - Si riporta il testo degli articoli 7 e 9 della legge 31 gennaio 1992, n. 59 (Nuove norme in materia di societa' cooperative): «Art. 7 (Rivalutazione delle quote o delle azioni). - 1. Le societa' cooperative e i loro consorzi possono destinare una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato. In tal caso possono essere superati i limiti massimi di cui all'art. 3, purche' nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati prodotti. 2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche alle azioni e alle quote dei soci sovventori. 3. La quota di utili destinata ad aumento del capitale sociale, nei limiti di cui al comma 1, non concorre a formare il reddito imponibile ai fini delle imposte dirette; il rimborso del capitale e' soggetto a imposta, ai sensi del settimo comma dell'art. 20 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, a carico dei soli soci nel periodo di imposta in cui il rimborso viene effettuato fino a concorrenza dell'ammontare imputato ad aumento delle quote o delle azioni.». «Art. 9 (Rimborso del sovrapprezzo). - 1. Nelle societa' cooperative, la quota di liquidazione in favore del socio uscente per recesso, esclusione o morte comprende, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, anche il rimborso del sovrapprezzo che il socio abbia versato al momento della sua ammissione nella societa', se non utilizzato ai sensi dell'art. 7.». - Si riporta il testo dell'art. 36 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385: «Art. 36 (Fusioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza, nell'interesse dei creditori e qualora sussistano ragioni di stabilita', fusioni tra banche di credito cooperativo e banche di diversa natura da cui risultino banche popolari o banche costituite in forma di societa' per azioni. 2. Le deliberazioni assembleari sono assunte con le maggioranze previste dagli statuti per le modificazioni statutarie; quando, in relazione all'oggetto delle modificazioni, gli statuti prevedano maggioranze differenziate, si applica quella meno elevata. E' fatto salvo il diritto di recesso dei soci. 3. Si applica l'art. 57, commi 2, 3 e 4.». - Si riporta il testo dell'art. 2545-sexies del codice civile: «Art. 2545-sexies (Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e qualita' degli scambi mutualistici. Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche. L'assemblea puo' deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'art. 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.». - Si riporta il testo dell'art. 52 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385: «Art. 52 (Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati del controllo dei conti). - 1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria. A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. 2. Il soggetto incaricato della revisione o del controllo contabile comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, in giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sul bilancio. Tale soggetto invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto. 2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo puo' prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale. 3. I commi 1, primo periodo, e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le societa' che controllano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23. 4. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1 e 2.».   Art. 39. Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 19 del decreto legislativo n. 385 del 1993, dopo il comma 8 e' inserito il seguente: «8-bis. Le autorizzazioni previste dal presente articolo e il divieto previsto dal comma 6 si applicano anche all'acquisizione, in via diretta o indiretta, del controllo derivante da un contratto con la banca o da una clausola del suo statuto.». Nota all'art. 39: - Si riporta il testo dell'art. 19 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute, una partecipazione superiore al 5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. 2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa. 3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una societa' che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma. 4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse. 5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca; l'autorizzazione puo' essere sospesa o revocata. 6. I soggetti che, anche attraverso societa' controllate, svolgono in misura rilevante attivita' d'impresa in settori non bancari ne' finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua, comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti. 7. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente, in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca stessa. 8. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di reciprocita', la Banca d'Italia comunica la domanda di autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare l'autorizzazione. 8-bis. Le autorizzazioni previste dal presente articolo e il divieto previsto dal comma 6 si applicano anche all'acquisizione, in via diretta o indiretta, del controllo derivante da un contratto con la banca o da una clausola del suo statuto. 9. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.».   Art. 40. Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 23, comma 1, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attivita' di direzione e coordinamento.». Nota all'art. 40: - Si riporta il testo dell'art. 23 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attivita' di direzione e coordinamento. 2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti: a) la trasmissione degli utili o delle perdite; b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune; c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute; d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarita' delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese; 4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.».   Art. 41. Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 24 del decreto legislativo n. 385 del 1993, sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione»; b) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente: «3-bis. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie per i quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.». Note all'art. 41: - Si riporta il testo dell'art. 24 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 24 (Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione). - 1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa' inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'art. 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', non possono essere altresi' esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall'art. 20. 2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'art. 19 non sono state ottenute o sono state revocate, nonche' quelle possedute in violazione dell'art. 19, comma 6, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'art. 19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse. 3-bis. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie per i quali le autorizzazioni previste dall'art. 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.». - Per l'art. 19 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, vedi nota all'art. 39.   Art. 42. Modifiche all'articolo 29 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 29 del decreto legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali.». Nota all'art. 42: - Si riporta il testo dell'art. 29 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 29 (Norme generali). - 1. Le banche popolari sono costituite in forma di societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata. 2. Il valore nominale delle azioni non puo' essere inferiore a due euro. 3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali. 4. Alle banche popolari non si applicano le disposizioni del decreto legislativo 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni.».   Art. 43. Modifiche all'articolo 33 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 33 del decreto legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali.». Nota all'art. 43: - Si riporta il testo dell'art. 33 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 33 (Norme generali). - 1. Le banche di credito cooperativo sono costituite in forma di societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata. 2. La denominazione deve contenere l'espressione "credito cooperativo". 3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali. 4. Il valore nominale di ciascuna azione non puo' essere inferiore a lire venticinque euro ne' superiore a cinquecento euro.».   Art. 44. Modifiche all'articolo 59 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 59, comma 1, del decreto legislativo n. 385 del 1993, la lettera a) e' sostituita dalla seguente: «a) il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23;». Nota all'art. 44: - Si riporta il testo dell'art. 59 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 59 (Definizioni). - 1. Ai fini del presente capo: a) il controllo sussiste nei casi previsti dall'art. 23; b) per "societa' finanziarie" si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente: l'attivita' di assunzione di partecipazioni aventi le caratteristiche indicate dalla Banca d'Italia in conformita' delle delibere del CICR; una o piu' delle attivita' previste dall'art. 1, comma 2, lettera f), numeri da 2 a 12; altre attivita' finanziarie previste ai sensi del numero 15 della medesima lettera; c) per "societa' strumentali" si intendono le societa' che esercitano, in via esclusiva o prevalente, attivita' che hanno carattere ausiliario dell'attivita' delle societa' del gruppo, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi anche informatici.». - Per l'art. 23 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, vedi nota all'art. 40.   Art. 45. Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo n. 385 del 1993 1. All'articolo 63, comma 1, del decreto legislativo n. 385 del 1993 le parole: «In materia di partecipazioni in» sono sostituite dalla seguente: «Alle». Nota all'art. 45: - Si riporta il testo dell'art. 63 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 63 (Partecipazioni). - 1. Alle societa' finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del titolo II, capi III e IV. 2. Nei confronti delle altre societa' appartenenti al gruppo bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime societa' sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'art. 21.».