Gazzetta n. 304 del 29 dicembre 2004 (vai al sommario) MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE DECRETO 24 dicembre 2004 Fondo immobili pubblici: Decreto di chiusura dell'Operazione. IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 e successivamente modificato (nel seguito indicato come il «decreto-legge n. 351»), recante disposizioni urgenti in materia di privatizzazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei fondi comuni di investimento immobiliare; Visto l'art. 4 del decreto-legge n. 351 (nel seguito indicato come l'«art. 4») in forza del quale il Ministro dell'economia e delle finanze e' autorizzato a promuovere la costituzione di uno o piu' fondi comuni di investimento immobiliare, conferendo o trasferendo beni immobili ad uso diverso da quello residenziale dello Stato, dell'Amministrazione autonoma dei Monopoli di Stato e degli enti pubblici non territoriali, individuati con uno o piu' decreti del Ministro dell'economia e delle finanze da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale; Visto il comma 2 dell'art. 4 ai sensi del quale le disposizioni degli articoli da 1 a 3 del decreto-legge n. 351 si applicano, per quanto compatibili, ai trasferimenti dei beni immobili ai fondi comuni di investimento immobiliare di cui al comma 1 dell'art. 4; Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato in data 9 giugno 2004 con il quale e' stata avviata la procedura di costituzione del Fondo; Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato in data 15 dicembre 2004 e tenuto conto delle disposizioni in esso contenute volte a regolare alcuni aspetti afferenti la complessiva operazione di conferimento e trasferimento al Fondo (come ivi definito) di taluni immobili, incluse previsioni concernenti il contratto di locazione, l'assegnazione degli stessi immobili agli Enti titolari (come ivi definiti) che li hanno in uso, la destinazione prioritaria dei canoni derivanti dal contratto stesso e degli altri proventi derivanti dallo sfruttamento degli immobili, le dichiarazioni e impegni che il Ministero dell'economia e delle finanze e' autorizzato a rilasciare, per conto degli Enti titolari (nel seguito indicato come il «Decreto operazione»); Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato in data 23 dicembre 2004 con il quale sono stati conferiti al Fondo i beni immobili indicati nell'allegato a tale decreto (nel seguito indicato come il «Decreto di apporto»); Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i ministri competenti, emanati in data 23 dicembre 2004 con i quali sono stati trasferiti al Fondo i beni immobili indicati nell'allegato a tali decreti (nel seguito indicato come i «Decreti di trasferimento»); Considerato che, in aggiunta al contratto di finanziamento in procinto di essere stipulato con Cassa depositi e prestiti S.p.a. ed altri istituti finanziatori al fine di reperire la provvista necessaria per il pagamento del corrispettivo per gli immobili trasferiti ai sensi dei Decreti di trasferimento (nel seguito indicato come il «Finanziamento»), taluni istituti finanziatori si sono dichiarati disponibili a concedere al Fondo una linea di liquidita' per il pagamento delle spese operative dello stesso (nel seguito indicato come la «Linea di liquidita»); Considerata l'opportunita' di definire alcuni aspetti ulteriori dell'operazione, anche in relazione all'esigenza di perseguire il buon esito della stessa; Decreta: Art. 1. A titolo di corrispettivo per il conferimento degli Immobili apportati (come definiti nel Decreto di apporto), il Fondo corrisponde al Ministero dell'economia e delle finanze 13.292 quote di classe A (nel seguito indicate come le «Quote di classe A»), per un valore degli Immobili apportati pari ad euro 1.329.200.000, come determinato sulla base della stima effettuata dagli esperti indipendenti nominati dalla societa' di gestione del Fondo, e congruito ai sensi dell'art. 3, comma 9 del decreto-legge n. 351. A fronte del conferimento degli Immobili apportati il Ministero dell'economia e delle finanze riceve altresi' la quota di classe B del valore unitario di euro 1 (uno), da esso detenuta per conto di un'istituzione senza fini di lucro, da individuarsi con successivo decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti il Presidente della Camera dei deputati e il Presidente del Senato della Repubblica. Le Quote di classe A sono collocate presso investitori qualificati ai termini e alle condizioni di cui all'allegato 1.   Art. 2. Il corrispettivo degli Immobili trasferiti (come definiti nei Decreti di trasferimento), determinato sulla base della stima effettuata dagli esperti indipendenti nominati dalla societa' di gestione del Fondo, e' pari ad euro 1.993.567.741. Il predetto importo e' versato all'entrata del bilancio dello Stato Capo X capitolo 4057 (u.p.b. 6.3.4), ed e' riassegnato agli enti previdenziali, in ragione del valore degli immobili di proprieta' degli stessi trasferiti al Fondo per effetto dei Decreti di trasferimento, sui rispettivi conti di tesoreria vincolati di cui all'art. 3, comma 12, del decreto-legge n. 351 per gli ammontari di seguito indicati: INAIL euro 241.272.900; INPS euro 667.947.600; INPDAP euro 75.102.300.   Art. 3. L'Agenzia del demanio corrisponde al Fondo per la locazione degli Immobili apportati e degli Immobili trasferiti un canone annuo, determinato sulla base di parametri di mercato, pari ad euro 270.424.402, oltre a rivalutazione, secondo quanto previsto nel contratto di locazione previsto dal Decreto operazione. La prima rata del canone di locazione e' corrisposta quanto ad euro 30.000.000 anticipatamente alla data di efficacia (come definita nel Decreto operazione) e, quanto alla differenza, alla data del 15 giugno 2005.   Art. 4. Ad integrazione di quanto previsto nel Decreto operazione, il Ministero dell'economia e delle finanze indennizza il Fondo (i) in caso di invalidita', revoca o sopravvenuta inefficacia, anche temporanea o parziale dell'apporto e/o del trasferimento di uno o piu' degli immobili, (ii) in caso di revoca o modifica del Decreto operazione o (iii) ove la redditivita' degli immobili derivante dal contratto di locazione stipulato tra il Fondo e l'Agenzia del demanio, e connesso al suo adempimento, non sia quella attesa e ivi stabilita.   Art. 5. Ad integrazione di quanto previsto dal Decreto operazione e ai sensi del comma 2-bis dell'art. 4, tutte le somme ricevute a fronte del contratto di locazione di cui al Decreto operazione ed i proventi dello sfruttamento degli immobili (come definiti nel Decreto di apporto e nei Decreti di trasferimento) al Fondo sono prioritariamente destinati al rimborso del finanziamento e della linea di liquidita' e sono indisponibili fino al completo soddisfacimento dei diritti vantati dai soggetti finanziatori e loro successori nei confronti del Fondo in conformita' e nei limiti di quanto previsto dal finanziamento e dalla linea di liquidita'.   Art. 6. Nelle more della sottoscrizione del disciplinare di assegnazione da parte dei soggetti che li avevano in uso ai sensi del comma 2-ter dell'art. 4, il Ministero dell'economia e delle finanze si considera assegnatario per gli effetti di cui al secondo periodo dell'art. 1, comma 2, secondo periodo, del Decreto operazione in luogo dei soggetti medesimi e con rivalsa su di essi.   Art. 7. Il dott. Augusto Zodda e la dott.ssa Maria Cannata, dirigenti generali del Dipartimento del Tesoro, sono delegati a sottoscrivere disgiuntamente i contratti, i documenti e gli atti relativi all'operazione di cui al presente decreto. Il presente decreto e' inviato al visto della Corte dei conti e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 24 dicembre 2004 p. Il Ministro: Armosino Registrato alla Corte dei conti il 24 dicembre 2004 Ufficio di controllo atti sui Ministeri economico-finanziari, registro n. 6 economia e finanze, foglio n. 255   Allegato 1 TERMINI E CONDIZIONI DEL COLLOCAMENTO DELLE QUOTE DI CLASSE A Il collocamento delle Quote di classe A e' effettuato secondo i seguenti termini e condizioni: a) le Quote di classe A, del valore nominale unitario pari a euro 100.000,00 (centomila) e sottoscritte e liberate dal Ministero dell'economia e delle finanze in unica soluzione, sono oggetto di un collocamento, per il tramite di soggetti Collocatori che possono agire anche a mezzo di un consorzio (nel seguito i «Collocatori»), presso investitori qualificati in Italia e/o all'estero. b) i Collocatori, al massimo entro il 30 dicembre 2004: (i) collocano la totalita' delle Quote di classe A, ad un prezzo almeno pari al loro valore nominale, subordinatamente al ricevimento di offerte vincolanti da parte di investitori terzi per la totalita' delle suddette quote; ovvero (ii) in caso di mancato collocamento, acquistano, ciascuno per proprio conto e senza vincolo di solidarieta', o fanno acquistare a terzi investitori qualificati da loro designati, assumendosi la garanzia del relativo adempimento, tutte le Quote di classe A da suddividersi tra gli stessi in accordo con il Ministero dell'economia e delle finanze, ad un prezzo non inferiore a euro 548.000.000 (il «Prezzo di acquisto»); (iii) pagano o trasferiscono al Ministero dell'economia e delle finanze, ciascuno per quanto di competenza e senza vincolo di solidarieta', il prezzo di cui ai punti (i) o (ii) che precedono, con conseguente trasferimento della titolarita' delle Quote di classe A agli aventi diritto. La corresponsione al Ministero dell'economia e delle finanze, da parte di ciascun Collocatore, della quota di prezzo di propria competenza ha effetto liberatorio per lo stesso; c) nel caso di cui alla lettera b) (ii) che precede, i Collocatori, provvedono a collocare le Quote di classe A presso investitori qualificati italiani o esteri (il «Secondo collocamento»). A tal fine, i Collocatori, sulla base delle indicazioni ricevute dagli investitori qualificati e della conoscenza del mercato propongono al Ministero dell'economia e delle finanze un prezzo minimo di collocamento, non inferiore al prezzo pagato dai Collocatori per l'acquisto, maggiorato del dividendo maturato sulle quote (il «Prezzo minimo di collocamento»). Se tale prezzo e' ritenuto congruo dal Ministero dell'economia e delle finanze, i Collocatori provvedono al collocamento delle Quote di classe A, fermo restando che gli stessi saranno obbligati a dare corso al Secondo collocamento solo qualora sussista la possibilita' di cedere il 100% delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore al Prezzo minimo di collocamento. Qualora, invece, fermo il giudizio di congruita' del prezzo, i Collocatori non riescano a collocare l'intero ammontare delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore a tale Prezzo minimo di collocamento, gli stessi: (i) nel caso in cui abbiano comunque ricevuto offerte relative a piu' del 20% delle Quote di classe A ed il Ministero dell'economia e delle finanze, su loro richiesta, non acconsenta a fissare un nuovo Prezzo minimo di collocamento che possa consentire di acquisire offerte per l'intero ammontare delle Quote di classe A, potranno (x) ritirare il Secondo collocamento, ovvero (y) allocare agli investitori le Quote di classe A collocate, corrispondendo al Ministero dell'economia e delle finanze un importo pari alla differenza fra il prezzo di tale collocamento, al netto della commissione di strutturazione, dei dividendi maturati e della commissione di successo, ed il Prezzo di acquisto, trattenendo le Quote di classe A non collocate; (ii) nel caso in cui abbiano ricevuto offerte relative a meno del 20% delle Quote di classe A, non daranno corso al Secondo collocamento; d) I Collocatori, qualora: (i) ritengano impossibile proporre un Prezzo minimo di collocamento, o (ii) abbiano ricevuto il parere negativo del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruita' del Prezzo minimo di collocamento, o (iii) non abbiano ricevuto, nei termini concordati, il parere del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruita' del Prezzo minimo di collocamento, o (iv) avendo ricevuto offerte relative a meno del 20% delle Quote di classe A, non abbiano dato corso al Secondo collocamento, o (v) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano ritirato il Secondo collocamento, o, infine, (vi) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano allocato tali quote sugli investitori trattenendo le restanti Quote di classe A non collocate, potranno procedere al collocamento, alla cessione o, comunque, al trasferimento delle Quote di classe A ancora in loro possesso al prezzo che riterranno piu' idoneo, decorsi, nel caso di cui al punto (vi), novanta giorni dal momento in cui e' terminato tale collocamento e fatti salvi i trasferimenti infragruppo e le sostituzioni dei terzi investitori designati che hanno acquistato le Quote di classe A ai sensi della lettera b) (ii) che precede. Il Ministero dell'economia e delle finanze, in tali ipotesi, potra' indicare un soggetto, cui i Collocatori saranno tenuti a cedere le Quote di classe A ancora in loro possesso, disposto ad acquisire tutte le quote in oggetto ad un prezzo non inferiore alla somma fra il Prezzo di acquisto ed il dividendo maturato, maggiorato, nei casi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) e con riferimento alla differenza tra il Prezzo minimo di collocamento ed il Prezzo di acquisto, della commissione di successo e della commissione di strutturazione; e) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al Secondo collocamento ed ad ogni successivo collocamento, cessione o, comunque, trasferimento delle Quote di classe A che dovesse intervenire entro il 31 dicembre 2005 e fatte salve le eventuali ipotesi di esclusione concordate con il Ministero dell'economia e delle finanze, avra' diritto a percepire l'eventuale differenza positiva tra il prezzo di collocamento, al netto delle commissioni di strutturazione e del dividendo maturato, ed il Prezzo di acquisto. Il Ministero dell'economia e delle finanze, nel caso in cui tale differenza positiva dovesse sussistere a seguito della vendita delle Quote di classe A effettuata nel Secondo collocamento, ovvero al soggetto indicato dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi della precedente lettera d) ma non anche a seguito di altre operazioni di cessione o, comunque, di trasferimento delle quote stesse, avra' diritto a percepire la predetta differenza dedotta una commissione di successo; f) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al collocamento, presta dichiarazioni e garanzie relative almeno: (i) alla piena ed incondizionata autorita', alla capacita' ed ai poteri del Ministero stesso, e per esso dei soggetti che sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di indennizzo, di stipulare validamente lo stesso e di assumere gli obblighi in essi contenuti; (ii) alla natura privatistica delle obbligazioni assunte dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di indennizzo ed alla soggezione degli stessi alla disciplina degli atti privati, ferme restando le norme di legge o regolamento, ed i procedimenti amministrativi applicabili al compimento degli atti della pubblica amministrazione; (iii) al perfezionamento dei procedimenti, delle autorizzazioni ed al compimento degli atti presupposti necessari per il conferimento al Ministero, ed ai soggetti che per esso sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di indennizzo, del potere di stipulare validamente gli stessi; (iv) alla validita' ed efficacia delle obbligazioni assunte dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di indennizzo, senza necessita' di delibere, autorizzazioni o atti governativi, della pubblica amministrazione o di altro genere cui i predetti accordi siano condizionati e fatte salve le riserve o condizioni espressamente previste dal Decreto operazione, dal Decreto di conferimento e/o dal Decreto di trasferimento; (v) all'assenza di qualsiasi pegno, onere, vincolo, privilegio o gravame sulle Quote di classe A; (vi) alla natura dell'Agenzia del demanio e degli Enti titolari ed all'assenza a carico delle stesse di procedure di liquidazione. g) Il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna verso i Collocatori, dalla data di sottoscrizione dell'accordo di collocamento e garanzia e fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto integrale collocamento presso investitori terzi di tutte le Quote di classe A, a comunicare ai Collocatori gli eventi relativi alle dichiarazioni rese, a fornire ai Collocatori tutta la necessaria collaborazione ai fini del collocamento delle Quote di classe A (o degli strumenti finanziari ad esse relativi) e a fornire tutte le informazioni e la documentazione, anche di carattere legale, necessarie ai fini dell'organizzazione del collocamento delle medesime quote (o dei medesimi strumenti), assumendosi la responsabilita' delle informazioni contenute nei documenti di offerta che siano riferibili al Ministero dell'economia e delle finanze, allo Stato italiano, agli Enti titolari, all'Agenzia del demanio, all'Agenzia del territorio e ad ogni altro soggetto pubblico coinvolto nell'operazione, agli immobili oggetto di apporto o di acquisto e ad ogni altro atto adottato o emesso o contratto sottoscritto dal Ministero o da altro soggetto pubblico in relazione all'operazione; il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna inoltre a non modificare, per quanto di propria competenza, gli accordi, i contratti dell'operazione di cui il Ministero e' parte, senza il preventivo consenso dei Collocatori che non potra' essere irragionevolmente negato; h) Il Ministero dell'economia e delle finanze, inoltre, fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto collocamento presso investitori terzi delle Quote di classe A assume impegni in relazione alla promozione e collocamento di fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso, costituiti mediante apporto di beni immobili pubblici ai sensi del decreto-legge n. 351; i) Il Ministero dell'economia e delle finanze tiene indenni e manlevati i Collocatori e le loro societa' controllate (ivi inclusi gli amministratori e i dipendenti) per qualunque onere, costo, spesa o danno che essi dovessero subire in relazione al collocamento o all'acquisto, o al procurato acquisto da parte dei terzi investitori qualificati da essi designati o dei loro successori, delle Quote di classe A ed in conseguenza del fatto che una qualunque delle dichiarazioni e garanzie effettuate e/o rilasciate risulti essere non veritiera, inesatta e/o incompleta, nonche' in caso di inadempimento degli impegni assunti, fatta eccezione per i casi in cui detti oneri, costi, spese o danni subiti dai Collocatori siano derivati da dolo o colpa grave dei Collocatori stessi; j) Il Ministro dell'economia e delle finanze si assume altri impegni e rilascia altre dichiarazioni che dovessero essere necessari per il buon esito dell'operazione di collocamento di cui al presente decreto, anche con riferimento al rilascio del rating sul Finanziamento, in conformita' alla prassi generalmente seguita nei mercati internazionali per operazioni similari.