Gazzetta n. 205 del 1 settembre 2004 (vai al sommario) BANCA D'ITALIA COMUNICATO Provvedimento in materia di organizzazione e governo societario di SIM e SGR La nuova disciplina del diritto societario e le modifiche apportate al Testo unico della finanza con il decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, prevedono per gli intermediari del mercato mobiliare (SIM e SGR) la possibilita' di adottare, in alternativa al modello tradizionale, i modelli di amministrazione e controllo disciplinati dagli articoli 2409-octies e seguenti del codice civile (sistemi dualistico e monistico). Cio' premesso, si osserva che l'assetto organizzativo e la ripartizione dei compiti fra gli organi sociali devono essere idonei a preservare la sana e prudente gestione degli intermediari, l'efficienza dell'amministrazione e l'efficacia dei controlli, tenuto conto delle dimensioni, della complessita' operativa, delle strategie aziendali nonche' dell'organizzazione dell'intermediario e del gruppo in cui esso e' eventualmente inserito. Pertanto, la composizione degli organi sociali deve essere quantitativamente e qualitativamente adeguata alle esigenze di gestione e di controllo; i flussi informativi devono essere idonei a consentire, a ciascun organo sociale e ai suoi componenti, di disporre delle informazioni necessarie allo svolgimento effettivo e consapevole dei compiti loro affidati. La scelta di adottare modelli di governance dell'impresa diversi dal tradizionale dovra' essere contemperata con la necessita' di preservare in capo agli organi di controllo l'efficacia e l'effettivita' delle loro funzioni, anche per quanto concerne il ruolo di referente delle Autorita' di vigilanza. A tal fine, andranno adottate idonee cautele, statutarie, regolamentari e organizzative, volte a prevenire possibili effetti pregiudizievoli per la correttezza e la regolarita' della gestione derivanti dalla compresenza nello stesso organo di funzioni gestorie e di controllo; attribuiti agli organi di controllo compiti e poteri, anche ulteriori rispetto a quelli previsti in via ordinaria, necessari al pieno ed efficace svolgimento dell'obbligo di rilevare eventuali irregolarita' nella gestione o violazioni di norme disciplinanti l'attivita' mobiliare. Tutto cio' posto, nell'ipotesi in cui le SIM e le SGR - autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento o di gestione collettiva - intendano modificare il proprio modello di amministrazione e controllo dovranno predisporre un progetto concernente il nuovo assetto complessivo di governo societario, descrivendo analiticamente le scelte organizzative e statutarie che intendono adottare al fine di assicurare il rispetto dei principi sopra enunciati. Il progetto in questione e copia delle connesse modifiche statutarie dovranno essere trasmesse alla Banca d'Italia almeno novanta giorni prima della data fissata per la convocazione dell'assemblea.