Gazzetta n. 195 del 20 agosto 2004 - COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

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COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

DELIBERAZIONE 11 agosto 2004

Modificazioni ed integrazioni al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti. (Deliberazione n. 14692).

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto il decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003 «Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366»;
Visto il decreto legislativo n. 37 del 6 febbraio 2004 «decreto legislativo recante disposizioni correttive e integrative dei decreti legislativi numeri 5 e 6 del 2003, recanti la riforma del diritto societario, per il coordinamento con il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo numero 385 del 1993 e con il testo unico dell'intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo numero 58 del 1998», ed in particolare l'art. 6;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, e n. 14372 del 23 dicembre 2003;
Ritenuta la necessita' di modificare il regolamento adottato con delibera n. 11971/1999, in considerazione delle novita' introdotte dalla riforma del societario in materia di sistemi di amministrazione e controllo;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003 e n. 14372 del 23 dicembre 2003, e' modificato ed integrato come segue:
gli articoli 16, 35, 37, 39, 41, 66, 70, 72, 73, 74, 75, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 90, 92, 93, 94, 98, 100, 105, 116-bis, 130, 132, 137, 142, 143, 145 e 146 sono sostituiti dai seguenti:
Art. 16 (Obblighi informativi). - 1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art. 114, commi 3 e 4, del testo unico, agli offerenti, ai controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle societa' da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.
2. Dalla data della comunicazione prevista nell'art. 94 del testo unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob puo':
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettere a) e b), del testo unico, ai soggetti indicati nel comma 1, nonche' ai componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, ai loro revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera c), del testo unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.
Art. 35 (Definizioni). - 1. Nel presente titolo si intendono per:
a) «giorni»: i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
b) «soggetti interessati»: l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo o collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo e direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti dall'art. 122 del testo unico;
c) «societa' quotata»: la societa' emittente con azioni ordinarie quotate in un mercato regolamentato.
2. Nel presente titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due agenzie di stampa e, in caso di societa' quotata, alla societa' di gestione del mercato, che ne cura la diffusione.
Art. 37 (Comunicazione dell'offerta). - 1. Alla comunicazione alla Consob prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico sono allegati il documento d'offerta e la scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B. Essa indica che:
a) sono state contestualmente presentate alle autorita' competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l'acquisto delle partecipazioni;
b) e' stata deliberata la convocazione dell'organo competente a deliberare l'eventuale emissione di strumenti finanziari da offrire in corrispettivo.
2. Dell'intervenuta comunicazione e' data senza indugio notizia, mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all'emittente. Il comunicato indica gli elementi essenziali dell'offerta, le finalita' dell'operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali modalita' di finanziamento previste, le eventuali condizioni dell'offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili dall'offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i nominativi degli eventuali consulenti. Nel caso in cui l'emittente sia una societa' quotata si applica l'art. 66, comma 3.
Art. 39 (Comunicato dell'emittente). - 1. Il comunicato dell'emittente:
a) contiene ogni dato utile per 1'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dei componenti dell'organo amministrativo sull'offerta stessa, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti;
b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi dell'art. 104 del testo unico, per l'autorizzazione a compiere atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la decisione venga assunta successivamente, essa e' tempestivamente resa nota al mercato;
c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso diretto o indiretto di azioni della societa' da parte dell'emittente, dei componenti dell'organo amministrativo e del consiglio di sorveglianza, anche in societa' controllate o controllanti, nonche' sui patti parasociali, di cui all'art. 122 del testo unico;
d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.
2. Il comunicato e' trasmesso alla Consob almeno due giorni prima della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob, e' reso noto al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione.
Art. 41 (Norme di trasparenza). - 1. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta indicano il soggetto che le ha rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilita' da parte di tutti i destinatari.
2. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico e la data indicata per il pagamento del corrispettivo:
a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato, contestualmente trasmessi alla Consob;
b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando i corrispettivi pattuiti;
c) l'offerente e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene giornalmente tramite la societa' di gestione del mercato.
3. Ogni messaggio in qualsiasi forma diffuso avente carattere promozionale relativo all'offerta ovvero inteso a contrastare un'offerta deve essere riconoscibile come tale. Le informazioni in esso contenute sono espresse in modo chiaro, corretto e motivato, sono coerenti con quelle riportate nella documentazione gia' diffusa e non inducono in errore circa le caratteristiche dell'operazione e degli strumenti finanziari coinvolti. Copia di detti messaggi e' trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.
4. Prima del pagamento, 1'offerente pubblica, con le medesime modalita' dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facolta' previste nel documento d'offerta.
5. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa, la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art. 114, commi 3 e 4 del testo unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro societa' controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.
6. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del testo unico e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta, la Consob puo':
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettere a) e b) del testo unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni, ai componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo nonche' ai revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera c) del testo unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni.
Art. 66 (Fatti rilevanti). - 1. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti dall'art. 114, comma 1, del testo unico mediante invio di un comunicato:
a) alla societa' di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa;
2. Il comunicato e' contestualmente trasmesso alla Consob.
3. Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, esso e' trasmesso alla Consob e alla societa' di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua diffusione.
4. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti che esso puo' produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.
5. Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti, nonche' aggiornamenti sulle modificazioni significative delle informazioni in essi contenute.
6. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalita' previste dal presente articolo:
a) delle proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, nonche' delle informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni e comunque non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza;
b) delle deliberazioni con le quali l'organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le relazioni trimestrali.
7. Allorche' nel mercato nel quale sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti il prezzo degli strumenti finanziari vari in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno precedente, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse ai sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti tali strumenti finanziari ovvero 1'andamento dei loro affari, gli emittenti stessi informano senza indugio il pubblico circa la veridicita' delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa.
Art. 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile.
2. La relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dagli articoli 2501-septies e 2506-ter del codice civile e' redatta secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A.
3. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dall'art. 2441, comma 6, del codice civile redatta secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A, il parere della societa' di revisione sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni, nonche' la relazione di stima prevista dall'art. 2440 del codice civile.
4. Gli stessi emittenti, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo criteri generali predeterminati dalla Consob, o su richiesta di quest'ultima, in relazione alle caratteristiche dell'operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento informativo redatto in conformita' all'allegato 3B.
5. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi precedenti siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2505, comma 2, 2505-bis, comma 2, 2506-ter nonche' dell'art. 2443, commi 2 e 3, del codice civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 3 per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, nei termini previsti dal codice civile;
b) il documento informativo indicato nel comma 4 e' messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, entro quindici giorni dalla delibera dell'organo competente;
c) il verbale e le deliberazioni adottate sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice civile.
Art. 72 (Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni). - 1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato la relazione dell'organo amministrativo redatta in conformita' all'allegato 3A.
2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di' aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, nel termine previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, anche il parere della societa' di revisione sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni.
3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di conversione di azioni di una categoria in azioni di categoria diversa, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la societa' di gestione del mercato e presso i depositari, per il tramite della societa' di gestione accentrata e con le modalita' da questa stabilite, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di conversione, la relazione dell'organo amministrativo integrata con le informazioni necessarie per la conversione. Dell'avvenuto deposito e' data immediata notizia mediante un avviso, pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. I depositari, tramite la societa' di gestione accentrata, comunicano giornalmente i dati sulle richieste di conversione alla societa' di gestione del mercato che li rende pubblici entro il giorno di borsa aperta successivo. L'emittente, entro dieci giorni dalla conclusione del periodo di conversione, rende noti i risultati della conversione con un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
4. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi 1 e 2 siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli articoli 2365, comma 2, 2410, comma 1, 2420-ter e 2443 del codice civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 2, per i quali il codice civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, nei termini previsti dal codice civile;
b) il verbale e le deliberazioni adottate sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice civile.
Art. 73 (Acquisto e alienazione di azioni proprie). - 1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformita' all'allegato 3A.
Art. 74 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile). - 1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale con le osservazioni dell'organo di controllo redatta in conformita' all'allegato 3A.
2. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi dell'art. 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, il verbale e le deliberazioni adottate, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice civile.
Art. 75 (Emittenti obbligazioni). - 1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione di operazioni di fusione o scissione ovvero di altre modifiche dell'atto costitutivo idonee ad influire sui diritti dei titolari dei predetti strumenti finanziari, si applicano l'art. 70, commi 1, 2, 3 e 5, nonche' l'art. 72.
Art. 77 (Approvazione del bilancio). - 1. Gli emittenti strumenti finanziari, entro il giorno successivo all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale:
a) i documenti previsti dall'art. 2435 del codice civile; il verbale, ove non disponibile entro il giorno successivo a quello dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza, e' messo a disposizione del pubblico entro sette giorni;
b) il bilancio consolidato, se redatto;
c) le relazioni contenenti il giudizio della societa' di revisione;
d) copia integrale dei bilanci delle societa' controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'art. 2429 del codice civile;
e) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate.
2. I documenti indicati nelle lettera a), b) e c) del comma 1 sono messi a disposizione del pubblico anche presso la societa' di gestione del mercato.
3. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato e' messo a disposizione del pubblico entro tre giorni dall'assemblea ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza.
4. Entro sette giorni dall'assemblea di bilancio ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza e con le modalita' previste dai commi 1 e 2 e' messo a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza che non ha approvato il bilancio.
Art. 78 (Nota integrativa al bilancio). - 1. Gli emittenti azioni indicano, nella nota integrativa prevista dall'art. 2427 del codice civile, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da societa' controllate.
Art. 79 (Relazione sulla gestione). - 1. Gli emittenti azioni, nella relazione sulla gestione, indicano con i criteri stabiliti nell'allegato 3C, le partecipazioni detenute, negli emittenti stessi e nelle societa' da questi controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali nonche' dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e direttori generali.
Art. 80 (Parere del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione). - 1. Del parere dell'organo di controllo previsto dall'art. 159 del testo unico e' data lettura in assemblea prima della deliberazione avente ad oggetto il conferimento o la revoca dell'incarico di revisione.
Art. 81 (Relazione semestrale). - 1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, nella sede sociale e presso la societa' di gestione del mercato, la relazione semestrale corredata delle eventuali osservazioni dell'organo di controllo e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della societa' di revisione.
2. La relazione semestrale e' costituita:
a) per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed integrative;
b) per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, dai prospetti contabili della societa' capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative consolidate di gruppo. Sono altresi' predisposte le note relative ai prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico.
3. I prospetti contabili sono redatti in conformita' alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.
4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice civile o del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 possono indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni semestrali di vigilanza.
5. Le societa' finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi del codice civile, la cui attivita' consista in via esclusiva nell'assunzione di partecipazioni in societa' esercenti attivita' diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico riclassificato indicato dalla Consob con apposito provvedimento, dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto economico, in luogo di quello previsto dall'art. 2425 del codice civile.
6. La Consob puo' autorizzare singoli emittenti a presentare alcuni dati dei prospetti contabili sotto forma di quantita' stimate in casi eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni non siano ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri dell'Unione europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i criteri adottati per la stima.
7. Il risultato di periodo puo' essere indicato al lordo o al netto delle imposte, nonche' delle rettifiche ed accantonamenti derivanti esclusivamente dall'applicazione di norme tributarie. Sono indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.
8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello di chiusura dell'esercizio medesimo.
9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i criteri indicati nell'allegato 3C-bis e, in ogni caso:
a) contengono ogni informazione significativa che consenta di giudicare l'evoluzione dell'attivita' e il risultato economico e indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attivita' e su tale risultato;
b) consentono un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente;
c) indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del semestre e la prevedibile evoluzione dell'attivita' per l'esercizio in corso.
10. I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di euro.
Art. 82 (Relazione trimestrale). - 1. Gli emittenti azioni, entro quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, una relazione trimestrale redatta dall'organo amministrativo secondo i criteri stabiliti nell'allegato 3D.
2. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione delle relazioni trimestrali riferite a periodi che scadono alla fine di ciascun semestre se comunicano alla Consob e al pubblico che:
a) la relazione semestrale sara' resa pubblica entro settantacinque giorni dalla scadenza del semestre;
b) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato ovvero, nel modello dualistico, i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato, approvati dall'organo amministrativo, saranno resi disponibili presso la sede sociale e presso la societa' di gestione del mercato entro novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
3. Le disposizioni del presente articolo entrano in vigore il 1° gennaio 2000.
Art. 90 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla fusione, sulla scissione e sull'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, ovvero, se precedente, non piu' tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo;
b) la documentazione prevista dall'art. 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il parere della societa' di revisione sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni, nonche' la relazione di stima prevista dall'art. 2440 del codice civile, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
d) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d-bis) la documentazione di cui all'art. 70, comma 5, contestualmente alla diffusione al pubblico;
e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter del codice civile;
f) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese.
2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob, contestualmente alla diffusione al pubblico, il documento informativo previsto dall'art. 70, comma 4.
Art. 92 (Altre modifiche dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi). - 1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, ovvero, se precedente, non piu' tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione;
b) la documentazione prevista dall'art. 72, comma 2, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese;
e) la documentazione di cui all'art. 72, comma 4, contestualmente alla diffusione al pubblico;
f) le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi, entro trenta giorni dalla riunione consiliare.
Art. 93 (Acquisto e alienazione di azioni proprie). - 1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 94 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile). - 1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del codice civile trasmettono alla Consob:
a) la relazione dell'organo amministrativo con le osservazioni dell'organo di controllo, contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
2. Gli emittenti azioni, nei casi di cui all'art. 74, comma 2, trasmettono alla Consob il verbale e le deliberazioni adottate, contestualmente alla diffusione al pubblico.
Art. 98 (Modifiche del capitale sociale). - 1. Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale, comunicano alla Consob e alla societa' di gestione del mercato, che ne assicura la diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo e' suddiviso. La comunicazione e' effettuata entro il giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione dell'aumento di capitale prevista dagli art. 2420-bis, comma 3, e 2444, comma 1, del codice civile;
b) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale puo' essere eseguita ai sensi dell'art. 2445, comma 3, del codice civile;
c) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2506-quater del codice civile;
2. La comunicazione e' effettuata entro cinque giorni dall'iscrizione presso il registro delle imprese:
a) della delibera di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile o di riduzione del capitale per perdite;
b) delle delibere dell'assemblea generale e dell'assemblea speciale che dispongono la conversione obbligatoria di azioni di una categoria in azioni di altra categoria.
3. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione e' effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto dall'art. 2436, comma 6, del codice civile, dell'atto costitutivo modificato.
Art. 100 (Composizione degli organi di amministrazione e controllo). - 1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro dieci giorni dal loro verificarsi, le variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e nella carica di direttore generale, ove prevista, con l'indicazione dei dati anagrafici, della data di accettazione della nomina e della durata della carica. Gli stessi emittenti comunicano altresi' la data di cessazione dalla carica.
Art. 105 (Operazioni straordinarie). - 1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione II, Capo II, del presente titolo.
2. Gli stessi emittenti trasmettono alla Consob:
a) il documento informativo predisposto ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, 71, 71-bis nonche' gli avvisi di avvenuta pubblicazione dei predetti documenti, contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale delle assemblee di cui agli articoli 70, commi 1 e 3, 72, commi 1, 2 e 3, 73 e 74, comma 1 nonche' la relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo per tali assemblee, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;
c) il verbale previsto dagli articoli 70, comma 5, 72, comma 4 e 74, comma 2, contestualmente alla diffusione al pubblico.
3. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa, nonche' agli emittenti covered warrant e certificates si applicano le disposizioni previste dagli articoli 75 e 76.
4. Gli emittenti covered warrants e certificates trasmettono alla Consob la documentazione indicata dall'art. 95.
Art. 116-bis (Informazioni ulteriori in materia di bilanci). - 1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani, aventi sede legale all'estero, se il bilancio di esercizio e quello consolidato nonche' la relazione dell'organo amministrativo non sono conformi alle disposizioni emanate in materia dall'Unione europea e se i principi contabili applicati non danno una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e del risultato economico dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico le informazioni complementari necessarie.
Art. 130 (Contenuto dell'estratto). - 1. L'estratto contiene le informazioni necessarie per una compiuta valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:
a) la societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni da ciascuno conferiti;
le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizioni di azioni, le percentuali di strumenti da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima categoria nonche' il numero delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte.
il soggetto che in virtu' del patto esercita il controllo della societa'.
Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra piu' di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per cento possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni complessivamente conferite e delle percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della societa', ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis del codice civile, e' trasmesso alla societa' stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalita' di tutti gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite. L'elenco e' reso disponibile dalla societa' per la consultazione da parte del pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto.
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto e' depositato e, se gia' noti, la data e gli estremi del deposito;
2. Le informazioni previste dal comma 1, lettera c) sono integrate, se oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione di:
a) tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del testo unico;
b) organi del patto, compiti ad essi attribuiti, modalita' di composizione e di funzionamento;
c) disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;
d) clausole penali;
e) soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.
«Art. 132 (Contenuto dell'estratto). - 1. Le associazioni previste dall'art. 141 del testo unico, che non comportano l'esistenza di un patto parasociale tra gli associati, pubblicano, con le modalita' indicate dall'art. 129, un estratto contenente almeno le seguenti informazioni:
a) societa' i cui azionisti aderiscono all'associazione;
b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;
c) scopo, modalita' di funzionamento e durata dell'associazione;
d) requisiti e modalita' per aderire all'associazione.
2. L'estratto e' pubblicato anche in occasione di ogni modifica concernente la lettera c) del comma precedente.
3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della societa', ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis del codice civile, le associazioni trasmettono alla societa' stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalita' degli associati, del numero delle azioni da essi possedute e della percentuale di capitale da queste rappresentata. L'elenco e' reso disponibile dalla societa' per la consultazione da parte del pubblico.
4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla societa' di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma precedente.
Art. 137 (Conferimento e revoca della delega di voto). - 1. Per il conferimento della delega l'azionista trasmette all'intermediario, direttamente o per il tramite del depositario, o all'associazione il modulo di delega unitamente alla certificazione, rilasciata ai sensi dell'art. 85, comma 4, del testo unico, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Copia della certificazione rilasciata e' contestualmente trasmessa all'emittente.
2. L'azionista che abbia conferito la delega anche parziale puo' esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi argomenti e' fatto divieto al committente di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altra indicazione idonea a influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende astensione. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, l'azionista che ha espresso il voto puo' manifestare la propria volonta' scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista.
3. La delega e' revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'intermediario o dell'associazione almeno il giorno precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione da' seguito alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata nel comma 1.
Art. 142 (Adempimenti preliminari all'assemblea). - 1. La data di arrivo e' attestata sulle schede dal responsabile dell'ufficio incaricato della ricezione.
2. Il presidente dell'organo di controllo custodisce le schede di voto sino all'inizio dei lavori assembleari.
Art. 143 (Svolgimento dell'assemblea). - 1. Le schede pervenute oltre i termini previsti, prive di sottoscrizione ovvero non corredate della certificazione rilasciata ai sensi dell'art. 85, comma 4, del testo unico non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell'assemblea ne' ai fini della votazione.
2. La mancata espressione del voto si intende come astensione sulle relative proposte.
3. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso il voto puo' manifestare la propria volonta' scegliendo fra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte di voto espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista.
Art. 145 (Contenuto del libro della revisione contabile). - 1. La societa' incaricata dell'attivita' di revisione contabile riporta, per ciascun esercizio, nel libro previsto dall'art. 155, comma 3, del testo unico:
a) il risultato degli accertamenti, delle ispezioni e dei controlli effettuati ai fini dell'art. 155, comma 1, del testo unico. Il risultato delle attivita' indicate nella lettera a) del predetto articolo e' riportato non appena eseguite le verifiche;
b) la natura e l'estensione delle procedure di revisione svolte tenuto conto del sistema di controllo interno e dei principali fattori che hanno influenzato la gestione societaria; le considerazioni formulate ai fini dell'espressione del giudizio sui bilanci;
c) le informazioni piu' significative acquisite dagli organi sociali nonche' quelle scambiate con l'organo di controllo;
d) i fatti censurabili non appena riscontrati;
e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle autorita' di controllo;
f) le attivita' svolte nei confronti della societa' conferente non rientranti nell'incarico.
Art. 146 (Documentazione da inviare alla Consob). - 1. Le societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'art. 159, comma 1, del testo unico, i seguenti documenti:
a) la proposta della societa' di revisione per il conferimento dell'incarico;
b) le dichiarazioni del legale rappresentante della societa' conferente l'incarico e della societa' di revisione che non sussiste alcuna delle situazioni di incompatibilita' stabilite ai sensi dell'art. 160 del testo unico;
c) il parere dell'organo di controllo previsto dall'art. 159, comma 1, del testo unico, contenente valutazioni sull'indipendenza della societa' di revisione e sulla sua idoneita' tecnica, con particolare riguardo all'adeguatezza e completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della societa' in relazione all'ampiezza e complessita' dell'incarico da svolgere.
2. I soggetti diversi dalle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'art. 159, comma 1, del testo unico, il parere espresso dall'organo di controllo ai sensi del comma 1 del presente articolo.
3. I soggetti previsti dai commi precedenti trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'art. 59, comma 2, del testo unico, il parere espresso dall'organo di controllo sulla revoca, nonche' le osservazioni acquisite dalla societa' di revisione.
4. La documentazione e' trasmessa in originale o in copia dichiarata conforme all'originale dal presidente dell'organo di controllo, contestualmente al deposito della delibera assembleare presso il registro delle imprese.
5. In caso di parere negativo sul conferimento o sulla revoca dell'incarico, l'organo di controllo trasmette il parere stesso alla Consob non appena redatto.
II. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale. Essa entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 11 agosto 2004
p. Il presidente: Cervone