Gazzetta n. 75 del 29 marzo 2002 (vai al sommario) ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO COMUNICATO Approvazione delle modificazioni allo statuto della Lloyd Italico Vita S.p.a., in Genova Con provvedimento n. 2056 dell'8 marzo 2002 l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ha approvato, ai sensi dell'art. 37, comma 4, del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, il nuovo testo dello statuto sociale della Lloyd Italico Vita S.p.a., con le modifiche deliberate in data 2 aprile 2001 e 12 novembre 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti, relative ai seguenti articoli: art. 2 (In materia di oggetto sociale, con riferimento all'esercizio dei rami, aggiornamento del relativo riferimento normativo: "... punto A) della tabella di cui all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174", in luogo della precedente previsione statutaria "... tabella allegata A alla legge 22 ottobre 1986 numero 742"; ed ancora, in relazione alle operazioni di capitalizzazione, sostituzione dell'articolo "40 del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174", in luogo del precedente articolo "33 del testo unico delle leggi sull'esercizio delle assicurazioni private, ..."); art. 4 (In relazione alla durata della societa', sostituzione delle parole "... fino al 31 dicembre 2100", in luogo delle precedenti "... fino a tutto il 2100"); art. 5 (Nuova determinazione del capitale sociale in euro 8.000.000, in luogo del precedente importo di L. 13.000.000.000, diviso in 8.000.000 di azioni da euro 1 cadauna. Introduzione della possibilita' di aumentare il capitale sociale anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Soppressione, dal testo, della preesistente disciplina in materia di: a) domicilio dei soci nell'ambito dei rapporti con la societa'; b) nominativita' ed indivisibilita' delle azioni di fronte alla societa'; abrogazione dell'ex art. 6 (Disciplina del diritto di prelazione a favore dei soci in caso di trasferimento delle azioni: modalita', condizioni ed eccezioni); ex art. 8, rinumerato art. 6 (Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini dell'approvazione del bilancio: almeno una volta l'anno entro il 30 aprile. Nuova disciplina in materia di: a) organo preposto alla convocazione dell'assemblea; b) possibilita' di prorogare il termine di approvazione del bilancio fino al 30 giugno "quando particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'attivita' riassicurativa sia esercitata in misura rilevante"; c) ulteriori casi di convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria. Trasposizione della preesistente disciplina in materia di: a. luoghi di convocazione dell'assemblea ex art. 10, in toto quivi confluito con riformulazione; b. possibilita' di convocazione dell'assemblea, da parte del collegio sindacale o almeno due suoi membri, ex art. 23, periodo finale, in parte quivi confluito con modifiche. Soppressione, dal testo, del preesistente riferimento agli articoli 2364 e 2365 del codice civile in tema di delibere assembleari); abrogazione dell'ex art. 7 (Disciplina dell'assemblea regolarmente costituita: effetti); ex art. 12, rinumerato art. 7 (Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di presidenza dell'assemblea e nomina del segretario: "L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente o, in mancanza, da persona designata dall'assemblea stessa. Il segretario e' nominato dall'assemblea, su designazione del presidente.", in luogo della precedente previsione statutaria "L'assemblea sara' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal consigliere piu' anziano di eta'. L'assemblea nominera' segretario, anche non socio ...". Nuova disciplina in materia di redazione del verbale assembleare a cura del notaio. Trasposizione dal testo di cui all'ex art. 13, in toto quivi confluito con modifiche, della preesistente disciplina in materia di processo verbale. Soppressione, dal testo, della possibilita' per l'assemblea di scegliere due scrutatori); inserimento nuovo art. 8: a) intervento in assemblea: rinvio alle norme di legge, ex art. 11, primo periodo, quivi confluito con modifiche; b) regolarita' della costituzione e validita' delle deliberazioni assembleari: rinvio alle norme di legge, ex art. 14, in toto quivi confluito con modifiche; c) possibilita' di tenuta delle adunanze dell'assemblea, ordinaria e straordinaria, con sistemi di collegamento audio/video: condizioni ed effetti); abrogazione dell'ex art. 9 (Disciplina in materia di modalita' di convocazione dell'assemblea, nonche' di validita' delle delibere assembleari pur in assenza di formale convocazione); abrogazione dell'ex art. 10 (Luoghi di convocazione dell'assemblea - disciplina in toto confluita, con riformulazione, nell'attuale art. 6); abrogazione dell'ex art. 11 (Disciplina del diritto di intervento dei soci in assemblea, confluita, con modifiche, nell'attuale art. 8. Regime delle deleghe e competenze del presidente dell'assemblea in tema di intervento e deleghe; abrogazione dell'ex art. 13 (Disciplina del processo verbale, in toto confluita, con modifiche, nell'attuale art. 12); abrogazione dell'ex art. 14 (Disciplina della costituzione e della validita' delle deliberazioni assembleari, in toto confluita, con modifiche, nell'attuale art. 8); ex art. 15, rinumerato art. 2 (Riformulazione dell'articolo in materia di: a) composizione del consiglio di amministrazione e durata in carica degli amministratori; b) sostituzione degli amministratori: rinvio alle norme di legge, in luogo del precedente rinvio all'art. 2386 del codice civile Nuova disciplina in tema di: a. cessazione, decadenza e revoca degli amministratori: rinvio alle norme di legge: b. mancanza della maggioranza degli amministratori: effetti. Soppressione, dal testo, della preesistente espressione "... e per la prima volta in sede di atto costitutivo", in relazione alla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione); ex art. 16, rinumerato art. 10 (Riformulazione dell'articolo, con modifiche, in tema competenze del consiglio di amministrazione nell'ambito della nomina del presidente, del vice presidente e dell'amministratore delegato. Trasposizione dal testo di cui all'ex art. 22, in parte quivi confluito con modifiche, della preesistente disciplina in tema di nomina del segretario, ora di competenza del consiglio di amministrazione. Soppressione, dal testo, delle preesistenti espressioni in tema di: a) nomina del presidente del consiglio di amministrazione: "... per la prima volta sara' eletto in sede di atto costitutivo; b) sostituzione del presidente: "Qualora non venga nominato il vice presidente, il consigliere piu' anziano di eta' sostituira' il presidente tutte le volte che questi sia impedito"); ex art. 21, rinumerato art. 11 (Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) luoghi di riunione del consiglio di amministrazione: "presso la sede sociale o altrove, purche' in Europa"; b) convocazione del consiglio a cura del presidente; c) modalita' e tempi di convocazione del consiglio, anche in caso di urgenza; d) possibilita' di tenuta delle adunanze del consiglio per video-teleconferenza: condizioni e effetti. Nuova disciplina in materia di soggetti preposti alla convocazione del consiglio di amministrazione in caso di assenza del presidente. Trasposizione della preesistente disciplina in materia di: a. possibilita' di convocazione del consiglio di amministrazione, da parte del collegio sindacale o almeno due suoi membri, ex art. 23, periodo finale, in parte quivi confluito con modifiche; b. soggetti preposti a presiedere le adunanze del consiglio, ex art. 22, in parte quivi confluito, con modifiche ed integrazioni. Soppressione, dal testo, della preesistente disciplina in tema di: a - soggetto preposto alla convocazione del consiglio di amministrazione, a seguito di richiesta, in caso di omissione da parte del presidente; b - modalita' di convocazione del consiglio con riferimento all'avviso di convocazione; ex art. 22, rinumerato art. 12 (Riformulazione dell'articolo in materia di: a) quorum costitutivo delle riunioni del consiglio di amministrazione; b) verbalizzazione delle deliberazioni consiliari. Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di quorum deliberativi del consiglio di amministrazione. Soppressione, dal testo, della preesistente disciplina in materia di: a. parita' di voti nelle deliberazioni del consiglio di amministrazione; b. soggetti preposti a presiedere le sedute del consiglio, confluita, con modifiche, nell'attuale art. 11; c. nomina del segretario, confluita, con modifiche, nell'attuale art. 10); inserimento nuovo art. 13: a) poteri del consiglio di amministrazione, ex art. 19, in toto quivi confluito; b) competenze del consiglio in tema di nomina di comitato esecutivo, ex art. 17, in parte quivi confluito con modifiche; c) convocazioni, riunioni e maggioranze del comitato esecutivo: rinvio alle norme statutarie previste per il consiglio di amministrazione; d) competenze del consiglio in tema di nomina e poteri di uno o piu' direttori generali, ex art. 18, quivi confluito con modifiche ed integrazioni; e) obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte degli amministratori con delega di poteri, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi: modalita', ex art. 19-bis, in parte quivi confluito con modifiche); abrogazione dell'ex art. 17 (Disciplina del comitato esecutivo: competenze del consiglio di amministrazione, confluita, con modifiche, nell'attuale art. 13. Membri di diritto del comitato esecutivo. Affidamento di incarichi speciali a cura del consiglio di amministrazione); abrogazione dell'ex art. 18 (Disciplina in tema di competenze del consiglio di amministrazione in merito alla determinazione dei poteri del direttore generale, confluita, con modifiche ed integrazioni, nell'attuale art. 13); abrogazione dell'ex art. 19 (Disciplina in tema di poteri del conisiglio di amministrazione, in toto confluita, con modifiche, nell'attuale art. 13); abrogazione dell'ex art. 19-bis (Disciplina in materia di obblighi di informativa al collegio sindacale da parte del consiglio di amministrazione, confluita, con modifiche, nell'attuale art. 13. Modalita' di comunicazione dell'informativa in presenza di particolari circostanze; ex art. 20, rinumerato art. 14 (Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di rappresentanza legale della societa': soggetti preposti e poteri); ex art. 23, rinumerato art. 15 (Riformulazione dell'articolo in materia di composizione e durata in carica del collegio sindacale. Nuova disciplina in materia di: a) definizione dei requisiti di professionalita' di cui all'art. 1, comma 1 e comma 2, lettera a), del decreto ministeriale n. 162/2000; b) ai fini del requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 2, lettere a) e c) del citato decreto ministeriale n. 162/2000, individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa. Soppressione, dal testo, della preesistente disciplina in materia di: a. organo preposto alla nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale, nonche' alla determinazione della loro retribuzione, confluita nell'attuale art. 16; b. doveri, responsabilita' e poteri dei sindaci: rinvio alle norme di legge; c. possibilita', per il collegio sindacale o almeno due suoi membri, di convocare l'assemblea e il consiglio di amministrazione, confluita, con modifiche, negli attuali articoli 6 (convocazione dell'assemblea) e 11 (convocazione del consiglio di amministrazione); inserimento nuovo art. 16: a) organo preposto alla nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale ed alla determinazione del loro compenso, ex art. 23, in parte quivi confluito con modifiche; b) criteri di nomina del presidente del collegio sindacale; c) limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci; ex art. 24, rinumerato articoli 17 e 18 (Disciplina in materia di chiusura dell'esercizio sociale: invariato il testo dell'articolo, attuale art. 17. Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di ripartizione degli utili, attuale art. 18. Nuova disciplina in tema di acconti sui dividendi, attuale art. 18. Soppressione, dal testo, della preesistente disciplina in tema di redazione del bilancio sociale; abrogazione dell'ex art. 25 (Disciplina in materia di dividendi); ex art. 26, rinumerato art. 19 (Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di liquidazione della societa); ex art. 27, rinumerato art. 20 (Riformulazione dell'articolo finale in relazione alla norma di rinvo).