Gazzetta n. 49 del 27 febbraio 2002 (vai al sommario) ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 19 febbraio 2002 Modificazioni allo statuto della Sasa Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., in Trieste. (Provvedimento n. 2047). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale e le successive disposizioni modificative ed integrative: Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984 di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Sasa Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., con sede in Trieste, Riva Tommaso Gulli n. 12, ed i successivi provvedimenti autorizzativi: Viste le delibere assunte in data 31 marzo 2001 e 4 maggio 2001 dalle assemblee straordinarie degli azionisti della Sasa Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., che hanno approvato le modifiche apportate ad alcuni articoli dello statuto sociale, nonche', da ultimo, la delibera assunta in data 25 luglio 2001, che ha condotto all'adozione di un intero nuovo testo statutario (perfezionato nella redazione sotto il profilo tecnico-giuridico ed aggiornato alle piu' recenti disposizioni legislative); Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Sasa Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., con sede in Trieste, con le modifiche apportate agli articoli: Art. 1 (Denominazione). - Riformulazione dell'articolo in tema di denominazione sociale: "E' costituita una societa' per azioni con la denominazione SASA Assicurazioni Riassicurazioni S.p.a., senza vincoli di rappresentazione grafica". Art. 2 (Sede). - Riformulazione dell'articolo in tema di sede sociale: La societa' ha sede legale in Trieste, Riva Tommaso Gulli n. 12. Soppressione del riferimento alle sedi secondarie dell'impresa, gia' site in Roma - via Lucullo n. 14/16, Milano (Piazza Meda n. 3) e Genova (Piazza Borgo Pila n. 40, Torre A), in quanto ora non piu' in essere. Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di istituzione di ulteriori strutture, in aggiunta alla sede, in capo all'impresa: "Nei modi di legge possono essere istituite, modificate o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, rappresentanze e uffici". Abrogazione dell'ex comma finale in tema di domicilio dei soci in quanto confluito, con modifiche, nell'attuale art. 27 (Domicilio degli azionisti). Art. 3 (Oggetto). - Riformulazione dell'articolo in materia di: a) esercizio dell'attivita': "La societa' ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, dell'assicurazione e della riassicurazione in tutti i rami danni". Soppressione del riferimento alle modalita' di esercizio dell'attivita', come in precedenza rappresentate "... sia da sola che congiuntamente ad altri ... etc."; b) operazioni connesse all'attivita' assicurativa: "Essa, con esclusione di qualsiasi altra attivita' commerciale, puo' inoltre compiere le connesse operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e disinvestimento, tra le quali la prestazione di fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma, l'assunzione di interesse e partecipazioni in altre societa' e la rappresentanza o la gestione di queste ultime". Art. 4 (Durata). - In relazione alla durata della societa', soppressione, dal testo, della seguente espressione: "... e potra' essere prorogata una o piu' volte con deliberazione dell'assemblea degli azionisti". Art. 5 (Misura del capitale). - Nuova determinazione del capitale sociale in euro 38.734.000 diviso in n. 38.734.000 azioni da euro 1 nominali cadauna [a seguito di conversione in euro del capitale sociale di L. 75.000.000.000]. Inserimento nuovo art. 6 (Aumento del capitale). - Possibilita' di creazione, oltre che di azioni ordinarie, di azioni aventi diritti diversi, a loro volta convertibili in azioni ordinarie. Inserimento nuovo art. 7 (Azioni). - Disciplina delle azioni: nominative quando cio' sia prescritto dalle leggi vigenti ovvero, in caso diverso, qualora interamente liberate, nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista. Ex art. 6, rinumerato art. 8 (Assemblee degli azionisti). - Riformulazione dell'articolo: "Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalita' di tutti gli azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto"; Art. 9 (Intervento e rappresentanza nell'assemblea). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di diritto di intervento e rappresentanza in assemblea: "Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima del giorno fissato per l'assemblea, le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti o gli enti indicati nell'avviso di convocazione. Ogni azionista puo' farsi rappresentare nell'assemblea nei modi di legge"; Ex art. 7, rinumerato art. 10 (Convocazione). - Riformulazione dell'articolo in materia di: a) luoghi di convocazione dell'assemblea: "L'assemblea e' convocata dall'organo amministrativo sia presso la sede sociale sia altrove, purche' in Italia ..."; b) modalita' di convocazione: "L'assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria sia in via straordinaria ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dagli amministratori e nei casi previsti dalla legge"; c) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini dell'approvazione del bilancio: "L'assemblea e' convocata ... in via ordinaria per l'approvazione del bilancio almeno una volta l'anno entro il 30 aprile ...". Nuova disciplina in materia di: a) proroga del termine di approvazione del bilancio: possibilita' di prorogare il termine ordinario di approvazione del bilancio sino al 30 giugno, nel rispetto delle prescrizioni di legge, quando particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'attivita' riassicurativa sia esercitata in misura rilevante [gia' ex art. 24, periodo finale, quivi confluito con integrazioni e modifiche]; b) convocazione dell'assemblea a cura del collegio sindacale: possibilita' di convocazione dell'assemblea anche da parte di almeno due sindaci, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione. Ex art. 10, rinumerato art. 11 (Assemblea ordinaria e straordinaria). - Riformulazione dell'articolo in materia di validita' di costituzione dell'assemblea e delle sue deliberazioni: "Per la validita' della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge". Soppressione dell'ex periodo finale in tema di verbale assembleare in quanto confluito, con modifiche, nell'attuale art. 12. Abrogazione dell'ex art. 12 (Assemblea). - Competenze del presidente dell'assemblea. Ex art. 11, rinumerato art. 12 (Presidenza dell'assemblea). - Riformulazione dell'articolo in materia di: a) soggetto preposto a presiedere l'assemblea, in assenza del presidente del consiglio di amministrazione: "l'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza di questo, dal vice presidente piu' anziano di nomina e, a parita', da quello piu' anziano di eta'; in mancanza e' presieduta da altra persona che sia stata designata dalla assemblea"; b) nomina del segretario e redazione del verbale assembleare: "l'assemblea, su proposta del presidente, nomina il segretario che puo' essere scelto anche tra i non azionisti ... nei casi di legge, o quando cio' e' ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale e' redatto da un notaio designato dallo stesso presidente, nel qual caso non e' necessaria la nomina del segretario"; c) sottoscrizione del verbale assembleare: "Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal notaio o dal segretario". Nuova disciplina in tema di nomina di scrutatori: "... lo stesso presidente, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, scegliendoli anche al di fuori degli azionisti o dei rappresentanti di azionisti" [disciplina in parte traslata, con modifiche, dall'ex art. 13, quivi confluito]. Art. 13 (Votazioni). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di modalita' di votazione: "Le votazioni si fanno di regola per alzata di mano". Art. 14 (Consiglio di amministrazione). - Riformulazione dell'articolo in materia di: a) composizione del consiglio di amministrazione: "la societa' e' amministrata da un consiglio formato di un numero di componenti variabile da sette a quindici, secondo la determinazione che viene fatta dall'assemblea"; b) mancanza di uno o piu' amministratori in corso di esercizio - effetti: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori si provvede secondo le norme relative del codice civile"; c) mancanza della maggioranza degli amministratori: "Qualora, per dimissione od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero consiglio si intendera' dimissionario e si dovra' convocare l'assemblea per le nuove nomine"; d) durata in carica degli amministratori e nuove nomine nel corso del triennio: "Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono con quelli gia' in carica all'atto della loro nomina". Art. 15 (Cariche sociali). - Riformulazione dell'articolo in tema di nomina del presidente del consiglio, del/dei vice presidente e del segretario: "il consiglio, ove l'assemblea non vi abbia gia' provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente. Puo' inoltre nominare uno o piu' vice presidenti ... puo' infine designare un segretario, scegliendolo anche fra estranei al consiglio stesso". Nuova disciplina in tema di possibilita' di nomina di uno o piu' amministratori delegati, a cura del consiglio [trasposizione, in merito, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 20, quivi confluita con modifiche]. Soppressione dell'ex comma finale relativo all'individuazione dei soggetti preposti al rilascio, agli effetti di legge, di copie ed estratti di atti sociali, e relative modalita'. Art. 16 (Riunioni del consiglio). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) modalita' e tempi di raduno del consiglio: "Il consiglio si aduna presso la sede della Societa' o altrove, purche' in Europa, con periodicita' almeno trimestrale ... Inoltre il consiglio si aduna ogni qualvolta la maggioranza degli amministratori in carica o un vice presidente o un amministratore delegato ne facciano richiesta"; b) soggetti preposti alla convocazione del consiglio: "la convocazione deve essere effettuata dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da un vice presidente ..."; c) soggetti preposti alla presidenza del consiglio: "le adunanze sono presiedute dal presidente o, in caso di assenza di questo, dal vice presidente piu' anziano di nomina e, a parita', da quello piu' anziano di eta'. In assenza, sono presiedute dall'amministratore delegato piu' anziano di nomina e, a parita', da quello piu' anziano di eta'. In mancanza, la presidenza e' assunta da altro amministratore designato dal consiglio"; d) modalita' e tempi di convocazione anche in caso di urgenza: "La convocazione deve essere effettuata ... mediante comunicazione scritta inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali sara' sufficiente il preavviso di un giorno". Nuova disciplina in materia di: a) obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, su quelle in potenziale conflitto di interesse. Modalita' dell'informativa, anche in presenza di particolari circostanze; b) possibilita' di convocazione del consiglio di amministrazione anche da parte di almeno due sinda-ci, previa comunicazione al presidente del consiglio medesimo; c) possibilita' di tenuta delle adunanze del consiglio anche per audiovideoconferenza: condizioni ed effetti [traslazione, con riformulazione ed integrazioni, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 17, commi finali]. Art. 17 (Deliberazioni del consiglio). - In tema di validita' delle deliberazioni del consiglio, sostituzione della parola "Amministratori" nonche' introduzione delle parole "la seduta" dopo la seguente espressione: "... in caso di parita', prevale il voto di chi presiede ...". Traslazione, con riformulazione e modifiche, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 18 in tema di verbali del consiglio [articolo pertanto ora abrogato]. Abrogazione dell'ex art. 18 (Amministrazione - Rappresentanza). - Verbali del consiglio [disciplina ora confluita nell'attuale art. 17, comma finale, con riformulazione e modifiche]. Ex art. 19, rinumerato art. 18 (Poteri del consiglio). - Riformulazione dell'articolo in tema di poteri attribuiti al consiglio per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa'. Ex art. 20, rinumerato art. 19 (Comitato esecutivo). - Riformulazione dell'articolo, con integrazioni e soppressioni, in tema di possibilita' di nomina, da parte del consiglio, di un comitato esecutivo, scelta dei suoi componenti, determinazione del loro numero, delega di attribuzioni, membri di diritto del predetto Organo, modi e termini di convocazione, validita' delle deliberazioni e modalita' di redazione dei verbali. Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 20, del riferimento alla nomina del segretario del comitato, alla possibilita' di delega, per il consiglio, di parte delle proprie attribuzioni e poteri al presidente e ad altri suoi membri, alla possibilita' di nominare un amministratore delegato e un direttore generale nonche' alla facolta' di conferire mandati e procure speciali a consiglieri, dipendenti della societa' e terzi per determinati atti o categorie di atti [in quanto previsioni talora confluite, con riformulazioni e modifiche, in altri articoli del nuovo testo statutario]; Inserimento nuovo art. 20 (Direttori). - Disciplina in materia di competenze del consiglio, con particolare riferimento alla possibilita' di nominare uno o piu' direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali, con determinazione dei loro poteri, attribuzioni ed eventualmente dei compensi; previsione della possibilita', per i medesimi soggetti nominati, di assistere, su richiesta, alle adunanze del consiglio ed eventualmente del comitato esecutivo [disciplina in parte mutuata, con integrazioni, dal testo di cui all'ex art. 20, relativamente alla possibilita' di nomina, per il consiglio, di un direttore generale]; Art. 21 (Rappresentanza sociale). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di rappresentanza legale: "La rappresentanza legale della societa' di fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltreche', se nominati, a ciascuno dei vice presidenti e degli amministratori delegati". Nuova disciplina: possibilita', per ciascuno dei soggetti cui e' conferita la rappresentanza legale della societa', di compiere determinate attivita', individuate in via analitica, senza necessita' di alcuna deliberazione autorizzativa del consiglio di amministrazione, ivi compreso l'affidamento delle responsabilita' dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori dell'attivita' aziendale a dipendenti della societa', con attribuzione ai medesimi delle necessarie facolta'. Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 21, della disciplina relativa agli effetti delta firma del vice presidente nonche' della possibilita', per il consiglio di amministrazione, di conferire, determinandone i limiti, il potere di rappresentanza e di firma sociale ad uno o piu' amministratori, a dipendenti della societa' o a terzi. Abrogazione dell'ex art. 22 (Amministrazione - Rappresentanza). - Competenze dell'assemblea in materia di compenso globale annuo spettante ai membri del consiglio e del comitato, in aggiunta al rimborso delle spese sostenute dai medesimi in ragione del loro ufficio: effetti. Ex art. 23, rinumerato articoli 22 e 23 (Sindaci) e (Nomina e retribuzione). Riformulazione dell'articolo in materia di: a) composizione e nomina del collegio sindacale, ivi compreso il presidente, e retribuzione: "Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti ... La nomina dei sindaci, ivi compresa quella del presidente del collegio sindacale ... e la determinazione della loro retribuzione e' fatta dall'assemblea a tenore di legge"; b) durata in carica e rieleggibilita' dei sindaci, attribuzioni e doveri: "Essi restano in carica per tre esercizi annuali quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salvo diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge". Nuova disciplina (art. 23) in materia di: a) criteri per la nomina del presidente del collegio sindacale; b) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci; c) in relazione al requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 2, lettera b) e c) del decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa; d) cause di ineleggibilita', di decadenza e limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci. Art. 24 (Esercizi sociali). - Riformulazione dell'articolo in materia di esercizio sociale: "L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno". Introduzione del soggetto preposto alla redazione del bilancio annuale. Soppressione dell'ex periodo finale in tema di termini di approvazione del bilancio di esercizio e relativa proroga in quanto confluito, con modifiche ed integrazioni, nell'attuale art. 10. Inserimento nuovo art. 25 (Acconti dividendi). - Introduzione della possibilita', per la societa', di deliberare il pagamento di acconti sul dividendo, nel rispetto delle disposizioni di legge. Ex art. 25, rinumerato art. 26 (Ripartizione degli utili). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di ripartizione degli utili di bilancio: "Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, fatta deduzione della quota assegnata alla riserva legale nella misura minima stabilita dalla legge, saranno ripartiti come segue: - a disposizione del consiglio di amministrazione il 5% del residuo; - a disposizione del comitato esecutivo il 3% dell'ulteriore residuo. La rimanenza alle azioni, salva la facolta' dell'assemblea di deliberarne, in tutto o in parte, l'assegnazione a riserve o ad accantonamenti o il rinvio a nuovo od ancora la destinazione a quegli altri scopi che essa ritenga conformi agli interessi sociali". Inserimento nuovo art. 27 (Domicilio degli azionisti). - Disciplina del domicilio degli azionisti, quale risultante dal libro soci, ai fini di qualsiasi comunicazione sociale [gia' ex art. 2, comma finale, ora abrogato in quanto quivi confluito con modifiche]. Ex art. 26, rinumerato art. 28 (Liquidazione). - Riformulazione dell'articolo in materia di liquidazione della societa': "In caso di scioglimento della Societa', si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge. Il liquidatore o i liquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'assemblea degli azionisti che ne determina poteri e compensi". Inserimento nuovo art. 29 (Rinvio alle norme di legge). - Disciplina del rinvio alle norme di legge per quanto non espressamente previsto in statuto.". Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 19 febbraio 2002 ll presidente: Manghetti