Gazzetta n. 272 del 22 novembre 2001 (vai al sommario)
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
PROVVEDIMENTO 14 novembre 2001
Modificazioni allo statuto della Mediolanum Assicurazioni S.p.a., in Milano. (Provvedimento n. 1965).
L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO

Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative e integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4, concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate;
Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Mediolanum Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, via Paleocapa n. 3, ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 27 aprile 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Mediolanum Assicurazioni S.p.a. che ha approvato, in particolare, le modifiche apportate agli articoli 2, 6, 7, 11, 26 dello statuto sociale nonche', in generale, a tutti gli altri articoli statutari, nel contesto di una revisione generale dello statuto che ha condotto all'adozione di un intero nuovo testo;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Mediolanum Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, con le modifiche apportate agli articoli:
"Art. 1 (Denominazione) (ex art. 1: Denominazione Sede - Durata)
Riformulazione dell'articolo in tema di denominazione sociale".
"Art. 2 (Oggetto) (ex art. 2: Denominazione Sede - Durata)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di attivita' strumentali per il conseguimento dell'oggetto sociale: "... In relazione a tale oggetto la societa' puo', inoltre, compiere, in via non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie e connesse al conseguimento dell'oggetto sociale; potra' pertanto assumere interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre societa', imprese, enti, istituti, associazioni ed organismi anche consortili in qualsiasi forma costituiti aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio nei limiti consentiti dalla legge, prestando anche eventuali servizi a favore di tali organismi, prestare fidejussioni ed avalli, concedere garanzie anche reali anche nei confronti di Banche ed Istituti di credito; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni, non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico... (in luogo della precedente previsione statutaria: "... In relazione a tale oggetto la societa' puo' effettuare ogni operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare e compiere tutto quanto necessario o utile per il conseguimento dello scopo sociale sopradescritto, ivi compresa la prestazione di fidejussioni, avalli e ogni altra garanzia anche reale, anche a favore di terzi non soci, nonche' l'assunzione sia direttamente sia indirettamente di partecipazioni o interessenze in altre societa' o imprese con scopo analogo, affine o connesso al proprio... )".
Invariato il resto dell'articolo.
"Art. 3 (Sede) (ex art. 3: Denominazione Sede - Durata)
Introduzione dell'espressione "... ed uffici amministrativi in relazione alla possibilita', per l'impresa, di istituire e sopprimere ulteriori strutture".
"Art. 4 (Sede) (ex art. 4: Denominazione Sede - Durata)
Sostituzione della parola "azionisti (in luogo della precedente "soci ) e introduzione dell'espressione "... per quel che concerne ... in relazione all'individuazione del domicilio degli azionisti, nell'ambito dei loro rapporti con la societa'".
"Art. 5 (Durata) (ex art. 5: Denominazione Sede - Durata)
Sostituzione della parola "fissata (in luogo della precedente "stabilita ) in relazione alla durata della societa' e introduzione, ex novo, dell'espressione "e potra' essere prorogata ".
"Art. 6 (Capitale sociale) (ex art. 6: Capitale)
a) Nuova determinazione del capitale sociale in Euro 25.800.000 (in luogo del precedente ammontare pari a L. 50.000.000.000), ripartito in n. 25.800.000 azioni del valore nominale di euro 1 cadauna (a seguito di conversione in euro del capitale sociale);
b) Introduzione, ex novo, di alcune modalita' di aumento del capitale sociale, per deliberazione dell'assemblea: "... anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse ed altresi' mediante conferimento di beni in natura o di crediti ;
c) Soppressione dell'ex comma finale in tema di versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla societa' a titolo di finanziamento, in quanto comma confluito nell'attuale art. 8, pari testo".
"Art. 7 (Capitale sociale) (ex art. 7: Capitale)
Introduzione, ex novo, di limitazioni alla trasferibilita' delle azioni (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le azioni sono ... liberamente trasferibili ): diritto di prelazione a favore del socio - disciplina, effetti e condizioni".
Invariato il resto dell'articolo.
"Art. 8 (Capitale sociale) (ex art. 8: Capitale)
a) Trasposizione della preesistente disciplina di cui all'ex art. 6, ultimo comma, in tema di versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla societa' a titolo di finanziamento, pari testo;
b) Sostituzione delle parole "azionisti e "compartecipazione (in luogo delle precedenti "soci e "partecipazione ) in tema di modalita' di riduzione del capitale sociale per deliberazione dell'assemblea".
"Art. 9 (Assemblea)
Nuova disciplina in materia di:
a) assemblea regolarmente costituita e sue deliberazioni: effetti;
b) luoghi di riunione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria: anche "nei Paesi membri della Unione europea ;
c) diritti di voto connesso all'azione [trasposizione, con pari testo, dell'ex art. 10, pertanto abrogato]".
Invariato il resto dell'articolo.
"Abrogazione dell'ex art. 10 (Assemblea)
"Ogni azione da' diritto ad un voto [articolo abrogato in quanto confluito nell'attuale art. 9, ultimo comma, pari testo] ".
"Ex art. 11, rinumerato art. 10 (Assemblea)
a) In materia di convocazione dell'assemblea, soppressione, dal testo, della preesistente parola "liberi riferita al termine di pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale;
b) in materia di validita' dell'assemblea, anche qualora non convocata secondo le ordinarie modalita', soppressione, dal testo, delle parole "l'Amministratore unico" e introduzione dell'espressione "in carica riferita tutti gli amministratori intervenuti;
c) nuova disciplina in materia di funzionamento dell'assemblea, con possibilita' che la medesima possa essere tenuta anche per audioconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti".
Invariato il resto dell'articolo.
"Ex art. 12, rinumerato art. 11 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di intervento in assemblea: "Possono intervenire all'assemblea tutti gli azionisti che abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale e gli eventuali istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che si trovano nelle condizioni previste dalle disposizioni di legge in materia )".
"Ex art. 13, rinumerato art. 12 (Assemblea)
In relazione al diritto dell'azionista di intervenire all'assemblea, con particolare riferimento alla possibilita', per il medesimo, di farsi rappresentare mediante delega scritta, soppressione, dal testo, dell'espressione preesistente "... da altra persona, anche non azionista ... nonche' dell'inciso "in genere riferito, quest'ultimo, alla constatazione del diritto di intervento a cura del Presidente".
Invariato il resto dell'articolo.
"Ex art. 14, rinumerato art. 13 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di presidenza dell'assemblea: "L'assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio e, in mancanza di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in caso di assenza o impedimento degli stessi, da altra persona eletta dall'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea e' presieduta dall'Amministratore unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in loro assenza da altra persona eletta dall'assemblea stessa )".
"Ex art. 15, rinumerato art. 14 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Per la costituzione e le deliberazioni delle assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, cosi' in prima come in seconda convocazione, si applicano le disposizioni di legge (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile)".
"Ex art. 16, rinumerato art. 15 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di verbale assembleare: "Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente della riunione ...; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente della riunione fara' redigere il verbale da un Notaio (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da processo verbale firmato dal Presidente ... Nei casi di legge il verbale e' redatto da Notaio )".
"Ex art. 17, rinumerato art. 16 (Amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, nomina e durata in carica degli amministratori e forma di amministrazione: "La societa' e' amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a undici amministratori i quali durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea, fermo il disposto dell'art. 2383, secondo comma, del codice civile e sono rieleggibili. Spetta all'assemblea determinare la forma di amministrazione, la nomina e il numero degli amministratori (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' potra' essere amministrativa da un Consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri o da un amministratore unico, nominati dall'assemblea. La scelta della forma di amministrazione spettera' all'assemblea ordinaria in sede di rinnovo delle cariche sociali. Essi durano in carica tre esercizi o per il minor periodo determinato dall'assemblea e sono rieleggibili ).
Nuova disciplina in materia di:
a) possesso dei requisiti di legge in capo agli amministratori;
b) difetto dei requisiti: effetti;
c) declaratoria di decadenza della carica: Organo preposto, termini e decorrenza". "Ex art. 27 (Norme per il funzionamento dell'Amministratore unico),
rinumerato art. 17 (Amministrazione)
Invariato nel testo". "Art. 18 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
Riformulazione dell'articolo in materia di nomina del Presidente: "Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, sceglie e nomina tra i propri membri un Presidente ... (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ove a cio' non abbia provveduto l'assemblea ).
Nuova disciplina in materia di:
a) rappresentanza legale della societa' in capo al Presidente del Consiglio (traslazione dall'ex art. 22);
b) possibilita' di elezione di uno o piu' Vice Presidenti: effetti;
c) esercizio del potere di rappresentanza legale da parte del Vice Presidente: effetti;
d) nomina di piu' Vice Presidenti: modalita' di sostituzione del Presidente a cura del Consiglio.
Soppressione dell'ex comma finale relativo agli effetti della mancanza della maggioranza dei consiglieri in carica in quanto periodo confluito, con integrazioni, nell'attuale art. 25". "Art. 19 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di raduno e modalita' di convocazione del Consiglio di amministrazione: "Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri. Il Presidente ha facolta' di indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale, in Italia o nei Paesi membri dell'Unione europea. La convocazione e' fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata oppure telegramma o telefax spedito almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, con telegramma o telefax spedito almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purche' in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne faccia richiesta uno dei suoi membri. La convocazione e' fatta dal Presidente con lettera raccomandata da spedire almeno otto giorni liberi prima e, in caso di urgenza, con telegramma o telex da spedire almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio e ai Sindaci effettivi )". "Inserimento nuovo art. 20 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
a) Soggetto preposto alla presidenza del Consiglio di amministrazione;
b) possibilita' di tenuta delle riunioni del Consiglio anche per audioconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti". "Ex art. 20, rinumerato art. 21 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di validita' della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione: "Per la validita' della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio e' richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le riunioni del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei suoi membri ed in difetto di convocazione con la presenza di tutti i suoi membri e dei Sindaci effettivi. Le deliberazioni si prendono con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti ).
Trasposizione dell'ex art. 24 nell'attuale art. 21 relativamente alla disciplina del processo verbale in tema di deliberazioni del Consiglio". "Ex art. 21, rinumerato art. 22 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di poteri del Consiglio di amministrazione: "Il Consiglio e' investito di tutti i piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa', senza esclusione di sorta, con facolta' di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali (in luogo della precedente previsione statutaria: "Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa', senza limitazione, escluso solo quelli che la legge o lo statuto in modo tassativo riservano all'assemblea, con facolta' di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali, meglio descritti per esemplificazione nel successivo art. 26 )". "Art. 23 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
a) Nell'ambito dei poteri del Consiglio di amministrazione, nuova disciplina in materia di nomina del Comitato esecutivo e renumerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
b) in relazione alle ulteriori competenze del Consiglio, riformulazione dell'articolo, con modifiche, sia in tema di poteri delegati ad uno o piu' dei suoi membri che di legale rappresentanza della societa' spettante, in via disgiunta, a ciascuno degli amministratori delegati;
c) in relazione alla possibilita', per il Consiglio, di nominare un Direttore generale, uno o piu' Direttori nonche' Procuratori, trasposizione della preesistente disciplina di cui all'ex art. 26 (Norme per il funzionamento dell'Amministratore unico), quivi confluita con modifiche". "Abrogazione dell'ex art. 24 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Disciplina (in tema di processo verbale delle deliberazioni del Consiglio) ora confluita nell'attuale art. 21, ultimo comma". "Inserimento nuovo art. 24 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
Obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte del Consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Modalita' della comunicazione, anche in presenza di particolari circostanze". "Abrogazione dell'ex art. 25 (Norme per il funzionamento
dell'Amministratore unico)
Competenze dell'Amministratore unico". "Inserimento nuovo art. 25 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
Introduzione, con modifiche ed integrazioni, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 18, ultimo comma, in tema di effetti relativi alla mancanza degli amministratori in carica, per dimissioni od altre cause". "Abrogazione dell'ex art. 26 (Norme per il funzionamento
dell'Amministratore unico)
Poteri di ordinaria amministrazione dell'Amministratore unico".
"Ex art. 28 (Collegio sindacale) rinumerato art. 26 (Sindaci)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di nomina, composizione e durata in carica del Collegio sindacale: "L'assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale, composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che restano in carica per un triennio e sono rieleggibili... (in luogo della precedente previsione statutaria: "La gestione della societa' e' controllata da un Collegio sindacale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a' sensi di legge ).
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina del Presidente del Collegio sindacale: modalita';
b) limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci: effetti;
c) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci;
d) compenso e rimborso spese per i sindaci: Organo competente.".
"Ex art. 29, rinumerato art. 27 (Bilancio e riparto utili)
Riformulato nel testo".
"Ex art. 30, rinumerato art. 28 (Bilancio e riparto utili)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di destinazione degli utili: "Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "Gli utili netti emergenti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, verranno ripartiti tra le azioni, salvo diversa deliberazione dell'assemblea ).".
"Inserimento nuovo art. 29 (Bilancio e riparto utili)
Disciplina in tema di acconti sui dividendi".
"Inserimento nuovo art. 30 (Bilancio e riparto utili)
Disciplina dei dividendi non riscossi: effetti".
"Art. 31 (Scioglimento e disposizioni generali)
Introduzione dell'inciso "ed i compensi in relazione alle determinazioni da assumere, a cura dell'assemblea, nei confronti dei liquidatori in caso di scioglimento della societa'".
"Art. 32 (Scioglimento e disposizioni generali)
Invariato nel testo".
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 14 novembre 2001
Il presidente: Manghetti
 
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