Gazzetta n. 261 del 9 novembre 2001 (vai al sommario) ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 24 ottobre 2001 Modificazioni allo statuto della Royal & Sun Alliance Vita S.p.a., in Milano. (Provvedimento n. 1958). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 23 aprile 1988 di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa nei rami I e V e riassicurativa nel ramo I di cui al punto A) della tabella di cui all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, rilasciata alla Royal & Sun Alliance Vita S.p.a., con sede in Milano, via G. Rossini n. 8 ed i successivi provvedimenti autorizzativi; Vista la delibera assunta in data 12 aprile 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Royal & Sun Alliance Vita S.p.a., che ha approvato le modifiche apportate ai seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 1, 2, 7, 13, 14, 26, 29, modificati solo nel testo; articoli ex 29, 31, modificati nel testo e rinumerati; articoli 31 e 34, inseriti ex novo (delibera peraltro risultata incompleta ed in quanto tale oggetto di successiva modifica); Vista la delibera assunta in data 24 luglio 2001 che, nel confermare le modifiche gia' apportate con la delibera del 12 aprile 2001, ha integrato le predette variazioni con ulteriori modifiche ai seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 3, 5, 9, 11, 16, 25, modificati solo nel testo; articoli 32, 35, 36, 37, 38, 39, 40, invariati nel testo ma rinumerati; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Royal & Sun Alliance Vita S.p.a. con le modifiche apportate ai seguenti articoli: "Art. 1 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - Nuova denominazione sociale dell'impresa: "Claris Vita S.p.a. (in luogo della precedente "Royal & Sun Alliance Vita S.p.a. )"; "Art. 2 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - In materia di oggetto sociale, con particolare riferimento ai rami esercitati, sostituzione del riferimento normativo: decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174 (in luogo della precedente previsione statutaria "legge n. 742 del 22 ottobre 1986 ). In relazione alla possibilita', per la societa', di compiere determinate operazioni, ivi inclusa la prestazione di garanzie, soppressione, dal testo, dell'espressione "..., purche' in via non prevalente rispetto all'attivita' principale "; "Art. 3 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - Introduzione della possibilita', per deliberazione degli amministratori, di istituire, modificare o sopprimere succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze, sia in Italia che all'estero"; "Art. 5 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - In relazione alla durata della societa', soppressione delle parole "...o ridotta "; "Art. 7 (Capitale). - In materia di trasferimento di azioni ed in relazione alla decorrenza del termine di novanta giorni, stabilito per il perfezionamento della vendita a terzi delle azioni e/o dei diritti di opzione, introduzione, ex novo, dell'espressione "o all'ulteriore termine di sessanta giorni di cui al precedente terzo comma , con particolare riferimento al caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli azionisti per la totalita' delle azioni offerte in vendita. Nell'ambito delle comunicazioni da effettuarsi in materia di trasferimento di azioni e/o dei diritti di opzione, soppressione, dal testo, del riferimento al "telex , nonche' sostituzione delle parole "per corriere (in luogo delle precedenti "per posta aerea ) in relazione alle modalita' di comunicazione"; "Art. 9 (Capitale). - In tema di ritardo nei versamenti relativi alle azioni sottoscritte, sostituzione dell'espressione "decorre l'interesse di legge (in luogo della precedente "decorre l'interesse in ragione annua del venti per cento )"; "Art. 11 (Capitale). - In tema di ridzione del capitale sociale, con particolare riguardo ai riferimenti normativi indicati in statuto, sostituzione dell'art. "...2445 del codice civile (in luogo del precedente "...2141 del codice civile )"; "Art. 13 (Assemblea). - Sostituzione delle parole "Unione europea (in luogo delle precedenti "Comunita' economica europea ) in relazione alla possibilita' di convocazione dell'assemblea in luoghi diversi dalla sede sociale. Introduzione della possibilita' di svolgimento delle adunanze dell'assemblea degli azionisti anche con sistemi di collegamento audio/video: condizioni, effetti e modalita' di convocazione"; "Art. 14 (Assemblea). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini dell'approvazione del bilancio: entro il 30 aprile dell'anno successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso; b) possibilita' di prorogare il termine di approvazione del bilancio di cui alla lettera a) fino al 30 giugno "quando particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'impresa sia autorizzata anche all'attivita' riassicurativa e la eserciti in misura rilevante : effetti; c) possibilita' di convocazione dell'assemblea ordinaria da parte di almeno due membri del collegio sindacale: modalita'"; "Art. 16 (Assemblea). - Introduzione della possibilita' di convocazione delle assemblee da parte di almeno due membri del collegio sindacale: modalita'. In relazione alle formalita' di convocazione dell'assemblea, soppressione del periodo relativo all'obbligo di invio dell'avviso di convocazione a tutti i soggetti interessati"; "Art. 25 (Consiglio di amministrazione). - In tema di raduno del consiglio di amministrazione in luoghi diversi dalla sede sociale, sostituzione delle parole "Unione europea (in luogo delle precedenti "Comunita' economica europea ). Introduzione dell'espressione, "o almeno due sindaci , in materia di soggetti preposti, ove ritenuto necessario, alla convocazione del consiglio di amministrazione"; "Art. 26 (Consiglio di amministrazione). - Introduzione della possibilita' di convocare il consiglio di amministrazione da parte di almeno due membri del collegio sindacale: modalita'. Soppressione del riferimento al "telex con riguardo alle modalita' di convocazione del consiglio di amministrazione"; "Art. 29 (Consiglio di amministrazione). - Soppressione, dal testo, della disciplina in materia di istituzione del comitato esecutivo in quanto trasposta, con riformulazione, nell'attuale art. 30.". Invariato il resto dell'articolo; Ex art. 29, rinumerato "Art. 30 (Comitato esecutivo). - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di nomina di un Comitato esecutivo, nonche' in tema di individuazione dei soggetti, designati quali membri di diritto, in caso di istituzione del predetto organo. Nuova disciplina in tema di validita' delle deliberazioni, modalita' di votazione e redazione dei verbali del Comitato esecutivo: rinvio agli articoli 26 e 27 dello statuto"; Inserimento nuovo "Art. 31 (Obbligo di informazione). - Introduzione dell'obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte degli amministratori, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi"; Ex art. 30, rinumerato "Art. 32 (Firme e rappresentanza sociale). - Invariato nel testo"; Ex art. 31, rinumerato "Art. 33 (Collegio sindacale). - Riformulazione dell'articolo in materia di collegio sindacale: "Il collegio sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali. La nomina dei sindaci, ivi compresa quella del presidente del collegio sindacale e la determinazione della loro retribuzione e' fatta dall'assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. L'assemblea che procede alla nomina designera' il presidente del collegio sindacale e fissera' la retribuzione dello stesso e dei sindaci effettivi (in luogo della precedente previsione statutaria "Il collegio sindacale e' composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti ai sensi di legge, i quali durano in carica tre anni. L'assemblea che procede alla nomina, designera' il presidente del collegio sindacale e fissera' la retribuzione dello stesso e dei sindaci effettivi ). Nuova disciplina in materia di individuazione dei criteri per la nomina del presidente del collegio sindacale"; Inserimento nuovo "Art. 34 (Cause di ineleggibilita', decadenza e limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio sindacale). - a) possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' di cui alla vigente normativa in capo ai sindaci; b) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 1, del decreto ministeriale n. 162/2000 per almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti; c) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 2, lettere a), b) e c) del citato decreto ministeriale n. 162/2000 in capo ai sindaci non in possesso del requisito di cui alla precedente lettera b); d) individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del citato decreto ministeriale; e) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio sindacale: effetti ed esclusioni; f) cause di incompatibilita' e di decadenza per i sindaci"; Ex art. 32, rinumerato "Art. 35 (Bilancio e utili). - Invariato nel testo"; Ex art. 33, rinumerato "Art. 36 (Bilancio e utili). - Invariato nel testo"; Ex art. 34, rinumerato "Art. 37 (Bilancio e utili). - Invariato nel testo"; Ex art. 35, rinumerato "Art. 38 (Bilancio e utili). - Invariato nel testo"; Ex art. 36, rinumerato "Art. 39 (Scioglimento). - Invariato nel testo"; Ex art. 37, rinumerato "Art. 40 (Disposizioni generali). - Invariato nel testo". Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 24 ottobre 2001 Il presidente: Manghetti