Gazzetta n. 199 del 28 agosto 2001 (vai al sommario)
ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
PROVVEDIMENTO 1 agosto 2001
Modificazioni allo statuto sociale della Sun Alliance Vita S.p.a. (Provvedimento n. 1922).
L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva 92/1996/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale 31 marzo 1992 di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa nei rami I e V e riassicurativa nel ramo I di cui al punto A) della tabella di cui all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, rilasciata alla Sun Alliance Vita S.p.a., ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 12 aprile 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Sun Alliance Vita S.p.a., che ha approvato, in particolare, le modifiche apportate all'art. 1 (variazione della denominazione sociale da "Sun Alliance Vita S.p.a." a "Meridiana Assicurazioni Vita S.p.a."), all'art. ex 2, rinumerato art. 3 (trasferimento della sede sociale da Genova a Milano), nonche', in generale, a tutti gli altri articoli statutari, talche' il nuovo testo dello statuto sociale risulta ora composto di n. 40 articoli (in luogo dei precedenti n. 27 articoli);
Vista la successiva delibera assunta in data 15 maggio 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della medesima societa', che ha approvato un'ulteriore modifica all'art. 1 dello statuto sociale (Denominazione sociale) rispetto a quella apportata in precedente data 12 aprile 2001, di cui sopra;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione del nuovo testo dello statuto sociale dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Sun Alliance Vita S.p.a. con le modifiche apportate ai seguenti articoli:
art. 1 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). Nuova denominazione sociale dell'impresa: "Eurosun Assicurazioni Vita S.p.a.", in sigla "Eurosav S.p.a." (in luogo della precedente "Meridiana Assicurazioni Vita S.p.a.", gia' "Sun Alliance Vita S.p.a.");
ex art. 3, rinumerato art. 2 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di oggetto sociale;
ex art. 2, rinumerato art. 3 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). Nuova sede legale dell'impresa: Milano, via G. Rossini n. 8 (trasferimento dalla precedente sede sita in Genova, via Martin Piaggio n. 1).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di istituzione, modifica o soppressione di succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze, sia in Italia che all'estero;
ex art. 25, rinumerato art. 4 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). In materia di domicilio dei soci, riformulazione dell'articolo con nuova disciplina;
ex art. 4, rinumerato art. 5 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). In relazione alla durata della societa', introduzione, ex novo, dell'espressione "... puo' essere prorogata";
ex art. 8, rinumerato art. 6 (Capitale). Nuova disciplina in materia di capitale sociale:
a) facolta', per gli amministratori, di aumentare in una o piu' volte il capitale sociale: modalita';
b) possibilita', per la societa', di chiedere finanziamenti ai soci: limiti e criteri;
inserimento nuovo art. 7 (Capitale). Diritto di prelazione a favore degli azionisti risultanti dal Libro soci in caso di trasferimento delle azioni o dei relativi diritti di opzione: modalita' e limiti;
inserimento nuovo art. 8 (Capitale). Possibilita' di aumentare il capitale sociale e di emettere azioni privilegiate o conferenti diritti diversi da quelli delle azioni esistenti;
inserimento nuovo art. 9 (Capitale). Versamenti sulle azioni sottoscritte: Organo competente e disciplina in tema di ritardo nei versamenti;
inserimento nuovo art. 10 (Capitale). Disciplina delle azioni;
inserimento nuovo art. 11 (Capitale). Disciplina in materia di riduzione del capitale sociale: Organo preposto e modalita';
ex art. 6, rinumerato art. 12 (Assemblea). Riformulazione dell'articolo: "L'assemblea rappresenta la universalita' dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformita' alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci" (in luogo della precedente previsione statutaria "Le assemblee regolarmente costituite e convocate, rappresentano l'universalita' di tutti gli azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto").
Nuova disciplina in materia di competenze dell'assemblea ordinaria e straordinaria;
inserimento nuovo art. 13 (Assemblea). Disciplina in materia di assemblea degli azionisti:
a) possibilita' di convocazione anche al di fuori della sede sociale: limiti;
b) possibilita' di svolgimento anche con sistemi di collegamento audio/video: condizioni, effetti e modalita' di convocazione;
ex art. 8, rinumerato art. 14 (Assemblea). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini dell'approvazione del bilancio: entro il 30 aprile dell'anno successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso;
b) possibilita' di prorogare il termine di approvazione del bilancio di cui alla lettera a) fino al 30 giugno "quando particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'impresa sia autorizzata anche all'attivita' riassicurativa e la eserciti in misura rilevante": effetti;
c) possibilita' di convocazione dell'assemblea da parte di almeno due membri del Collegio sindacale: modalita';
inserimento nuovo art. 15 (Assemblea). Diritti di voto connessi alle azioni;
inserimento nuovo art. 16 (Assemblea). Modalita' di convocazione dell'Assemblea:
a) Organi preposti: Consiglio di amministrazione o almeno due membri del Collegio sindacale;
b) avviso di convocazione: termini e contenuto;
c) eccezioni rispetto alle formalita' di convocazione dell'assemblea di cui alla precedente lettera b);
ex art. 7, rinumerato art. 17 (Assemblea). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di intervento degli azionisti in assemblea.
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di rappresentanza dell'azionista in assemblea in quanto trasposto, con riformulazione ed integrazioni, nell'attuale art. 18;
ex art. 7, rinumerato art. 18 (Assemblea). Rappresentanza in assemblea del socio avente diritto di intervento: modalita' e soggetto preposto a constatare l'intervento, anche per delega;
ex art. 10, rinumerato art. 19 (Assemblea). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) presidenza dell'assemblea;
b) nomina del segretario da parte dell'assemblea con possibilita' di scegliere anche due scrutatori;
c) redazione del verbale del verbale di assemblea: contenuto e soggetti preposti alla firma;
d) redazione del verbale a cura del notaio: casistica;
abrogazione dell'ex art. 11.
Modalita' di esercizio del diritto di voto;
ex art. 9, rinumerato art. 20 (Assemblea). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di quorum deliberativi e costitutivi delle assemblee ordinaria e straordinaria in prima e seconda convocazione;
inserimento nuovo art. 21 (Assemblea). Validita' delle deliberazioni assembleari assunte a maggioranza assoluta: criteri;
ex art. 12, rinumerato art. 22 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, organo preposto alla nomina, durata in carica, decadenza e sostituzione dei membri in carica;
inserimento nuovo art. 23 (Consiglio di amministrazione). Casi di "mancanza" della meta' dei componenti del Consiglio di amministrazione: effetti;
ex art. 13, rinumerato art. 24 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di nomina del presidente del Consiglio di amministrazione, di uno o piu' amministratori delegati e del segretario;
ex art. 14, rinumerato art. 25 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di raduno del Consiglio di amministrazione:
a) luoghi di riunione: sede della societa' o altrove - limiti;
b) tempi di convocazione: almeno una volta l'anno, nonche' a discrezionalita' dei soggetti all'uopo preposti.
Soppressione, dal testo, della disciplina in tema di presidenza del Consiglio di amministrazione, in quanto trasposta, con modifiche, nell'attuale art. 27;
ex art. 14, rinumerato art. 26 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione del periodo iniziale in materia di convocazione del Consiglio di amministrazione, con esclusivo riferimento ai soggetti all'uopo preposti. Nuova disciplina in tema di modalita' di convocazione:
a) mezzi e tempi di convocazione, anche in caso di urgenza;
b) possibilita' di tenuta delle adunanze del Consiglio di amministrazione anche per teleconferenza: condizioni ed effetti;
ex articoli 14 e 15, rinumerati art. 27 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) quorum deliberativi e costitutivi del Consiglio di amministrazione;
b) constatazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione: redazione del verbale e soggetti preposti alla firma.
Nuova disciplina in materia di emolumenti agli amministratori: rimborso spese e possibilita' di riconoscimento di un'indennita' annuale a cura dell'assemblea. In relazione alla presidenza delle riunioni del Consiglio di amministrazione, in caso di assenza del presidente, individuazione del soggetto all'uopo preposto, nonche' del soggetto chiamato a sostituirlo qualora questi risulti assente (materia in parte gia' disciplinata dall'ex art. 14);
ex articoli 16 e 18, rinumerati art. 28 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) poteri del Consiglio di amministrazione;
b) atti di competenza del Consiglio di amministrazione: limitazioni.
Nuova disciplina in tema di:
a) individuazione, a titolo esemplificativo, di una casistica relativa a particolari competenze del Consiglio di amministrazione;
b) rapporti di lavoro subordinato tra la societa' e gli amministratori: competenze in materia e relativi limiti;
c) regime delle preclusioni in relazione agli amministratori anche dipendenti della societa'.
In relazione alla nomina del/dei direttore/i generale/i previsione, ex novo, della competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione (materia, peraltro, gia' in parte regolamentata dall'ex art. 18, ora abrogato);
inserimento nuovo art. 29 (Consiglio di amministrazione). Possibilita', per il Consiglio di amministrazione, di delegare, in tutto o in parte, i propri poteri, congiuntamente o disgiuntamente, a nuovi soggetti, presidente e/o amministratori delegati, in aggiunta al Comitato esecutivo, ove costituito (previsione di delega gia' contenuta, con riferimento a quest'ultimo Organo, nell'ex art. 17);
ex art. 17, rinumerato art. 30 (Comitato esecutivo). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di nomina di un Comitato esecutivo.
Nuova disciplina in tema di designazione del presidente del Consiglio di amministrazione e dello/gli amministratori delegati quali membri di diritto del Comitato esecutivo in caso di sua istituzione.
In tema di validita' delle deliberazioni, sostituzione del riferimento statutario (articoli 26 e 27 in luogo del precedente art. 15);
abrogazione dell'ex art. 18.
Competenze del Consiglio di amministrazione in materia di nomine dei condirettori generali e dei vice direttori generali;
inserimento nuovo art. 31 (Obbligo di informazione). Introduzione dell'obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte degli amministratori, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi;
ex art. 19, rinumerato art. 32 (Firme e Rappresentanza sociale). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di rappresentanza della societa', anche in giudizio: soggetti preposti e facolta' riconosciute in merito;
ex articoli 20 e 21, rinumerati art. 33 (Collegio sindacale). Nuova disciplina in materia di:
a) nomina presidente del Collegio sindacale: criteri e modalita';
b) retribuzione del presidente del Collegio sindacale: Organo preposto.
In relazione alla nomina dei componenti del Collegio sindacale ed alla determinazione della loro retribuzione, riformulazione della previsione statutaria di cui all'ex art. 21, quivi confluito;
inserimento nuovo art. 34 (Cause di ineleggibilita', decadenza e limiti al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio sindacale):
a) possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' di cui alla vigente normativa in capo ai sindaci;
b) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 1, del decreto ministeriale n. 162/2000 per almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti;
c) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art. 1, comma 2, lettere a), b) e c) del citato decreto ministeriale n. 162/2000 in capo ai sindaci non in possesso del requisito di cui alla precedente lettera b);
d) individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del citato decreto ministeriale;
e) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio sindacale: effetti ed esclusioni;
f) cause di incompatibilita' e di decadenza per i sindaci;
ex art. 22, rinumerato art. 35 (Bilancio e utili). Riformulazione dell'articolo in materia di chiusura dell'esercizio sociale e formazione del bilancio;
ex art. 23, rinumerato art. 36 (Bilancio e utili). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di ripartizione degli utili netti di bilancio.
inserimento nuovo art. 37 (Bilancio e utili). Disciplina dei dividendi;
inserimento nuovo art. 38 (Bilancio e utili). Dividendi non riscossi: effetti;
abrogazione dell'ex art. 24.
Competenza giurisdizionale territoriale;
ex art. 26, rinumerato art. 39 (Scioglimento). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di scioglimento della societa';
ex art. 27, rinumerato art. 40 (Disposizioni generali). Riformulazione dell'articolo in materia di norme di rinvio;
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 1o agosto 2001
Il presidente: Manghetti
 
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