Gazzetta n. 173 del 27 luglio 2001 (vai al sommario) ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 9 luglio 2001 Modificazioni allo statuto di Assicurazioni Generali S.p.a., in Trieste. (Povvedimento n. 1910). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva n. 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria; Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo e, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate a Assicurazioni Generali S.p.a., con sede in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n. 2, ed i successivi provvedimenti autorizzativi nonche' quello di decadenza dall'autorizzazione all' esercizio dell'attivita' assicurativa in alcuni rami vita; Vista la delibera assunta in data 28 aprile 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Assicurazioni Generali S.p.a. che ha approvato le modifiche apportate agli articoli 5, 8, 9, 11, 13, 19, 20, 24, 25, 31, 32, 35, 36, 37, 40, 41, 44, 45 e 46 dello statuto sociale; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.a., con sede in Trieste, con le modifiche apportate agli articoli:   Art. 5. Denominazione, sede, oggetto e durata della societa' Riformulazione dell'articolo in materia di ripartizione della gestione sociale in "Gestione Danni" e "Gestione Vita" (in luogo delle precedenti "Sezioni A e B"). Con riferimento alle operazioni che delineano l'appartenenza ad una delle due "Gestioni" (gia' Sezioni A e B), introduzione, ex novo, delle "forme pensionistiche complementari" tra le operazioni appartenenti alla Gestione Vita.   Art. 8. Capitale sociale e azioni a) Nuova determinazione del capitale sociale, sottoscritto e versato: euro 1.252.997.995 (in luogo del precedente ammontare di L. 2.505.995.990.000) suddiviso in n. 1.252.997.995 azioni nominative, ciascuna da euro 1 [a seguito di conversione del capitale sociale mediante riduzione del valore nominale dell'azione da L. 2.000 a L. 1936,27, pari ad 1 euro; conseguente riduzione del capitale sociale da L. 2.505.995.990.000 a L. 2.426.142.427.778,65, ai fini della sua conversione in euro 1.252.997.995; imputazione alla riserva legale dell'importo di L. 79.853.562.221,35, corrispondente al-l'ammontare della riduzione del capitale sociale]. Nuova determinazione, in massimi euro 2.400.000 (in luogo del precedente ammontare, espresso in massime L. 4.800.000.000) dell'aumento del capitale sociale, come deliberato dal consiglio di amministrazione in data 26 marzo 2001, in esecuzione della delega conferita al medesimo organo (in relazione all'emissione di un numero massimo di azioni da offrire in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di societa' controllate, nel quadro di un piano di "stock option", aumento da eseguirsi fra il 26 marzo 2004 ed il 26 marzo 2010); b) Nuova delimitazione temporale, "fino al giorno 28 del mese di aprile dell'anno 2006" (in luogo della precedente previsione statutaria: "fino al giorno 28 del mese di aprile dell'anno 2005") in relazione alla facolta', per il consiglio di amministrazione, di aumentare il capitale sociale, in una o piu' volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Nuove determinazioni degli ammontari massimi complessivi degli aumenti di capitale (in conseguenza della conversione), come di seguito indicati: euro 500.000.000 (in luogo del precedente ammontare espresso in L. 1.000.000.000.000) in relazione alle azioni da offrirsi in opzione ai soci, in proporzione alle azioni gia' possedute; euro 2.600.000 (in luogo del precedente ammontare espresso in L. 5.200.000.000) in relazione alle azioni da assegnare a dipendenti della societa' o delle societa' controllate secondo modalita' e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione; euro 500.000 (in luogo del precedente ammontare espresso in L. 1.000.000.000) in relazione alle azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della societa', in conformita' all'art. 46 dello statuto sociale. Corrispondente nuova determinazione (per ciascuna delle fattispecie di aumento massimo del capitale, come sopra delineate) del valore nominale di ciascuna azione ordinaria, pari a euro 1 (in luogo del precedente valore nominale di ciascuna azione, espresso in L. 2000); c) Pari delimitazione temporale, "fino al giorno 28 del mese di aprile dell'anno 2006", in relazione alla facolta', per il consiglio di amministrazione, di emettere obbligazioni, in una o piu' volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, e nuova determinazione del loro valore nominale complessivo massimo, pari a euro 2.665.000.000 (in luogo del precedente ammontare massimo, espresso in L. 5.158.325.000.000).   Art. 9. Capitale sociale e azioni Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Il capitale sociale e le riserve patrimoniali sono attribuite per sette decimi alla Gestione Vita e per tre decimi alla Gestione Danni" (il luogo della precedente previsione statutaria: "Il capitale sociale e attribuito per una meta' alla sezione A e per l'altra meta' alla sezione B").   Art. 11. Capitale sociale e azioni Soppressione dell'ex periodo iniziale in materia di intestazione delle azioni in caso di successione a titolo universale. Invariato il resto dell'articolo.   Art. 13. Assemblea Riformulazione del comma finale, in materia di regolamento assembleare: "Le modalita' di funzionamento dell'assemblea sono stabilite da apposito regolamento. Le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del regolamento sono assunte dall'assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno. (In luogo della precedente previsione statutaria: "Il regolamento allegato al presente statuto disciplina le modalita' di funzionamento dell'assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalita' di volta in volta"). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 19. Assemblea Riformulazione dell'articolo in materia di competenze dell'assemblea ordinaria: sostituzione, alla lettera a), delle parole "d'esercizio" (in luogo della precedente parola "annuale") in tema di deliberazioni sul bilancio, ed altresi', alla lettera b), delle parole "degli utili" (in luogo della precedente espressione: "dell'utile netto di bilancio") in tema di destinazione degli utili; Sempre in tema di competenze dell'assemblea ordinaria, con particolare riferimento agli incarichi di revisione contabile, di cui alla lettera f), riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "il conferimento degli incarichi di revisione contabile in corso di esercizio, di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonche' la determinazione dei relativi compensi" (in luogo della precedente previsione statutaria: "il conferimento dell'incarico ad una societa' di revisione"); abrogazione della ex lettera g) in tema di compensi ai revisori (in quanto confluita nell'attuale lettera f)) e trasposizione dell'ex lettera h) nell'attuale lettera g), pari testo.   Art. 20. Assemblea In tema di deliberazioni dell'assemblea straordinaria, introduzione, ex novo, della seguente espressione: "... e negli altri casi stabiliti dalla legge". Invariato il resto dell'articolo.   Art. 24. Assemblea Soppressione dell'ex comma finale in tema di procedura di verifica dei risultati delle votazioni assembleari (in quanto materia ora disciplinata dal vigente regolamento assembleare). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 25. Assemblea In materia di verbalizzazione dei lavori assembleari, soppressione dell'espressione: "L'assistenza del segretario non e' necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio" (in quanto materia ora disciplinata dal vigente regolamento assembleare). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 31. Consiglio di amministrazione Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di nomine dei consiglieri durante il triennio: "I membri del consiglio di amministrazione durano in carica un triennio e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il Consiglio di amministrazione dura in carica tre anni ed i suoi membri sono rieleggibili"). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 32. Consiglio di amministrazione In tema di poteri del presidente del consiglio di amministrazione, riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Il presidente coordina le attivita' degli organi sociali, controlla l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ha la sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali." (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il presidente e' il capo dell'amministrazione: indica alle direzioni gli indirizzi di massima, coordina le attivita' per la realizzazione degli scopi aziendali, ha l'alta sorveglianza sull'andamento degli affari sociali, controlla l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, fermi i poteri degli amministratori delegati."). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 35. Consiglio di amministrazione Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) competenze del consiglio di amministrazione: abrogazione dell'ex lettera a) in tema di esecuzione delle deliberazioni assembleari e trasposizione, con modifiche, dell'ex lettera b) nell'attuale lettera a): "redigere il progetto di bilancio d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'assemblea, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale" (in luogo dell'ex lettera b): "redigere il bilancio d'esercizio corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale"); ed ancora trasposizione, con modifiche, dell'ex lettera c) nell'attuale lettera b): "formulare le proposte per la destinazione degli utili" (in luogo dell'ex lettera c): "formulare le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio"); ed ancora introduzione di nuova lettera c) del seguente tenore: "distribuire agli azionisti, durante il corso dell'esercizio, acconti sul dividendo"; integrazione della lettera d): "redigere il bilancio consolidato del gruppo, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale" (in luogo del precedente testo: "redigere il bilancio consolidato del gruppo"); riformulazione con innovazione della lettera e); "redigere la relazione semestrale e le relazioni trimestrali" (in luogo dell'ex lettera e): "redigere la relazione relativa al primo semestre dell'esercizio"); sostituzione, alla lettera f), delle parole "... e di altri stabilimenti" (in luogo delle precedenti "e Delegazioni"); abrogazione dell'ex lettera h) (in tema di delibere su acquisti, vendite e permute di beni immobili ed in genere su investimenti della societa) e conseguente trasposizione dell'ex lettera i) nell'attuale lettera h), con soppressione delle parole "e le retribuzioni", riferite ai direttori generali; ed ancora trasposizione dell'ex lettera j) nell'attuale lettera i), con sostituzione dell'espressione "gli altri stabilimenti e gli uffici di rappresentanza" (in luogo delle precedenti parole: "e Succursali") in tema di nomina di singoli dirigenti presso strutture dell'impresa situate all'estero; trasposizione dell'ex lettera k) nell'attuale lettera l), pari testo; introduzione di nuova lettera m) del seguente tenore: "deliberare in genere sulle materie allo stesso attribuite per legge."; b) informativa trimestrale al collegio sindacale, da parte del consiglio di amministrazione: introduzione delle parole "... e di quelle del comitato esecutivo", in relazione alle modalita' di comunicazione (ovvero informativa effettuata in occasione delle riunioni consiliari e di quelle del comitato esecutivo ...).   Art. 36. Consiglio di Amministrazione Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di convocazione del consiglio in caso di urgenza: "In caso di urgenza ... la convocazione deve essere inoltrata a mezzo telegrafo, telefax o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed immediata" (in luogo della precedente previsione statutaria: "In caso di urgenza ... la convocazione deve essere fatta telegraficamente"). Invariato il resto dell'articolo.   Art. 37. Consiglio di Amministrazione Sostituzione delle parole "o altri stabilimenti" (in luogo delle precedenti "Delegazioni o Succursali") in tema di facolta', per il consiglio, di istituire comitati consultivi, in Italia e all'estero. Invariato il resto dell'articolo.   Art. 40. Collegio sindacale Nuova disciplina in materia di: a) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci; b) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art. 1. comma 2, lettera b) e c) del decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162: individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all' attivita' dell'impresa. Invariato il resto dell'articolo.   Art. 41. Direzione Riformulazione dell'articolo in materia di esecuzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo e di gestione degli affari sociali: sostituzione delle parole "... e gli altri stabilimenti della Societa'" (in luogo della precedente previsione statutaria: "le direzioni, delegazioni, succursali, rappresentanze, agenzie e stabilimenti") nonche', alla lettera a), dell'espressione "uffici di rappresentanza ..." (in luogo della precedente parola "rappresentanze"); ed ancora soppressione, alla lettera c), delle parole "l'amministrazione del debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, le intendenze di finanza, l'amministrazione delle poste e dei telegrafi, delle ferrovie e in genere presso ..." (con riferimento all'individuazione degli enti pubblici presso i quali poter compiere operazioni di incasso e ritiro, deposito e vincolo, trasferimento e svincolo di denaro, titoli e valori), con contestuale introduzione della parola "pubblici" riferita agli istituti presso i quali le citate operazioni possono essere altresi' effettuate. Invariato il resto dell'articolo.   Art. 44. Bilanci Soppressione dell'espressione "con il conto profitti e perdite" riferite alla compilazione del bilancio e sostituzione dell'espressione "... la Gestione Vita e la Gestione Danni" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... per ciascuna delle due sezioni A e B"). Soppressione dell'ex periodo finale in tema di redazione congiunta della relazione dell'assemblea, riferita alle due sezioni.   Art. 45. Bilanci Soppressione delle parole "... delle sezioni A e B" con riferimento alle riserve tecniche. Invariato il resto dell'articolo.   Art. 46. Bilanci Riformulazione dell'articolo nel periodo iniziale con sostituzione dell'espressione "dal conto economico" (in luogo della precedente "dai due conti dei profitti e delle perdite") nonche' delle parole "un utile di esercizio" (in luogo delle precedenti "una eccedenza attiva") e della parola "Gestioni" (in luogo della precedente "Sezioni"). Invariato il resto dell'articolo. Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 9 luglio 2001 Il presidente: Manghetti