Gazzetta n. 163 del 16 luglio 2001 - ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO

Gazzetta n. 163 del 16 luglio 2001 (vai al sommario)

ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO

PROVVEDIMENTO 26 giugno 2001

Fusione per incorporazione della Aurora assicurazioni S.p.a., con sede in Napoli, nella Meie assicurazioni - societa' per azioni, con sede in Milano, e modificazioni allo statuto sociale della societa' incorporante. (Provvedimento n. 1891).

L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO

Visto il testo unico delle leggi sull'esercizio delle assicurazioni private, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 13 febbraio 1959, n. 449, e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il regolamento approvato con regio decreto 4 gennaio 1925, n. 63, e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Vista la legge 24 dicembre 1969, n. 990, sull'assicurazione obbligatoria della responsabilita' civile derivante dalla circolazione dei veicoli a motore e dei natanti, e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il regolamento di esecuzione della citata legge n. 990/1969, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 24 novembre 1970, n. 973, e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni, e le successive disposizioni modificative e integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita, e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche allo statuto sociale e l'art. 65, comma 1, che prevede l'approvazione della fusione di imprese, con le relative modalita' e le nuove norme statutarie;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita, e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche allo statuto sociale e l'art. 76, comma 1, che prevede l'approvazione della fusione di imprese, con le relative modalita' e le nuove norme statutarie;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo, ed in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti e l'art. 4, comma 19, modificativo dell'art. 14, comma 1, lettera i) della legge n. 576/1982, il quale prevede che il consiglio dell'Istituto esprima il proprio parere, tra l'altro, in materia di fusioni di imprese assicuratrici, comprese le relative modalita' e le nuove norme statutarie;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla societa' Meie assicurazioni - Societa' per azioni, con sede in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 9 ed alla Aurora assicurazioni S.p.a., con sede in Napoli, via Galileo Ferraris n. 119, ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
Viste le istanze in data 28 marzo 2001, pervenute il successivo 5 aprile 2001, e la relativa documentazione allegata, con le quali le predette societa' hanno chiesto l'approvazione della fusione per incorporazione della Aurora assicurazioni S.p.a. nella Meie assicurazioni - Societa' per azioni e delle relative modalita', nonche' i documenti integrativi forniti;
Viste le delibere assunte in data 27 aprile 2001, dalle assemblee straordinarie degli azionisti della Meie Assicurazioni - Societa' per azioni e della Aurora Assicurazioni S.p.a., che hanno approvato l'operazione di fusione per incorporazione in esame, con le relative modalita' di attuazione e le nuove norme statutarie al servizio della fusione o connesse alla medesima, approvando altresi', in quella sede, ulteriori modifiche apportate allo statuto sociale dell'incorporante;
Preso atto dell'iscrizione delle citate deliberazioni assembleari nel registro delle imprese di Milano e di Napoli in data 17 e 18 maggio 2001;
Preso atto del deposito delle somme dovute ai creditori sociali, ai sensi dell'art. 2503, comma 1, codice civile;
Visto l'atto di fusione soggetto all'approvazione di questo Istituto, stipulato in data 13 giugno 2001;
Accertato che la societa' incorporante, tenuto conto della fusione, dispone di elementi costitutivi del margine di solvibilita' eccedenti la misura dovuta;
Rilevato che l'operazione di fusione in esame e le relative modalita' soddisfano le condizioni poste dalla normativa di settore per la tutela degli assicurati e dei danneggiati;
Considerato che non sussistono elementi ostativi in merito all'approvazione delle modifiche statutarie apportate dalla societa' incorporante;
Visto il parere favorevole espresso dal consiglio dell'Istituto nella seduta del 22 giugno 2001;

Dispone:
Art. 1.
E' approvata la fusione per incorporazione della Aurora assicurazioni S.p.a., con sede in Napoli, nella Meie assicurazioni - Societa' per azioni, con sede in Milano, con le relative modalita' di attuazione.

Art. 2.
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della societa' incorporante Meie assicurazioni - Societa' per azioni, con le modifiche apportate agli articoli:
"Art. 1 (Denominazione - Sede - Durata). - Nuova denominazione sociale dell'impresa: Meie Aurora S.p.a.";
"Art. 2 (Denominazione - Sede - Durata). - Introduzione della possibilita', per la societa', di istituire rappresentanze e succursali tanto in Italia quanto all'estero";
"Art. 4 (Denominazione - Sede - Durata). - Modifica del termine di durata della societa': 31 dicembre 2060";
"Art. 5 (Oggetto) - Ampliamento dell'oggetto sociale in tema di esercizio dell'attivita' assicurativa (in conseguenza dell'operazione di fusione): "La societa' ha per oggetto l'esercizio ... di ogni specie di assicurazione, riassicurazione e capitalizzazione in Italia e all'estero; e in particolare dell'assicurazione e riassicurazione sulla durata della vita umana, la capitalizzazione, la gestione dei fondi pensione, l'istituzione di fondi aperti con riformulazione dell'articolo per quanto attiene all'esercizio dei rami danni, ora indicati analiticamente.
Nuova disciplina in tema di possibilita', per la societa', di "procedere alla costituzione ed alla gestione di Fondi Pensione aperti, in conformita' a quanto previsto dall'art. 9 del decreto legislativo 21 aprile 1993 n. 174 e successive modificazioni ;"
Inserimento nuovo art. 6 (Oggetto)
Suddivisione della gestione sociale in due sezioni denominate A) e B), l'una comprendente la gestione delle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita dell'uomo, le assicurazioni di rendite vitalizie, le assicurazioni di invalidita' e vecchiaia e le operazioni di capitalizzazione (Sezione B), l'altra comprendente la gestione degli altri rami di assicurazione (Sezione A);
ex art. 6, rinumerato art. 7 (Capitale)
a) nuovo ammontare del capitale sociale (in conseguenza della fusione): L. 68.688.852.400 (in luogo del precedente importo pari a L. 46.063.852.400) diviso in n. 343.444.262 azioni ordinarie del valore nominale di L. 200 ciascuna [a seguito di aumento del capitale sociale della societa' incorporante - ad esclusivo servizio della fusione e pertanto con effetto dalla data di stipulazione del relativo atto - per L. 22.625.000.000, mediante emissione di n. 113.125.000 azioni ordinarie del valore nominale di L. 200 cadauna, da assegnare agli azionisti della societa' incorporanda Aurora assicurazioni S.p.a. a titolo di concambio da fusione];
b) nuova disciplina: attribuzione del capitale sociale, cosi' aumentato, alla sezione A) per L. 58.688.852.400 ed alla sezione B) per L. 10.000.000.000;
ex art. 7, rinumerato art. 8 (Capitale) - Invariato nel testo;
ex art. 8, rinumerato art. 9 (Assemblee) - Invariato nel testo;
ex art. 9, rinumerato art. 10 (Assemblee) - Invariato nel testo;
ex art. 10, rinumerato art. 11 (Assemblee) - Nuova introduzione: "Il regolamento allegato al presente Statuto disciplina le modalita' di funzionamento dell'assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalita' di volta in volta".
Invariato il resto;
ex art. 11, rinumerato art. 12 (Assemblee) - Invariato nel testo;
ex art. 12, rinumerato art. 13 (Assemblee) - Invariato nel testo;
ex art. 13, rinumerato art. 14 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 14, rinumerato art. 15 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 15, rinumerato art. 16 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 16, rinumerato art. 17 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 17, rinumerato art. 18 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 18, rinumerato art. 19 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 19, rinumerato art. 20 (Amministrazione) - Invariato nel testo;
ex art. 20, rinumerato art. 21 (Collegio Sindacale) - Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci: " .... non possono essere nominati sindaci ... coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in piu' di dieci societa' aventi le seguenti caratteristiche: essere quotate nei mercati regolamentati italiani ovvero esercitare l'attivita' assicurativa. Nel computo non vanno considerate le cariche ricoperte in societa' controllanti e controllate o facenti parte dello stesso Gruppo".
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina dei sindaci: previsione esplicita del possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita', di cui alla vigente normativa, in capo ai sindaci;
b) individuazione del requisito di professionalita', ai sensi del decreto ministeriale n. 162/2000, art. 1, comma 2, lettere a), b) e c) in capo ai sindaci;
c) individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del citato decreto ministeriale n. 162/2000;
ex art. 21, rinumerato art. 22 (Bilancio - Utili) - Invariato nel testo;
ex art. 22, rinumerato art. 23 (Bilancio - Utili) - Invariato nel testo;
ex art. 23, rinumerato art. 24 (Bilancio - Utili) - Invariato nel testo;
ex art. 24, rinumerato art. 25 (Scioglimento) - Invariato nel testo;
ex art. 25, rinumerato art. 26 (Norme di rinvio) - Introduzione dell'espressione: "Segue il regolamento di cui all'art. 11" - Invariato il resto.
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 26 giugno 2001
Il presidente: Manghetti