Gazzetta n. 144 del 23 giugno 2001 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 8 giugno 2001 Modificazioni allo statuto della Filo Diretto Assicurazioni S.p.a., in Agrate Bianza. (Provvedimento n. 1873). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 20 ottobre 1993 di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa in alcuni rami danni rilasciata alla Filo Diretto Assicurazioni S.p.a., con sede in Agrate Brianza, via Paracelso n. 14, ed i successivi provvedimenti autorizzativi; Vista la delibera assunta in data 15 marzo 2001 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Filo Diretto Assicurazioni S.p.a. che ha approvato le modifiche apportate agli articoli 3, 5, 7, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 19 e 20 dello statuto sociale; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Filo diretto assicurazioni S.p.a., con sede in Agrate Brianza, con le modifiche apportate agli articoli: Art. 3. O g g e t t o Riformulazione dell'articolo in materia di esercizio dei rami: "La societa' ha per oggetto l'esercizio, ..., dell'assicurazione e della riassicurazione in tutti i rami danni previsti dal decreto legislativo n. 175 del 17 marzo 1995, per i quali sia stata concessa l'autorizzazione dai competenti organi di vigilanza e di controllo, e delle attivita' a tale esercizio connesse, con esclusione di qualsiasi altra attivita' commerciale" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' ha per oggetto l'esercizio, ..., dell'assicurazione e della riassicurazione nel ramo assistenza, nonche' in tutti gli altri rami danni previsti nell'allegato I alla legge 10 giugno 1978, n. 295, e successive modifiche"). Introduzione dell'espressione "purche' non nei confronti del pubblico" in relazione alla possibilita', per la societa', di compiere determinate operazioni funzionalmente connesse con l'oggetto sociale o utili per il suo raggiungimento. Art. 5. Capitale Sociale - Azioni - Obbligazioni Nuovo ammontare del capitale sociale: lire 12.000.000.000 (in luogo del precedente importo di L. 3.500.000.000) diviso in n. 12.000.000 azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna [aumento deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 luglio 1998 per L. 8.500.000.000, da eseguirsi entro il termine di cinque anni dalla data di iscrizione della delibera nel registro delle imprese]. Art. 7. Convocazione delle assemblee Riformulazione dall'articolo con nuova disciplina in materia di: a) soggetti preposti alla convocazione delle assemblee: estensione delle competenze anche al Presidente del Consiglio di amministrazione; b) luoghi di convocazione delle assemblee, qualora fuori dalla sede sociale: "... purche' nei paesi appartenenti alla UE o nella Confederazione Elvetica" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... altrove in Italia"); c) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria (ai fini dell'approvazione del bilancio): "... entro il 30 aprile di ogni anno, con possibilita' di prorogare tale termine sino al 30 giugno, qualora particolari esigenze lo richiedano, osservate, in tal caso, le disposizioni di cui all'art. 11 del decreto legisaltivo n. 173 del 26 maggio 1997" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea in via ordinaria e' convocata almeno una volta all'anno entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale"). Art. 11. Consiglio d'amministrazione Introduzione, in materia di nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione, del possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dalla legge, dalle norme speciali e dall'ISVAP. Art. 12. Cariche sociali Sostituzione delle parole "e designare" (in luogo della precedente "a designare") nell'ambito delle competenze del Consiglio in tema di designazione di un segretario. Art. 13. Riunioni del consiglio di amministrazione Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) luoghi di riunione del Consiglio: "... presso la sede sociale o altrove, purche' nei paesi appartenenti alla UE o nella Confederazione elvetica" (in luogo della precedente previsione statutaria: "presso la sede sociale o altrove, purche' nei Paesi della CEE ..."); b) soggetti preposti alla convocazione del Consiglio: "La convocazione del Consiglio avviene a cura del presidente o di due consiglieri ... (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il Consiglio di amministrazione si riunisce ... su convocazione del presidente, quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di almeno due anninistratori o di due sindaci effettivi. In caso di assenza, del presidente piu' anziano di nomina, e a parita', di quello piu' anziano di eta'"); c) modalita' di convocazione del Consiglio in caso di urgenza: "La convocazione del Consiglio avviene ... con comunicazione inviata a mezzo telegramma o telefax o posta elettronica (e-Mail) almeno un giorno prima" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La convocazione del Consiglio avviene ... con telegramma almeno un giorno prima"). Nuova disciplina in materia di: a) modalita' di tenuta delle riunioni del Consiglio: anche in teleconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti; b) validita' di costituzione del Consiglio anche in assenza di formale convocazione: presenze richieste e condizioni (trasposizione dell'ex art. 14, secondo comma, nel presente art. 13, ultimo comma). Art. 14. Deliberazioni del Consiglio di amministrazione In materia di validita' delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e di quorum deliberativi, sostituzione delle parole "intervento" e "intervenuti" (in luogo delle precedenti "presenza" e "presenti") e soppressione, dal testo, della disciplina preesistente in tema di deliberazioni concernenti l'acquisizione e la dismissione di partecipazioni di controllo in altre imprese o di rami aziendali. Soppressione altresi' del periodo relativo alla validita' di costituzione del Consiglio pur in assenza di formale convocazione, in quanto trasposto nel precedente art. 13, ultimo comma. Art. 15. Poteri del Consiglio di amministrazione Introduzione, ai sensi dell'art. 150 decreto legislativo n. 58/1998, dell'obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte del Consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di gestione di maggior rilievo: soggetti preposti e modalita'. Art. 18. Compensi agli amministratori Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di possibilita', per gli amministratori, di far parte di organi amministrativi di altre societa': "... purche' non concorrenti di Filo Diretto Assicurazioni S.p.a. ne' di societa' direttamente o indirettamente da questa controllate; salvo che consti, in caso contrario, il preventivo consenso del Consiglio di amministrazione" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... ai sensi dell'articolo 2390 del codice civile"). Nuova disciplina in materia di erogazione dei compensi agli amministratori: modalita'. Art. 19. Direttore generale Introduzione dell'espressione "... o gli amministratori a cio' delegati ..." in ordine all'estensione delle competenze, gia' del consiglio di amministrazione, in tema di nomina di uno o piu' direttori generali. Art. 20. Collegio sindacale Nuova disciplina in materia di: a) criteri di candidatura per la nomina dei sindaci: possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' di cui alla vigente normativa; b) decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162: con riferimento all'art. 1, comma 2, lettera b) e c), individuazione delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti all'oggetto sociale; c) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio sindacale: effetti ed eccezioni; d) nomina del presidente del Collegio sindacale: criteri e modalita'; e) possibilita' per il Collegio sindacale, o almeno due suoi membri, di convocare l'assemblea, il Consiglio di amministrazione ed il comitato esecutivo, se nominato: modalita'. Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 8 giugno 2001 Il presidente: Manghetti