Gazzetta n. 83 del 9 aprile 2001 (vai al sommario)
ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
PROVVEDIMENTO 26 marzo 2001
Modificazioni allo statuto de Il Duomo societa' per azioni di assicurazioni e riassicurazioni, in Milano. (Provvedimento n. 1824).
L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE
ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo e, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa in alcuni rami danni gia' rilasciate a Il Duomo societa' per azioni di assicurazioni e riassicurazioni (in breve Il Duomo assicurazioni e riassicurazioni S.p.a.), con sede in Milano, via Galvani n. 24, ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 8 novembre 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti de Il Duomo societa' per azioni di assicurazioni e riassicurazioni che ha approvato l'adozione di un nuovo statuto sociale, con modifica dei titoli, soppressione dei sottotitoli e 24 articoli in luogo dei precedenti 20, tutti modificati e in parte rinumerati;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale de Il Duomo societa' per azioni di assicurazioni e riassicurazioni, con sede in Milano, con le modifiche apportate agli articoli:
Art. 1.
Modifica del titolo in precedenza formulato in "Denominazione, oggetto sociale, sede e durata della societa'" e soppressione del sottotitolo "Denominazione".
Modifica della denominazione sociale da "Il Duomo societa' per azioni di assicurazioni e riassicurazioni" (in breve anche Il Duomo assicurazioni e riassicurazioni S.p.a.) in "Il Duomo assicurazioni e riassicurazioni", societa' per azioni (in breve anche Il Duomo assicurazioni S.p.a.).
 
Art. 2.
Soppressione del sottotitolo "Oggetto sociale".
Sostituzione dell'ex art. 2, relativo all'oggetto sociale, con quello concernente la sede legale, ex art. 3, modificato.
Variazione della sede legale da Milano, via Galvani n. 24, a Milano, via Inverigo n. 4.
Introduzione della possibilita' di istituire direzioni, sedi, agenzie e rappresentanze anche all'estero, con soppressione dell'attribuzione all'assemblea della facolta' di istituire "sedi secondarie in luogo diverso".
Abrogazione del comma relativo all'attribuzione al Consiglio di amministrazione della facolta' di istituire o sopprimere succursali o rappresentanze all'estero.
 
Art. 3.
Soppressione del sottotitolo "Sede".
Sostituzione dell'ex art. 3, relativo alla sede legale, con quello concernente la durata sociale, ex art. 4, modificato.
Attribuzione all'assemblea "dei Soci", in luogo dell'assemblea "straordinaria", della facolta' di proroga del termine della durata della societa' e soppressione dell'inciso "una o piu' volte" in relazione a tale facolta'.
 
Art. 4.
Soppressione del sottotitolo "Durata".
Sostituzione dell'ex art. 4, relativo alla durata della societa' con quello concernente l'oggetto sociale, ex art. 2, modificato:
Inserimento del riferimento alla retrocessione in relazione all'esercizio delle attivita' assicurativa e riassicurativa gia' menzionate nell'ex art. 2.
Introduzione dell'elenco analitico di tutti i rami inclusi nell'allegato A) al decreto legislativo n. 175/1995 e della formula conclusiva "e comunque in tutti i rami consentiti dalle vigenti disposizioni in materia", in luogo della precedente dizione "in qualsiasi ramo danni consentito dalla legge".
Introduzione della possibilita' di assumere interessenze o partecipazioni, anche di controllo, in societa' o enti collettivi e di compiere tutte le operazioni mobiliari e immobiliari connesse all'attivita' assicurativa ritenute necessarie o utili dal consiglio di amministrazione, nei limiti della normativa vigente, e in particolare delle disposizioni del decreto legislativo n. 385/1993, in luogo del piu' generico riferimento a "qualsiasi attivita' inerente o complementare ... comprese fidejussioni a terzi" contenuto nell'ex art. 2.
Abrogazione del comma riguardante la possibilita', con delibera del consiglio di amministrazione, di estendere l'esercizio dell'attivita' anche al ramo vita.
 
Art. 5.
Modifica del titolo "Capitale sociale ed azioni" e soppressione del sottotitolo "Capitale Sociale".
Aumento del capitale sociale da L. 50.000 milioni a L. 75.000 milioni, diviso in n. 75 milioni di azioni da L. 1.000 ciascuna, in luogo delle precedenti n. 50 milioni di pari importo unitario (interamente sottoscritto dall'unico azionista e versato per i tre decimi, pari a L. 7.500 milioni, unitamente all'intero sovrapprezzo di L. 16.300 milioni).
Introduzione della possibilita' di conferimenti in natura e di acquisizione di finanziamenti dai soci, con o senza obbligo di rimborso, sia a titolo gratuito che oneroso, nei casi e nei limiti consentiti dalla legge.
Soppressione del comma relativo all'attribuzione al consiglio di amministrazione della facolta' di richiedere i versamenti sulle nuove azioni nei modi e nei termini da questo ritenuti piu' opportuni e convenienti.
 
Art. 6.
Soppressione del sottotitolo "Circolazione delle azioni"
Nuova disciplina del diritto di voto, della titolarita' delle azioni, della alienazione e del diritto di prelazione in capo ai soci, con inserimento del comma 9 dell'ex art. 8 "ogni azione da' diritto a un voto".
Abrogazione dell'ex art. 6 relativo alla necessita' di comunicare al consiglio d'amministrazione il trasferimento delle azioni e dei diritti d'opzione e ottenerne, ai fini della validita', il gradimento espresso.
Introduzione del riferimento alle leggi vigenti in relazione alla ordinarieta', nominativita' e indivisibilita' delle azioni; della necessaria sottoscrizione da parte di uno degli amministratori; della validita' della sottoscrizione anche mediante riproduzione meccanica della firma; dell'adesione dell'azionista allo statuto sociale conseguente al possesso e alla sottoscrizione delle azioni; della possibilita' di alienazione e successione a causa di morte.
Introduzione dell'obbligo di comunicare agli altri soci, per il tramite del Presidente della societa', le vendite di azioni in via di perfezionamento, ai fini di consentire loro l'esercizio del diritto di prelazione: modalita' e condizioni.
 
Art. 7.
Modifica del titolo "Organi sociali A) Assemblea dei soci" e soppressione del sottotitolo "Deliberazioni".
Inserimento, nell'inciso relativo all'assemblea regolarmente costituita, delle parole "legalmente convocata".
Sostituzione, in relazione alla rappresentanza dell'assemblea stessa, dei termini "l'universalita' dei soci" in luogo di "tutti gli azionisti" e, in relazione ai vincoli sui soci derivanti dalle deliberazioni, delle parole "ancorche' non intervenuti o dissenzienti" in luogo di "anche gli assenti e i dissidenti".
 
Art. 8.
Soppressione del sottotitolo "Convocazione e svolgimento".
Nuova disciplina per la convocazione e la costituzione delle assemblee ordinarie e straordinarie con riferimento al rispetto delle "formalita' di legge" in luogo delle "disposizioni del codice civile (art. 2363 e seguenti)".
Introduzione del termine di approvazione del bilancio entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale con possibilita' di prorogare tale termine al 30 giugno, qualora particolari esigenze lo richiedano.
Introduzione della possibilita' di convocare le assemblee ordinarie e straordinarie su iniziativa del consiglio o di almeno due membri del collegio sindacale.
Introduzione della condizione di regolare costituzione dell'assemblea, anche in mancanza di regolare convocazione, quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano presenti tutti gli amministratori e tutti i componenti il collegio sindacale in carica.
 
Art. 9.
Soppressione del titolo "Organi sociali B) consiglio d'amministrazione" e del sottotitolo "Composizione".
Sostituzione dell'ex art. 9, relativo alla composizione del consiglio di amministrazione, con un nuovo articolo che modifica la disciplina, in parte gia' contenuta nell'ex art. 8, del diritto di intervento degli azionisti alle assemblee e delle modalita' di delega, di rappresentanza e di voto.
Introduzione della necessita' di deposito, presso la sede sociale o istituti di eredito eventualmente indicati, delle azioni 5 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Introduzione dell'impossibilita' per amministratori, sindaci e dipendenti della societa' di rappresentare gli azionisti.
Soppressione del limite di 5 deleghe per ciascun rappresentante.
Inserimento del comma 7 dell'ex art. 8 con introduzione di nuove funzioni del presidente cui spetta, in luogo della constatazione della legale costituzione dell'assemblea, anche "disciplinare il diritto di intervento, ed in generale lo svolgimento dei lavori, nonche' l'ordine e le modalita' delle votazioni, le quali avvengono in modo palese".
Introduzione della previsione di presenza del direttore generale alle assemblee sia ordinarie che straordinarie.
 
Art. 10.
Soppressione del sottotitolo "Presidente e cariche sociali".
Sostituzione dell'ex art. 10, relativo alle cariche sociali, con un nuovo articolo che modifica la disciplina di svolgimento delle assemblee, in parte gia' contenuta nell'ex art. 8.
Inserimento di parte del comma 2 dell'ex art. 8, modificato, con introduzione delle parole "e nell'ordine" in relazione al vice presidente e all'amministratore delegato cui spetta presiedere l'assemblea in assenza del presidente del consiglio di amministrazione e, in mancanza anche di questi, "persona eletta dall'assemblea stessa", in luogo di "altro amministratore designato dal consiglio".
Inserimento dei commi 3 e 4 dell'ex art. 8 unificati e modificati con introduzione, delle parole "L'assemblea nomina, su proposta del presidente, un segretario, anche non azionista" in luogo di "L'assemblea designa un segretario scegliendolo tra gli amministratori presenti, salvo il disposto dell'ultimo comma dell'art. 2371 c.c." e della non necessarieta' di tale nomina quando il verbale e' redatto da notaio. Inserimento del comma 10 dell'ex art. 8, modificato, con soppressione dell'eventualita' che i verbali delle deliberazioni dell'assemblea siano firmati anche dagli scrutatori.
Sostituzione dell'ultimo comma dell'ex art. 8, relativo alla scelta del notaio da parte del presidente, nei casi di legge e quando da questi ritenuto opportuno, con un nuovo comma di specifico richiamo agli articoli 2368 e 2369 del codice civile.
 
Art. 11.
Soppressione del sottotitolo "Convocazione".
Riformulazione dei primi due commi dell'ex art. 9, concernente il consiglio di amministrazione, con modifica dei numeri minimo e massimo dei componenti.
Introduzione dell'inciso "previa determinazione del loro numero" in relazione alle modalita' di elezione da parte dell'assemblea e dell'inciso "salva diversa determinazione da parte dell'assemblea" in relazione alla durata in carica. Abrogazione dei commi relativi alla possibilita' di affidamento delle cariche di amministratore a non soci, all'obbligo degli amministratori di prestare cauzione, al diritto del rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio e alla indennita' annuale.
 
Art. 12.
Soppressione del sottotitolo "Svolgimento".
Sostituzione dell'ex art. 12, relativo alla validita' delle deliberazioni, con un nuovo articolo che richiama l'art. 2386 del codice civile in tema di sostituzione, da parte del consiglio di amministrazione, dei membri dimissionari o mancanti.
 
Art. 13.
Soppressione del sottotitolo "Attribuzioni".
Sostituzione dell'ex art. 13, relativo ai poteri del consiglio di amministrazione, con l'ex art. 10 modificato.
Introduzione della necessita' di delibere "prese a maggioranza assoluta dei consiglieri in carica" ai fini della validita' dell'eventuale elezione, da parte del consiglio di amministrazione, del presidente e del vice presidente.
Modifica delle condizioni e delle modalita' di delega delle funzioni del consiglio di amministrazione "ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad uno o piu' dei suoi membri, determinando i limiti della delega" in luogo della possibilita' di nominare "uno o piu' amministratori delegati".
Soppressione della cumulabilita' della carica di amministratore delegato con quelle di presidente e vice presidente.
Soppressione dei commi 4 e 5 dell'ex art. 10 relativi alla veci di presidente, in assenza affidate al vice presidente, alla durata dei mandati e alla rieleggibilita' di presidente, vice presidente e amministratori delegati.
 
Art. 14.
Soppressione del sottotitolo "Rappresentanza e firma sociale".
Modifica dell'ex art. 14 con attribuzione della "rappresentanza legale della societa'" al presidente "ed, in caso di assenza o impedimento, disgiuntamente e singolarmente al vice presidente e ai consiglieri delegati, se nominati", in luogo di "al presidente ed al vice presidente spettano disgiuntamente la rappresentanza in giudizio e nei confronti dei terzi" e "la rappresentanza della societa' per qualsiasi atto che sia esecuzione di deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci o dal consiglio di amministrazione o che sia inerente, connessa o conseguente ad operazioni e direttive deliberate dai suddetti organi".
Soppressione degli elenchi dei poteri e delle facolta' relativi alla rappresentanza in giudizio nei confronti di terzi e alla rappresentanza ai fini dell'esecuzione di deliberazioni dell'assemblea e del consiglio di amministrazione.
Soppressione della facolta' del consiglio di amministrazione di attribuire la rappresentanza legale e la firma sociale anche disgiuntamente all'amministratore delegato e al direttore generale, se nominati.
Soppressione della facolta' del consiglio di amministrazione di attribuire la firma sociale, per determinati atti, ad altri dirigenti.
Soppressione della facolta' dell'amministratore delegato e del direttore generale, anche disgiuntamente, di nominare procuratori speciali per determinati atti o servizi.
 
Art. 15.
Soppressione del titolo "Organi sociali C) comitato esecutivo" e del sottotitolo "Composizioni ed attribuzioni".
Sostituzione dell'ex art. 15, concernente il comitato esecutivo, con l'ex art. 13 modificato.
Disciplina in tema di poteri del consiglio di amministrazione con nuovo elenco delle attribuzioni.
Nuovo comma relativo all'obbligo di informativa, nel corso della prima riunione del consiglio di amministrazione, delle delibere di competenza del comitato esecutivo e del/dei consiglieri delegati, se nominati.
Soppressione del comma dell'ex art. 15 relativo alla possibilita' che il comitato esecutivo sia convocato da due sindaci previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione.
 
Art. 16.
Soppressione del titolo "Organi sociali D) collegio sindacale" e del sottotitolo "Composizione ed attribuzioni".
Sostituzione dell'ex art. 16, relativo al collegio sindacale, con gli ex articoli 11 e 12 modificati.
Attribuzione esclusiva al presidente della convocazione delle riunioni del consiglio di amministrazione con soppressione dell'ipotesi, in assenza, della competenza del vice presidente.
Introduzione dell'obbligo, in capo al presidente, di convocare le riunioni del consiglio "quante volte ne sia fatta richiesta da almeno la meta' dei suoi membri" in luogo di "tutte le volte che lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta, al presidente, da almeno due amministratori o dai sindaci ...". Soppressione della possibilita' di convocare le riunioni presso sedi situate all'estero.
Soppressione dell'ultimo comma dell'ex art. 11 relativo alle modalita' di invio agli amministratori, e ai termini per la spedizione, delle lettere e dei telegrammi di convocazione.
Nuova condizione per la validita' delle riunioni: "l'intervento di almeno la meta' dei consiglieri in carica" in luogo di "anche se non convocate con le modalita' di cui sopra, qualora vi assistano tutti i membri in carica ed i sindaci effettivi". Introduzione della possibilita' di partecipare e assistere alle riunioni anche in teleconferenza o videoconferenza: condizioni e modalita'.
Eliminazione delle parole "con voto consultivo" dal comma che prevede che il direttore generale assista alle sedute del consiglio di amministrazione. Nuova condizione di validita' delle deliberazioni che devono essere prese "a maggioranza assoluta di voti dei presenti" in luogo di "a maggioranza dei voti degli amministratori in carica" e "con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica".
Introduzione della previsione che i processi verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, sottoscritti da chi presiede e dal segretario, vengano "trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge".
Soppressione dei commi dell'ex art. 12 relativi alla presidenza delle sedute e alla elezione del segretario.
 
Art. 17.
Soppressione del titolo "Esercizio sociale - Bilancio ed utili" e del sottotitolo "Esercizio sociale".
Sostituzione dell'ex art. 17, relativo all'esercizio sociale, con un nuovo articolo.
Riformulazione dell'ultimo comma dell'ex art. 13 concernente l'obbligo degli amministratori di informativa al collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate e, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse con introduzione della previsione di annotazione a verbale delle deliberazioni, delle votazioni, dei dissensi, richieste di chiarimenti o commenti dei singoli consiglieri.
 
Art. 18.
Soppressione del sottotitolo "Bilancio ed utili".
Sostituzione dell'ex art. 18, relativo agli utili, con l'ex art. 16 concernente le modalita' di nomina dei membri del collegio sindacale e del presidente, le condizioni di ineleggibilita' o decadenza dalle cariche e la determinazione degli emolumenti, riformulato.
 
Art. 19.
Soppressione del titolo "Liquidazioni e disposizioni generali" e del sottotitolo "Liquidazione".
Sostituzione dell'ex art. 19, relativo alle modalita' di liquidazione della societa', con l'ex art. 17, concernente l'esercizio sociale, riformulato.
Introduzione del riferimento alle disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in tema di redazione del bilancio.
 
Art. 20.
Soppressione del sottotitolo "Disposizioni generali".
Nuovo articolo che prevede la possibilita' di costituire, oltre alla riserva legale, altre riserve straordinarie e speciali.
Abrogazione dell'ex art. 20, relativo all'applicabilita' delle disposizioni legislative vigenti in materia di societa' per azioni, per quanto non espressamente previsto in statuto.
 
Art. 21.
Nuovo articolo che riformula il primo comma dell'ex art. 18 concernente la ripartizione degli utili i quali, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, saranno assegnati ai soci dopo il necessario accantonamento a riserva legale.
 
Art. 22.
Nuovo articolo che riformula l'ultimo comma dell'ex art. 18 concernente la prescrizione quinquennale a favore della societa' del diritto di riscossione dei dividendi in capo agli azionisti.
Abrogazione del comma, dello stesso ex art. 18, relativo alle modalita' e ai termini di pagamento dei dividendi presso le casse designate dall'assemblea.
 
Art. 23.
Nuovo articolo che riformula l'ex art. 19 concernente l'attribuzione all'Assemblea della competenza di determinare le procedure per la liquidazione della societa' e per la nomina dei liquidatori, nonche' la misura dei compensi ai liquidatori.
 
Art. 24.
Nuovo articolo che introduce il criterio di ripartizione tra gli azionisti, in proporzione alle quote possedute, del patrimonio sociale post-liquidazione.
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 26 marzo 2001
Il presidente: Manghetti
 
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