Gazzetta n. 37 del 14 febbraio 2001 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 6 febbraio 2001 Modificazioni allo statuto sociale della Assicuratrice milanese S.p.a. - Compagnia di assicurazioni, in Assago. (Provvedimento n. 01790). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale in data 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 13 dicembre 1988 di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa in alcuni rami danni rilasciata all'Assicuratrice Milanese S.p.a. - Compagnia di assicurazioni, con sede in Assago (Milano), Milanofiori, strada 1, palazzo F1; Vista la delibera assunta in data 6 dicembre 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Assicuratrice Milanese s.p.a. - Compagnia di assicurazioni che ha approvato le modifiche apportate ai seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 2, 4, 5, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 e 18 modificati solo nel testo; art. 19 inserito ex novo; articoli ex 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 modificati nel testo e rinumerati; ex art. 26 invariato nel testo ma rinumerato; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale dell'Assicuratrice Milanese S.p.a. - Compagnia di assicurazioni, con sede in Assago (Milano), con le modifiche apportate agli articoli: "Art. 2 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto). - Introduzione della possibilita' di istituire sedi, direzioni, agenzie o rappresentanze in Italia e all'estero"; "Art. 4 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto) Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di: a) esercizio dei rami: "La societa' ha per oggetto: l'esercizio diretto e indiretto dell'assicurazione in tutti i rami, diversi dall'assicurazione sulla vita, consentiti dalle disposizioni comunque vigenti in materia (in luogo della precedente previsione statutaria: La societa' ha per oggetto: l'esercizio diretto delle assicurazioni nei rami: infortuni; malattia; corpi di veicoli terrestri; corpi di veicoli ferroviari; corpi di veicoli aerei; corpi di veicoli marittimi, lacustri e fluviali; merci trasportate; incendio ed elementi; altri danni ai beni; responsabilita' civile autoveicoli terrestri; responsabilita' civile aeromobili; responsabilita' civile veicoli marittimi, lacustri e fluviali; responsabilita' civile generale; credito; cauzione; perdite pecuniarie di vario genere; tutela giudiziaria; nonche' l'esercizio della riassicurazione attiva nei rami esercitati in via diretta ); b) assunzione di interessenze: .... l'assunzione, nel rispetto della normativa prevista per le assicurazioni private diverse da quelle sulla vita, di interessenze e partecipazioni, anche di controllo, in societa' o enti collettivi; tale attivita' di assunzione di partecipazioni non potra' essere svolta nei confronti del pubblico, in conformita' a quanto disposto nel decreto legislativo n. 385/1993 (in luogo della precedente previsione statutaria: "... la partecipazione in altre societa', compagnie od enti che svolgano attivita' nel campo delle assicurazioni e riassicurazioni )"; "Art. 5 (Capitale sociale). - Nuova disciplina in materia di: a) attribuzione al consiglio di amministrazione, da parte dell'assemblea straordinaria (giusta delibera assunta in data 6 dicembre 2000), della facolta' di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di L. 25.000.000.000: tempi e modalita'; b) possibilita' per la societa' di ricevere dai soci finanziamenti entro i limiti consentiti dalla legge"; "Art. 7 (Capitale sociale). - Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di trasferimento delle azioni: "Le azioni sociali sono liberamente trasferibili (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le azioni sociali sono trasferibili mortis causa secondo il diritto successorio; per il trasferimento di esse per atto tra vivi e' invece riservato agli altri soci il diritto di prelazione (pro quota capitale e con diritto di accrescimento) da esercitarsi in base al valore reale delle azioni ). Soppressione, dal testo, dei commi riguardanti rispettivamente le modalita' di determinazione del valore reale delle azioni e dei tempi e modalita' d'esercizio del diritto di prelazione"; "Art. 9 (Assemblea). - Sostituzione dell'espressione "gli azionisti (in luogo della precedente "i titolari di azioni nominative ) in materia di diritto di intervento in assemblea. Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di rappresentanza dei soci: "I soci possono farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto al riguardo dal codice civile (in luogo della precedente previsione statutaria: "Ogni azionista avente diritto di intervenire alla assemblea puo', mediante delega scritta, farsi rappresentare da un altro socio, o coniuge, o ascendente, o parente entro il terzo grado, e purche' verso il rappresentante non operi una delle esclusioni previste dall'art. 2372 del codice civile ...). Nuova disciplina in materia di: a) competenze del presidente dell'assemblea: constatazione della regolarita' delle deleghe e disciplina del diritto di intervento in assemblea, dello svolgimento dei lavori assembleari nonche' dell'ordine e delle modalita' delle votazioni, comunque palesi; b) assistenza del direttore generale alle assemblee"; "Art. 11 (Assemblea). - Soppressione del comma relativo alla possibilita' di fissare nell'avviso di convocazione dell'assemblea un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione. Nuova disciplina in materia di: a) tempi di approvazione del bilancio: entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, con la possibilita' di prorogare tale termine sino al 30 giugno, qualora particolari esigenze lo richiedano, ai sensi e per gli effetti dell'art. 11, comma 30 del decreto legislativo n. 173/1997; b) convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria: tempi e soggetti preposti"; "Art. 12 (Assemblea). - Soppressione, nel primo comma dell'articolo, della parola finale "stessa . Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di nomina del segretario: "L'assemblea nomina, su proposta del presidente, un segretario, anche non azionista, e, occorrendo, due scrutatori, scelti tra gli azionisti intervenuti o fra i sindaci. La nomina di un segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea nomina un segretario anche non azionista e, occorrendo, due scrutatori fra gli azionisti o i sindaci ). Nuova disciplina: constatazione delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria tramite verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario"; "Art. 13 (Assemblea). - Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di costituzione e deliberazioni dell'assemblea: "L'assemblea, sia in sede ordinaria che straordinaria, si costituisce e delibera a norma di quanto dispongono gli articoli 2368 e 2369 del codice civile (in luogo della precedente previsione statutaria: "Per la validita' delle costituzioni assembleari e delle relative deliberazioni occorre sempre la presenza ed il voto favorevole della meta' piu' uno del capitale sociale, fatta eccezione per l'assemblea ordinaria in seconda convocazione per la quale si applica il disposto del terzo comma dell'art. 2369 codice civile"); "Art. 14 (Amministrazione). - Introduzione dell'espressione "di amministrazione" dopo la parola "Consiglio , nel primo comma dell'articolo. Sostituzione della parola "anni (in luogo della precedente "esercizi ) in materia di durata massima della carica degli amministratori. Nuova disciplina: sostituzione dei membri del consiglio dimissionari o mancanti nei modi previsti dall'art. 2386 codice civile"; "Art. 15 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di nomina del presidente e del vice presidente: "Il consiglio di amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei consiglieri in carica, elegge tra i propri membri, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il presidente ed il vice presidente (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio ad ogni sua nomina o rinnovazione elegge nel proprio seno un presidente; puo' anche nominare uno o piu' vice presidenti autorizzati a fare le veci del presidente ). Nuova disciplina: delega di attribuzioni del consiglio ad un comitato esecutivo e/o ad uno o piu' dei suoi membri, con determinazione dei limiti della delega"; "Art. 16 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo in materia di riunioni del consiglio: "Il consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo di volta in volta designato, purche' in Italia, su convocazione del presidente, o di chi ne fa le veci, dell'eventuale amministratore delegato, e qualora ne faccia richiesta, da almeno la meta' dei suoi membri (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio si riunisce sia nella sede della societa' sia altrove, purche' in Italia, ogni qualvolta il presidente, o chi ne fa le veci, o l'eventuale amministratore delegato, lo creda necessario, o ne sia fatta domanda dalla meta' dei consiglieri o dai sindaci ). Sostituzione della parola "partecipazione (in luogo della precedente "presenza ) in materia di validita' delle adunanze del consiglio di amministrazione. Nuova disciplina in materia di: a) possibilita' di tenere le riunioni del consiglio di amministrazione in video o teleconferenza, condizioni ed effetti; b) assistenza del direttore generale alle sedute del consiglio; c) processi verbali del consiglio: trascrizione e sottoscrizione, soggetti preposti. Riformulazione dell'articolo in materia di modalita' delle deliberazioni del consiglio: "Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei partecipanti: in caso di parita' prevale il voto del presidente (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parita' di voti prevale il voto del presidente )"; "Art. 17 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina: "Il consiglio di amministrazione e' investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della societa', tranne quelli che la legge ed il presente statuto riservano all'assemblea. In particolare, in via esemplificativa e non tassativa, spetta al consiglio di amministrazione deliberare in merito a: 1) gli indirizzi di gestione e l'assetto organizzativo della societa'; 2) l'attribuzione e l'uso della firma sociale; 3) l'acquisto, l'alienazione e la permuta di beni immobili, la costituzione di servitu' ed ogni atto costitutivo, modificativo ed estintivo di garanzie reali; 4) l'assunzione e la cessione di partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) della societa' partecipata e comunque per un valore superiore a 5% (cinque per cento) del capitale sociale; 5) la nomina di rappresentanti esteri indicando i poteri e le funzioni, il tutto nel rispetto della legge e dei regolamenti dei relativi Stati; 6) le deliberazioni riguardanti gli atti giudiziari attivi e passivi, all'infuori di quelli aventi carattere di particolare urgenza, nonche' di quelli relativi ai premi, ai sinistri, ai rapporti di lavoro con gli impiegati ed alle locazioni di immobili di proprieta' della societa', atti che spettano disgiuntamente e singolarmente al presidente, al vice presidente e, se nominato all'amministratore delegato (in luogo della precedente previsione statutaria: "Al consiglio spettano le piu' ampie facolta' per tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria della societa', nonche' per tutti gli atti di disposizione, anche per immobili, senza limitazione alcuna, compresa la facolta' di nominare procuratori per determinati atti o categorie d'atti )"; "Art. 18 (Amministrazione). - Introduzione della parola "legale con riferimento alla rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio; inserimento nuovo art. 19 (Amministrazione). - Obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' e/o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi: modalita' della comunicazione anche in presenza di particolari circostanze"; "Ex art. 19, rinumerato art. 20 (Amministrazione). - Introduzione dell'espressione "e ne determinera' il compenso in ordine al potere del consiglio di amministrazione di nominare uno o piu' amministratori delegati"; "Ex art. 20, rinumerato art. 21 (Amministrazione). - Introduzione delle espressioni "di amministrazione riferita al consiglio e "e compenso in ordine al potere dello stesso di nominare un direttore generale, condirettori e vicedirettori generali"; "Ex art. 21, rinumerato art. 22 (Amministrazione). - Soppressione dell'espressione "a quelli e sostituzione del numero dell'articolo "21 (in luogo del precedente "20 ) in materia di poteri del direttore generale"; "Ex art. 22, rinumerato art. 23 (Sindaci). - Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina: "L'assemblea ordinaria nomina il collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili (in luogo della precedente previsione statutaria: "La gestione della societa' e' controllata da un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti ai sensi di legge ). Nuova disciplina in materia di: a) nomina del presidente del collegio sindacale: criteri e modalita'; b) retribuzione dei sindaci; c) rinvio alle norme di legge in relazione a poteri, doveri e responsabilita'; d) possibilita' per il collegio sindacale, o almeno due suoi membri, di convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo: modalita'; e) possibilita' per il collegio sindacale, o almeno due suoi membri, di avvalersi della collaborazione dei dipendenti della societa'; f) requisiti di professionalita' ed onorabilita' dei sindaci; g) individuazione, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti a quello dell'impresa; h) limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci: effetti"; "Ex art. 23, rinumerato art. 24 (Bilancio e riparto degli utili). - Riformulazione dell'articolo: "... Il consiglio di amministrazione procede alla redazione del bilancio d'esercizio secondo le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali previste per le imprese di assicurazione (in luogo della precedente previsione statutaria: "... Entro i termini di cui all'art. 11 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, e con le forme di legge, sara' compilato il bilancio e sara' sottoposto all'approvazione dell'assemblea )"; "Ex art. 24, rinumerato art. 25 (Bilancio e riparto degli utili). - Sostituzione dell'espressione "l'accantonamento del .... a (in luogo della precedente "prelevato il ... per la ) in materia di destinazione di una quota degli utili a riserva legale e sostituzione dell'espressione "riserve speciali (in luogo della precedente speciali riserve )"; "Ex art. 25, rinumerato art. 26 (Scioglimento e liquidazione). - Introduzione dell'espressione "ed il compenso in ordine al potere dell'assemblea di nominare uno o piu' liquidatori"; "Ex art. 26, rinumerato art. 27 (Disposizioni generali). - Invariato nel testo. Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 6 febbraio 2001 Il presidente: Manghetti