Gazzetta n. 36 del 13 febbraio 2001 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 6 febbraio 2001 Modificazioni allo statuto della Mapfre Progress S.p.a., in Palermo. (Provvedimento n. 01791). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984 di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Mapfre Progress S.p.a., con sede in Palermo, piazza Alberico Gentili n. 3, ed i successivi provvedimenti autorizzativi; Viste le delibere assunte in data 27 aprile 2000 e 28 settembre 2000 dalle assemblee straordinarie degli azionisti della Mapfre Progress S.p.a. che hanno approvato, in particolare, le modifiche apportate agli articoli 1, 6, 16 e 21 dello statuto sociale nonche', in generale, a tutti gli altri articoli statutari; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Mapfre Progress S.p.a., con sede in Palermo, con le modifiche apportate agli articoli: Art. 1. (Titolo I) Nuova denominazione sociale dell'impresa: "Progress Assicurazioni S.p.a." (in luogo della precedente: "Mapfre Progress S.p.a."), modifica conseguente a variazioni intervenute nella composizione dell'azionariato della societa'. Art. 2 (Titolo I) Introduzione, in aggiunta alla citta' (Palermo), dell'indirizzo ove ha sede legale l'impresa: "Piazza Alberico Gentili n. 3". Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) istituzione: "Con le forme di legge possono essere istituite sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici di vendita, dipendenze e rappresentanze in Italia ed all'Estero" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il Consiglio di amministrazione potra' istituire succursali, agenzie e rappresentanze altrove"); b) domicilio dei soci: "Il domicilio dei soci al fine dei loro rapporti con la Societa' si intende costituito ad ogni effetto di legge all'indirizzo risultante dal libro dei soci" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il domicilio legale di ogni socio si intende eletto presso la sede sociale"); Art. 3 (Titolo I) Introduzione dell'espressione "... per deliberazione dell'Assemblea" in relazione alla possibilita' di prorogare la durata della societa'; Art. 4 (Titolo II) Introduzione, ex novo, dell'inciso "in Italia e all'estero" in relazione al luogo di svolgimento dell'attivita' assicurativa e riassicurativa. Con particolare riferimento alla classificazione dei rami e rischi assicurativi elencati nell'ambito dell'attivita', oggetto di esercizio, introduzione, al punto 3) "Corpi di veicoli terrestri (esclusi quelli ferroviari)" del rischio "veicoli terrestri non automotori" nonche', al punto 11), del ramo "R.C. autoveicoli fluviali, lacustri, marittimi: ogni responsabilita' risultante dall'uso dei veicoli fluviali, lacustri, marittimi (compresa la responsabilita' del vettore)" (in luogo del precedente erroneo punto 11) "R.C. aeromobili: ogni responsabilita' risultante dall'uso di veicoli fluviali, lacustri, marittimi (compresa la responsabilita' del vettore)"); ed ancora introduzione, ex novo, del punto 12) "R.C. aeromobili" (nella sua corretta rappresentazione)": ogni responsabilita' risultante dall'uso dei veicoli aerei (compresa la responsabilita' del vettore)" (in luogo dell'ex punto 11), di cui sopra, riportante erronea descrizione dei rischi di ramo ed in mancanza, nel precedente statuto, del correlativo punto 12); ed ancora introduzione, al punto 18) "Assistenza di viaggio", ex novo, dell'espressione e assistenza alle persone in difficolta' a seguito del verificarsi di un evento fortuito"; Art. 5 (Titolo II) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di ampliamento dell'oggetto sociale: a) compimento di operazioni connesse all'oggetto sociale: "La societa' potra' compiere - in Italia e all'estero - ogni operazione necessaria od utile al perseguimento dell'oggetto sociale, purche' funzionalmente connessa allo stesso, incluse operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, nonche' operazioni finanziarie, prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia reale, non nei confronti del pubblico" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' puo' compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale"); b) assunzione di interessenze e partecipazioni: "La societa' potra' assumere, sia in Italia che all'estero, sia direttamente che indirettamente, interessenze, partecipazioni, anche azionarie, in altre societa' od imprese, enti od associazioni, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, ma nel pieno rispetto delle norme di cui alla legge n. 197/1991, per quanto attiene in particolare all'intervento di intermediari con i prescritti requisiti: in ogni caso tale assunzione di partecipazioni sara consentita se restera strumentale e non diverra' prevalente rispetto all'attivita' ordinaria" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Essa puo' inoltre assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, in altre societa'"). Nuova disciplina in materia di: a) conseguimento dell'oggetto sociale: individuazione degli atti consentiti a tal fine; b) raggiungimento dell'oggetto sociale: possibilita' di ottenere finanziamenti dagli azionisti - limiti, condizioni, effetti e modalita';   Art. 6. (Titolo III) - (ex Titolo III - Capitale sociale - Azioni) Nuovo ammontare del capitale sociale: L. 7.645.752.000 (in luogo del precedente importo pari a L. 11.468.628.000) diviso in n. 152.915.040 azioni da L. 50 cadauna [in conseguenza della riduzione del capitale sociale, deliberato in data 27 aprile 2000, per L. 3.822.876.000, per integrale ripianamento perdite esercizio 1999 - pari a complessive L. 3.359.820.365 e con accantonamento dell'importo residuo a riserva straordinaria; contestuale delibera, in pari data, di riaumento del capitale sociale da L. 7.654.752.000 ad un massimo di L. 19.114.380.000, da eseguirsi, quale termine ultimo, entro il 27 aprile 2001; aumento eseguito, alla data del 28 settembre 2000, per L. 9.777.000.000, talche' il capitale interamente sottoscritto e versato, alla predetta data, e' pari a L. 17.422.752.000].   Art. 7. (Titolo III) - (ex Titolo III - Capitale sociale - Azioni) Nuova disciplina in materia di azioni: a) esclusiva nominativita' delle azioni (e non anche possibilita' di azioni altresi' al portatore, come nel previgente statuto); b) indivisibilita' delle azioni e diritto ad un voto in relazione ad ogni azione posseduta; c) somme versate dai soci in conto capitale e qualita' di azionista: effetti; d) possibilita' di emissione di azioni privilegiate da parte della societa', ai sensi di legge; e) versamenti sulle azioni: modalita'; f) competenze dell'organo amministrativo in relazione a tardivi pagamenti da parte dei soci: modalita' relative all'interesse di mora. Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di obbligazioni: "A norma e con le modalita' di legge, la Societa' puo' emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni sociali" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' puo' anche emettere obbligazioni come per legge").   Art. 8. (Titolo III) - (ex Titolo III - Capitale sociale - Azioni) In relazione alla individuazione delle persone giuridiche ammesse a partecipare alla societa', sostituzione della congiunzione "o" in luogo della precedente "e" ("Alla societa' possono partecipare enti pubblici o societa' ..."). Abrogazione dell'ex art. 9. (Titolo IV) Convocazione dell'assemblea: organo preposto e luogo di convocazione. Ex art. 10, rinumerato art. 9. (Titolo IV) Invariato nel testo. Inserimento nuovo art. 10. (Titolo IV) a) luogo ordinario di tenuta delle assemblee: sede sociale, salvo diversa deliberazione dell'organo amministrativo, e comunque in Italia, a Malta o in uno dei Paesi dell'U.E.; b) organo preposto alla convocazione e modalita' di convocazione: contenuto e pubblicita' dell'avviso; c) individuazione dei casi di valida convocazione dell'assemblea, pur in assenza di formale avviso: presenze richieste. Art. 11. (Titolo IV) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) intervento in assemblea: "L'intervento in assemblea e' regolato dall'art. 2370 del codice civile e dall'art. 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Saranno ammessi all'assemblea quegli azionisti che risulteranno nel libro dei soci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, se titolari di azioni nominative, e che entro tale termine abbiano depositato le proprie azioni al portatore nelle casse designate nell'avviso di convocazione"); b) rappresentanza in assemblea per gli azionisti aventi diritto d'intervento: "Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire all'assemblea, puo' farsi rappresentare da altra persona, anche non azionista, designata mediante delega scritta, salvi i divieti e le esclusioni previste dalle leggi vigenti" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... Tali azionisti potranno farsi rappresentare nella assemblea ordinaria e in quella straordinaria anche da non soci"). Nuova disciplina in materia di competenze del presidente dell'assemblea in relazione alla constatazione della regolarita' delle singole deleghe e del diritto di intervento all'assemblea medesima. Art. 12. (Titolo IV) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) presidenza dell'assemblea: "L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento, dal vice-presidente del consiglio di amministrazione se nominato, o da altra persona designata dall'assemblea" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o da persona scelta dai soci presenti"); b) presenza del segretario e del notaio in assemblea: "L'assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario, anche non socio" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il presidente e' assistito dal segretario nominato dall'assemblea o da un notaio nelle assemblee straordinarie"). Nuova disciplina in materia di nomina di due scrutatori: modalita'. Art. 13. (Titolo IV) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) regolare costituzione dell'assemblea ordinaria in prima convocazione: "L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea ordinaria in prima convocazione e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega la meta' piu' uno del capitale sociale con diritto a voto..."); b) validita' delle delibere dell'assemblea ordinaria in seconda convocazione: "In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai soci intervenuti" (in luogo della precedente previsione statutaria: "In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera validamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale, avente diritto di voto, rappresentata ..."); c) maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria in prima ed in seconda convocazione: "Sia in prima che in seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea ordinaria in prima convocazione ... delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ... In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera validamente ... qualunque sia la parte di capitale, avente diritto di voto, rappresentata"); d) validita' delle delibere dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione: "L'assemblea straordinaria delibera, tanto in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino - in proprio o per delega - piu' della meta' del capitale sociale" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea straordinaria in prima convocazione delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino in proprio o per delega piu' della meta' del capitale sociale. In seconda convocazione delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' del terzo del capitale sociale, salvo le maggioranze inderogabili di legge"). Nuova disciplina in materia di redazione dei verbali assembleari, ai fini della rappresentazione delle deliberazioni assunte: "Le deliberazioni delle assemblee ordinarie debbono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, mentre i verbali delle assemblee straordinarie debbono essere redatti da un notaio"; Art. 14. (Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) durata in carica degli amministratori: "... Essi durano in carica per un anno e sono rieleggibili" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... Essi durano in carica per un periodo non inferiore ad un anno, e non superiore a tre anni e sono rieleggibili"); b) dimissioni della maggioranza dei membri del consiglio: "Nel caso che si dimetta la maggioranza dei membri del consiglio, l'intero consiglio decade, con effetto dal momento le cui relative dimissioni pervengano al presidente del collegio sindacale o al presidente del consiglio stesso ..." (in luogo della precedente previsione statutaria: "Se ... viene meno la maggioranza degli amministratori, decade l'intero consiglio di amministrazione"); c) sostituzione degli amministratori, qualora non venga a mancare la maggioranza dei consiglieri: "Ove non venga a mancare la maggioranza dei consiglieri, si provvede a norma dell'art. 2386 del codice civile" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori si provvede a norma dell'art. 2386 del codice civile); Nuova disciplina in materia di: a) nomina del nuovo consiglio in caso di dimissioni della maggioranza degli amministratori: convocazione d'urgenza dell'assemblea da parte del collegio sindacale o del presidente del consiglio di amministrazione, anche se dimissionario; b) rimborso agli amministratori delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio; c) possibilita' di un compenso annuo fisso agli amministratori: modalita' ed effetti; d) competenze del consiglio in tema di ripartizione del compenso di cui alla precedente lettera c): eccezioni; e) competenze del monsiglio in tema di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, secondo comma, del codice civile; Art. 15. (Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) competenze del consiglio in materia di elezioni all'interno dei suoi membri: "Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri un presidente, qualora non sia stato gia' nominato dall'assemblea, ed eventualmente, un vice presidente che lo sostituisca nei casi di assenza o impedimento" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio elegge tra i propri membri, ove non lo abbia fatto l'assemblea, un presidente e puo' eleggere due vice-presidente"); b) modalita' di convocazione del consiglio: "La convocazione con indicazione del giorno, del luogo, dell'ora e delle materie da trattarsi, deve essere fatta con invito scritto e spedito, anche a mezzo fax, almeno tre giorni prima di quello dell'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali puo' osservarsi un termine piu' breve, in ogni caso non inferiore alle 24 ore, e l'invito puo' essere diramato telegraficamente o telefonicamente" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le comunicazioni saranno fatte nel luogo stabilito nell'avviso di convocazione, con lettera da inviarsi cinque giorni liberi prima, o nel caso di urgenza con telegramma da inviarsi almeno tre giorni liberi prima al domicilio di ciascun consigliere o sindaco"). Nuova disciplina in materia di: a) elezione di un segretario da parte del consiglio: modalita'; b) presidenza delle riunioni consiliari: soggetti preposti; c) possibilita' di tenuta delle adunanze consiliari anche per tele o videoconferenza: condizioni ed effetti; d) possibilita' di intervento alle riunioni consiliari: soggetti preposti - modalita' ed effetti; e) validita' delle deliberazioni del consiglio: maggioranza richiesta; f) risultanze delle deliberazioni consiliari: disciplina dei processi verbali. Art. 16. (Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) deleghe da parte del consiglio: "Il consiglio nel rispetto dei limiti di legge puo' delegare le proprie attribuzioni e i propri poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio d'amministrazione puo' delegare parte o tutte le sue funzioni e quelle del Presidente, compreso l'uso libero della firma sociale ad uno o due consiglieri delegati congiuntamente e disgiuntamente"); b) nomina del comitato esecutivo: "Il consiglio puo' altresi' nominare, tra i suoi membri, un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri propri: il tutto sempre nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio di amministrazione puo' nominare un comitato esecutivo detto anche "commissione di supervisione ..."; c) competenze del consiglio in materia di nomine: introduzione della nomina del direttore generale, in aggiunta alle altre figure, rimaste invariate; d) nomina della commissione di supervisione a cura del consiglio: separazione delle competenze tra comitato esecutivo e commissione di supervisione, precedentemente unificate in quanto facenti capo indistintamente ad un unico organo ed ora riferite, in statuto, esclusivamente alla predetta commissione. Nuova disciplina: obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse: modalita'; Art. 17. (Titolo V) - (ex Titolo V - Amministrazione) Nell'ambito delle competenze attribuite per la rappresentanza legale della societa' e per l'esercizio di poteri di firma, soppressione delle parole: "i vice-Presidente", relativamente ai soggetti abilitati altresi' ad espletare, se del caso, le predette funzioni in aggiunta al presidente del consiglio ed introduzione, in relazione ai medesimi soggetti, dell'espressione "nei limiti dei poteri loro conferiti". Soppressione delle previsioni statutarie relative alla costituzione di un ufficio legale presso la sede ed alla nomina di un segretario a cura del consiglio. Art. 18. (Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale) Invariato nel testo. Art. 19. (Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale) In relazione alla competenza primaria del direttore generale, ovvero sovraintendere all'organizzazione e direzione dell'attivita' della societa', introduzione del termine "riassicurativa", in aggiunta alla parola "assicurativa"; Art. 20. (Titolo VI) - (ex Titolo VI - Direttore generale) Invariato nel testo. Art. 21. (Titolo VII) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) nomina dei sindaci e del presidente del collegio e loro retribuzione: "I membri del collegio sindacale vengono nominati dalla assemblea dei soci, che designa anche il presidente del collegio sindacale ... Ai sindaci spetta la retribuzione fissata dall'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea che nomina i sindaci ed il presidente del collegio sindacale determina il compenso loro spettante"); b) riferimenti normativi in relazione al funzionamento del collegio sindacale: "Al collegio sindacale si applicano tutte le norme del codice civile" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il collegio sindacale e' composto da ...... nominati e funzionanti a norma di legge"). Nuova disciplina in materia di: a) possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' in capo ai sindaci; b) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio sindacale: effetti; c) rimborso delle spese sostenute dai sindaci in ragione del loro ufficio; Art. 22. (Titolo VIII) - (ex Titolo VIII - Bilancio ed utili) Introduzione della disciplina dei dividendi non riscossi: termine ed effetti. Art. 23. (Titolo IX) - (ex Titolo IX - Scioglimento e liquidazione) Invariato nel testo. Art. 24. (Titolo X) - (ex Titolo X - Clausola compromissione) Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di: a) risoluzione delle controversie a cura del collegio arbitrale: "Tutte le controversie relative a diritti disponibili che dovessero insorgere tra i soci o tra questi e la societa' in dipendenza od in relazione all'efficacia, validita', esecuzione ed interpretazione dell'Atto costitutivo e dello statuto della societa' saranno risolte da un collegio arbitrale composto da tre membri" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le controversie che potranno sorgere in dipendenza del presente statuto tra la societa' ed i soci, gli amministratori, il direttore generale ed il liquidatore, dovranno essere decise da un collegio di tre arbitri ..."); b) nomina degli arbitri a cura delle parti: "Ciascuna parte nominera' un arbitro, parte attrice nella richiesta di arbitrato, parte convenuta nella prima memoria; il terzo arbitro, che fungera' da presidente del collegio arbitrale, verra' nominato di comune accordo dai due arbitri designati dalle parti" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... arbitri nominati uno da ciascuna delle due parti ed il terzo dai due arbitri cosi' nominati ..."; c) nomina degli arbitri in caso di disaccordo: "Qualora parte convenuta non designi il proprio arbitro entro venti giorni dalla data di ricevimento della richiesta di arbitrato, ovvero qualora i due arbitri nominati dalle parti non si accordino sulla designazione del terzo arbitro entro venti giorni dalla nomina dell'arbitro della convenuta, l'arbitro della convenuta e/o il terzo arbitro, secondo il caso, saranno nominati dal presidente del tribunale di Palermo" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... arbitri ... nominati ... in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale di Palermo"). Nuova disciplina in materia di: a) luogo e modalita' dell'arbitrato; b) lodo del collegio arbitrale: lingua, termini ed effetti; c) pendenza delle controversie: effetti per i soci. Art. 25. (Titolo Xl) - (ex Titolo XI - Disposizioni generali) Invariato nel testo. Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 6 febbraio 2001 Il presidente: Manghetti