Gazzetta n. 1 del 2 gennaio 2001 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 21 dicembre 2000 Fusione per incorporazione della Norwich Union Assicurazioni S.p.a. nella Commercial Union Italia S.p.a., con sedi in Milano, e modificazioni allo statuto della societa' incorporante. (Provvedimento n. 1763). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Visto il testo unico delle leggi sull'esercizio delle assicurazioni private, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 13 febbraio 1959, n. 449, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il regolamento approvato con regio decreto 4 gennaio 1925, n. 63, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Vista la legge 24 dicembre 1969, n. 990, sull'assicurazione obbligatoria della responsabilita' civile derivante dalla circolazione dei veicoli a motore e dei natanti, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il regolamento di esecuzione della citata legge n. 990/1969, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 24 novembre 1970, n. 973, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni, e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita, e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche allo statuto sociale e l'art. 76, comma 1, che prevede l'approvazione della fusione di imprese, con le relative modalita' e le nuove norme statutarie; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante la razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti e l'art. 4, comma 19, modificativo dell'art. 14, comma 1, lettera i) della legge n. 576/1982, il quale prevede che il consiglio dell'Istituto esprima il proprio parere, tra l'altro, in materia di fusioni di imprese assicuratrici, comprese le relative modalita' e le nuove norme statutarie; Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998; Visto il decreto ministeriale in data 9 ottobre 1990, di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa in alcuni rami danni rilasciata alla Commercial Union Italia S.p.a., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94, ed i successivi provvedimenti autorizzativi; Visto il provvedimento ISVAP del 23 ottobre 1995, di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa in tutti i rami danni e riassicurativa in alcuni rami danni, rilasciata alla Norwich Union Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, via Battistotti Sassi n. 11/a, ed i successivi provvedimenti di decadenza dall'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa nei rami 4., 5., 6., 11., 14., 15., e dell'attivita' assicurativa nel ramo 17., di cui alla lettera A) dell'allegato al decreto legislativo n. 175/1995; Vista la delibera assunta in data 20 aprile 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Commercial Union Italia S.p.a., che ha approvato le modifiche apportate agli articoli 21, 24 e 25 dello statuto sociale; Vista l'istanza e la relativa documentazione allegata, presentata in data 31 luglio 2000, con la quale la societa' Commercial Union Italia S.p.a. ha chiesto l'approvazione della fusione per incorporazione della Norwich Union Assicurazioni S.p.a. nella stessa medesima Commercial Union Italia S.p.a., con le relative modalita', nonche' i documenti integrativi forniti; Vista la delibera assunta in data 5 settembre 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Commercial Union Italia S.p.a., che ha approvato l'operazione di fusione per incorporazione in esame, con le relative modalita' di attuazione (effetti contabili dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle Imprese) e le nuove norme statutarie al servizio della fusione o connesse alla medesima (articoli 2 e 6), approvando altresi, in quella sede, la modifica apportata ex novo all'art. 27 dello statuto sociale, nonche' ulteriori modifiche agli articoli 24 e 25 del medesimo statuto, rispetto a quelle gia' apportate in precedente data 20 aprile 2000, di cui sopra; Vista la delibera assunta in data 5 settembre 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Norwich Union Assicurazioni S.p.a., che ha approvato l'operazione di fusione per incorporazione in esame, con le relative modalita' di attuazione; Visti i decreti in data 3 ottobre 2000 con i quali il tribunale di Milano, ritenuta la sussistenza dei presupposti di legge, ha ordinato l'iscrizione nel registro delle imprese delle citate deliberazioni assembleari; Accertato che la societa' incorporante, tenuto conto della fusione, dispone di elementi costitutivi del margine di solvibilita' eccedenti la misura dovuta; Rilevato che l'operazione di fusione in esame e le relative modalita' soddisfano le condizioni poste dalla normativa di settore per la tutela degli assicurati e dei danneggiati; Vista la delibera assunta da ultimo in data 20 ottobre 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Commercial Union Italia S.p.a., che ha approvato le modifiche apportate ex novo agli articoli 10, 22, 28 dello statuto sociale, nonche' ulteriori modifiche all'art. 2 (al servizio della fusione) ed all'art. 27 del medesimo statuto, rispetto a quelle gia' apportate in precedente data 5 settembre 2000, di cui sopra; Considerato che non sussistono elementi ostativi in merito all'approvazione delle modifiche statutarie apportate dalla societa' incorporante, finalizzate all'esecuzione dell'operazione di fusione in argomento, nonche' delle ulteriori variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Visto il parere favorevole espresso dal Consiglio dell'Istituto nella seduta del 20 dicembre 2000; Dispone: Art. 1. E' approvata la fusione per incorporazione della Norwich Union Assicurazioni S.p.a. nella Commercial Union Italia S.p.a., entrambe con sede in Milano, con le relative modalita' di attuazione.   Art. 2. E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Commercial Union Italia S.p.a., con le modifiche apportate agli articoli 2 e 6, al servizio della fusione, e con le ulteriori modifiche apportate, in generale, agli altri articoli statutari: "Art. 2 (Denominazione - Sede - Oggetto - Durata): a) in materia di oggetto sociale, con particolare riferimento all'attivita' assicurativa, separata indicazione dei rami per i quali e' previsto l'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa (infortuni - corpi di veicoli terrestri - corpi di veicoli ferroviari - corpi di veicoli marittimi, lacustri e fluviali - merci trasportate - incendio ed elementi naturali - altri danni ai beni, con esclusione dei rischi gia' compresi nei rami bestiame, cristalli, films e grandine - responsabilita' civile autoveicoli terrestri - responsabilita' civile veicoli marittimi, lacustri e fluviali - responsabilita' civile generale - credito, limitatamente al credito ipotecario navale - perdite pecuniarie di vario genere, con esclusione dei rischi gia' compresi nei rami pioggia e rischi di impiego - assistenza) e di quelli per i quali e' previsto l'esercizio della sola attivita' assicurativa (malattia - corpi di veicoli aerei - altri danni ai beni, limitatamente ai rischi gia' compresi nel ramo cristalli - responsabilita' civile aeromobili - credito, limitatamente al credito ipotecario, aeronautico e navale) - in luogo della precedente previsione statutaria che accorpava i rami assicurativi, oggetto di esercizio, nell'ambito di un unico contesto assicurativo e riassicurativo; b) ampliamento dell'oggetto sociale, con introduzione dell'"esercizio di tutte le attivita' comunque connesse allo svolgimento dell'oggetto sociale, nei limiti di cui alle vigenti leggi in materia di assicurazioni"; c) in relazione al compimento delle ulteriori operazioni, necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, sostituzione delle parole organo amministrativo (in luogo delle precedenti "Consiglio di amministrazione")". "Art. 6 (Capitale): Nuovo ammontare del capitale sociale (con decorrenza dalla data di effetto della fusione): L. 158.500.000.000 (in luogo del precedente importo di L. 115.500.000.000) diviso in n. 15.850.000 azioni da L. 10.000 cadauna [aumento del capitale della societa' incorporante per L. 43.000.000.000, suddiviso in n. 4.300.000 azioni del valore nominale di L. 10.000 cadauna, da attribuire per intero alla comune controllante CGU International Holdings B.V. con sede in Amsterdam, in cambio delle n. 43.000.000 di azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna]". "Art. 10 (Assemblea): Individuazione di alcuni Paesi nell'ambito della Comunita' europea (Gran Bretagna, Olanda, Francia, Germania e Belgio) quali luoghi di convocazione dell'assemblea all'estero (in luogo della precedente formulazione riferita genericamente all'estero)". "Art. 21 (Consiglio di amministrazione): Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di modalita' di convocazione del consiglio di amministrazione: "Il consiglio viene convocato dal presidente o dall'amministratore delegato (se nominato) o da chi lo sostituisce con avviso da spedirsi con lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o messaggio di posta elettronica a tutti gli amministratori ed ai membri del collegio sindacale almeno sette giorni prima ..." (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno convocate dal presidente o da un amministratore o da un membro del collegio sindacale mediante lettera raccomandata inviata a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale almeno 20 giorni prima di quello fissato per la riunione, contenente la data, l'ora e il luogo della riunione nonche' gli argomenti posti all'ordine del giorno"). Nuova disciplina in materia di: a) modalita' di convocazione del consiglio di amministrazione in caso di urgenza; b) modalita' di raduno del consiglio di amministrazione - soggetti preposti; c) possibilita' di tenere le riunioni del consiglio di amministrazione in video o teleconferenza - condizioni ed effetti; "Art. 22 (Consiglio di amministrazione): Sostituzione della parola "partecipazione" (in luogo della precedente "presenza") in materia di validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione". "Art. 24 (Consiglio di amministrazione): Nuova disciplina: obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' e/o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi - modalita' della comunicazione anche in presenza di particolari circostanze. Introduzione dell'inciso "piu'" con riferimento ai membri del consiglio ai quali lo stesso puo' delegare i propri poteri. Soppressione del secondo comma concernente la facolta' di compiere determinate operazioni, attribuita al consiglio o all'amministratore unico". "Art. 25 (Consiglio di amministrazione): Riformulazione dell'articolo in materia di nomina del presidente del consiglio di amministrazione: "Il presidente del consiglio di amministrazione e' nominato dal consiglio, qualora l'assemblea non vi abbia provveduto" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il presidente e' nominato dal consiglio di amministrazione qualora l'assemblea non vi abbia preventivamente provveduto"). Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di rappresentanza legale: "L'amministratore unico e/o il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori delegati (se nominati) hanno la rappresentanza legale della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione ed i procedimenti arbitrali, con facolta' degli stessi di nominare procuratori ed avvocati alle liti" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'amministratore unico o il presidente ha la legale rappresentanza della societa' e rappresenta la medesima davanti alla legge, con autorita' di promuovere azioni giudiziali per ogni genere di giurisdizione, compresa la facolta' di revocare ed abrogare, e di delegare per questi scopi avvocati e consiglieri)". "Art. 27 (Collegio sindacale): Nuova disciplina in materia di: a) rieleggibilita' dei sindaci; b) requisiti di professionalita' dei membri del Collegio sindacale; c) individuazione, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del d.m. 30 marzo 2000, n. 162, delle materie e dei settori di attivita' strettamente attinenti a quello dell'impresa; d) nomina del presidente del collegio sindacale: criteri e modalita'; e) cause di ineleggibilita', di decadenza e limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio sindacale. In merito alla possibilita' del collegio sindacale di avvalersi, nell'esercizio delle proprie funzioni, delle risultanze dei controlli di terzi, sostituzione dell'espressione "... che vengano effettuati da parte di societa' di revisione abilitate e fornite dei requisiti prescritti ai sensi della normativa applicabile" (in luogo della precedente "... che vengono effettuati nei confronti della Societa' da parte di societa' di revisione iscritte all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, ovvero da parte di societa' munite della autorizzazione di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e al regio decreto 22 aprile 1940, n. 531"); "Art. 28 (Bilancio ed utili): Soppressione del riferimento al "conto profitti e perdite" ed alla "relazione sull'andamento della gestione" in materia di redazione del bilancio". Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 21 dicembre 2000 Il presidente: Manghetti