Gazzetta n. 268 del 16 novembre 2000 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 8 novembre 2000 Modificazioni allo statuto della Assicuratrice Edile S.p.a, in Milano. (Provvedimento n. 01726). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva n. 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984 di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Assicuratrice Edile S.p.a., con sede in Milano, via A. De Togni n. 2; Vista la delibera assunta in data 20 aprile 2000 dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Assicuratrice Edile S.p.a. che ha approvato le modifiche apportate ai seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 1, 2, 3 - modificati solo nel testo; articoli ex 5, 6, 10, 11, 12, 19, 20, 21, 22, 25, 27, 28, 29, 30, 32 - modificati nel testo e rinumerati; articoli ex 4, 7, 8, 9, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 23, 24, 26 - abrogati; articoli 11, 15, 17, 20, 23 - inseriti ex novo; art. ex 31 - invariato nel testo ma rinumerato; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Assicuratrice Edile s.p.a., con sede in Milano, con le modifiche apportate agli articoli: Art. 1. Denominazione Riformulazione dell'articolo: "La societa' e' denominata Assicuratrice Edile S.p.a.", (in luogo della precedente previsione statutaria: e' costituita una societa' per azioni con la denominazione "Assicuratrice Edile S.p.a."). Nuova disciplina: possibilita' di tradurre la denominazione sociale, per l'attivita' all'estero, anche nelle lingue dei Paesi in cui la societa' opera: modalita';   Art. 2. S e d e Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina: "La societa' ... puo' istituire, modificare e sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia sia all'estero" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' ... puo' ... istituire e sopprimere altre sedi e succursali, agenzie e rappresentanze nelle altre citta' d'Italia e all'estero");   Art. 3. O g g e t t o Riformulazione dell'articolo in materia di: a) esercizio dei rami: "La societa' ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, ivi comprese le operazioni di capitalizzazione, e delle riassicurazioni di qualsiasi specie" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' ha per oggetto: l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'assicurazione e riassicurazione in tutti i rami vita ed in tutti i rami danni, cosi come previsto dalle leggi speciali sulle assicurazioni, sotto qualsiasi forma anche in via indiretta o di riassicurazione e retrocessione"). Soppressione della possibilita', per il consiglio di amministrazione, di limitare, con delibera, l'attivita' a qualche ramo specifico o l'esclusione di alcuni rami assicurativi; b) assunzione di interessenze: "... puo' assumere ... interessenze e partecipazioni in altre imprese od enti aventi oggetto analogo o affine al proprio, assumere la rappresentanza o la gestione" (in luogo della precedente previsione statutaria: "La societa' potra' inoltre assumere, ... interessenze e partecipazioni in altre societa' od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, assumendo pure la rappresentanza e la gestione"); c) compimento di operazioni: "La societa' puo' inoltre compiere qualsiasi operazione finanziaria, mobiliare o immobiliare d'investimento e di disinvestimento funzionalmente connesso con l'oggetto sociale o utile per il suo raggiungimento" (in luogo della precedente previsione statutaria: "essa potra' compiere ogni operazione mobiliare ed immobiliare, amministrativa, tecnica, legale e finanziaria che sia inerente od utile al conseguimento dell'oggetto sociale"). Nuova disciplina (ampliamento dell'oggetto sociale): a) possibilita' di gestione delle forme di previdenza per l'erogazione ai trattamenti pensionistici complementari, costituzione e gestione di fondi pensione aperti e svolgimento delle attivita' accessorie e funzionali alla gestione dei fondi pensione; b) possibilita' di assumere interessenze e partecipazioni in imprese o enti aventi fini diversi, a scopo di investimento e nei limiti di legge. Nuova disciplina: divisione della gestione della societa' in due sezioni, denominate "A" e "B", quest'ultima comprendente le operazioni relative alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita e alle capitalizzazioni e la prima comprendente tutte le operazioni sociali non assegnate alla predetta sezione "B"; abrogazione dell'ex art. 4, luogo di elezione del domicilio dei soci, in relazione ai rapporti dei medesimi con la societa': sede sociale; ex art. 5, rinumerato art. 4 (durata). Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di durata della societa': "La durata della societa' e' fissata fino al 31 dicembre 2100 e puo' essere prorogata" (in luogo della precedente previsione statutaria: "la durata della societa' e' fissata dalla data dell'atto costitutivo fino al 31 dicembre 2050. Essa potra' essere prorogata per diliberazione dell'assemblea"); ex art. 6, rinumerato art. 5 (capitale - azioni - obbligazioni) a) nuovo ammontare del capitale sociale: L. 24.000.000.000 (in luogo del precedente pari a L. 16.000.000.000) suddiviso in n. 24.000.000 di azioni da L. 10.000 ciascuna (a seguito di riduzione del capitale sociale a L. l0.055.210.000 per copertura perdita residua esercizio 1999, contestuale ricostituzione del capitale a L. 16.000.000.000 ed aumento del medesimo per L. 8.000.000.000); b) nuova determinazione della parte di capitale attribuita alla sezione B (vita e capitalizzazioni): L. 10.000.000.000 (in luogo della precedente attribuzione pari a L. 2.000.000.000, allora denominata "gestione ramo vita"); c) nuove modalita' di aumento del capitale sociale: "L'aumento del capitale sociale potra' avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti di beni in natura e di crediti" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il capitale puo' essere: aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni"). Nuova disciplina in materia di azioni: individuazione delle azioni nominative e possibilita', per l'azionista, di optare tra azioni nominative o al portatore in presenza di azioni interamente liberate. Introduzione della possibilita', per la societa', di emettere obbligazioni nei modi e termini di legge; abrogazione dell'ex art. 7, modalita' di riduzione del capitale sociale da parte dell'assemblea; abrogazione dell'ex art. 8, disciplina delle azioni interamente liberate; abrogazione dell'ex art. 9, riserva ai soci del diritto di opzione in caso di aumento del capitale e disciplina dei versamenti di capitale in caso di parziale versamento di capitale sottoscritto; ex art. 10, rinumerato art. 6 (assemblea). Nuova disciplina: rinvio alle norme di legge in materia di convocazione, costituzione e deliberazioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria. Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di luoghi di convocazione dell'assemblea: "Le assemblee sono convocate dal consiglio di amministrazione anche fuori della sede sociale purche' in Italia o in Francia" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea e' convocata in via ordinaria o straordinaria dal consiglio di amministrazione nei modi di legge, sia presso la sede sociale che in altra localita' da esso indicata"). Riformulazione dell'articolo in materia di validita' dell'assemblea, anche qualora non previamente convocata: "... quando ad essa siano presenti tutti gli amministratori, i componenti del collegio sindacale e rappresentato l'intero capitale sociale" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... quando ad essa siano presenti tutti i membri del consiglio di amministrazione, i sindaci effettivi e l'intero capitale sociale"); ex art. 11, rinumerato art. 7 (Intervento e rappresentanza in assemblea). In relazione alla possibilita', per gli azionisti, di farsi rappresentare in assemblea da qualsiasi persona, introduzione dell'espressione "... nei modi di legge" (in luogo della precedente formulazione: "... munita di delega purche' non si tratti di dipendenti della societa'"). Soppressione dell'ex periodo finale: "spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarita' delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea"; ex art. 12, rinumerato art. 8 (costituzione, presidenza e svolgimento dell'assemblea), riformulazione dell'articolo in materia di presidenza dell'assemblea: "L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in sua assenza o impedimento, dal vice presidente o, in difetto, da persona designata dall'assemblea stessa" (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea e' presieduta dal presidente, dal vice presidente o da altra persona all'uopo designata dal consiglio di amministrazione e, in difetto, da chi verra' designato a tale scopo dall'assemblea stessa"). In materia di nomina di un segretario, da parte dell'assemblea, su proposta del presidente, soppressione delle parole "anche non socio" e introduzione dell'espressione: "... e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci". Nuova disciplina in materia di: a) competenze del presidente dell'assemblea: constatazione della regolarita' delle deleghe e del diritto di intervento in assemblea, direzione dei lavori assembleari e scelta del sistema di votazione, comunque palese; b) verbale di assemblea: contenuto e soggetti preposti alla firma; casi di redazione del verbale a cura del notaio; abrogazione dell'ex art. 13. Validita' delle deliberazioni assembleari in seduta ordinaria; abrogazione dell'ex art. 14. Validita' delle deliberazioni assembleari in seduta straordinaria; abrogazione dell'ex art. 15. Modalita' di votazione ai fini delle deliberazioni assembleari e maggioranze richieste; abrogazione dell'ex art. 16. Deliberazioni riservate al voto dell'assemblea; abrogazione dell'ex art. 17. Risultanze delle deliberazioni assembleari: processo verbale; abrogazione dell'ex art. 18. Obbligatorieta' delle deliberazioni assembleari nei confronti degli azionisti; ex art. 19, rinumerato art. 9 (Consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di numero minimo dei componenti il consiglio di amministrazione e di organo preposto alla nomina degli amministratori e alla determinazione della loro durata in carica: "... composto da non meno di 5 e non piu' di 11 amministratori, nominati dall'assemblea ordinaria, che durano in carica per un periodo massimo di tre anni e sono sempre rieleggibili. Prima di procedere alla nomina degli amministratori, l'assemblea ne determina il numero e la durata in carica" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... composto da un minimo di sette ad un massimo di undici membri siano o non azionisti. L'assemblea determina il loro numero. I consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili"). Soppressione dell'ex periodo finale: "Valgono le norme di legge circa ogni altra questione relativa all'elezione, rinnovazione e sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione"; ex art. 20, rinumerato art. 10 (cariche sociali). Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina: "Il consiglio di amministrazione ... elegge, fra i suoi componenti, il presidente ed, eventualmente, il vice-presidente; il consiglio puo' inoltre nominare uno o piu' amministratori delegati e puo' designare anche in via permanente un segretario, anche all'infuori dei suoi componenti. Il presidente presiede le sedute del consiglio di amministrazione ..." (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio di amministrazione ... elegge, nel suo seno, ogni tre esercizi, un presidente ed un vice-presidente. Sempre ogni tre esercizi il consiglio potra' delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni ad un amministratore delegato determinandone i poteri. Il consiglio elegge altresi' un segretario, scelto anche all'infuori dei suoi membri ... Le adunanze sono presiedute dal presidente ..."). Nuova disciplina in materia di incarichi di presidenza del consiglio in caso di assenza o impedimento del presidente. Soppressione, dal testo, della possibilita', per il consiglio, di nominare direttori e procuratori nonche' soppressione della parte relativa alla convocazione del consiglio (soggetti preposti), del luogo di tenuta delle adunanze consiliari e delle modalita' di convocazione (tempi e mezzi); inserimento nuovo art. 11 (Riunioni del consiglio di amministrazione): a) luogo di riunione del consiglio: sede sociale o altrove, purche' in Italia o in un Paese dell'Unione europea; b) soggetti preposti alla convocazione: presidente o, su richiesta, almeno due amministratori o due sindaci effettivi. Vice presidente in caso di assenza del presidente; c) modalita' di convocazione: mezzi, tempi di spedizione (anche in caso di urgenza), soggetti destinatari e luogo di destinazione (domicilio); d) contenuto dell'avviso di convocazione; e) casi di validita' delle delibere consiliari in assenza di formale convocazione: presenze richieste e limiti; f) possibilita' di tenuta delle adunanze consiliari anche per teleconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti; g) modalita' temporali di raduno del consiglio: "con periodicita' almeno trimestrale", anche in relazione all'introdotto obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio, sull'attivita' svolta dalla societa' e dalle sue controllate e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolari riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interessi; ex art. 21, rinumerato art. 12 (deliberazioni del consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina: "Per la validita' delle sedute del consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voto dei presenti. In caso di parita' prevale il voto di chi presiede la seduta" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Per la validita' delle deliberazioni ... occorrera' comunque la presenza di almeno la meta' dei consiglieri in carica ed il voto della maggioranza dei presenti"). Soppressione del rinvio alle disposizioni di legge in tema di validita' delle deliberazioni e soppressione del periodo relativo ai soggetti preposti alla firma dei processi verbali del consiglio; ex art. 22, rinumerato art. 13 (poteri del consiglio di amministrazione). Riformulazione dell'articolo: "Il consiglio di amministrazione e' investito dei piu' ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della societa' e segnatamente gli sono conferite tutte le facolta' necessarie ed opportune per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano espressamente riservate all'assemblea" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il consiglio di amministrazione e' investito dei piu' ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della societa', ed ha la facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all'assemblea degli azionisti"). Nuova disciplina in materia di competenze attribuite al consiglio: a) istituzione di un comitato esecutivo: modalita'; b) delega di attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti; c) istituzione di comitati consultivi; abrogazione dell'ex art. 23. Rappresentanza legale della societa': soggetti e poteri; abrogazione dell'ex art. 24. Soggetti preposti alla firma in nome della societa'; ex art. 25, rinumerato art. 14 (compensi agli amministratori). Riformulazione dell'articolo: "... L'assemblea potra' attribuire al consiglio stesso e al comitato esecutivo, collettivamente o ai singoli suoi membri, un compenso anche in misura fissa, unica o periodica od una percentuale sugli utili di esercizio ... Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio" (in luogo della precedente previsione statutaria: "... L'assemblea, con deliberazione annuale, potra' inoltre attribuire al consiglio stesso, collettivamente ed ai singoli suoi membri, una indennita' anche in misura fissa, unica o periodica, od una percentuale sugli utili di esercizio ... Ai membri del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni della loro carica"). Nuova disciplina: a) determinazione dei compensi al consiglio di amministrazione ed al comitato esecutivo a cura dell'assemblea; b) ripartizione dei compensi determinati collettivamente dall'assemblea a cura del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo; abrogazione dell'ex art. 26. Competenze del consiglio di amministrazione in relazione alla nomina del comitato esecutivo; inserimento nuovo art. 15 (direttore generale). Nomina di uno o piu' direttori generali a cura del consiglio di amministrazione e determinazione dei relativi poteri. Obbligo, per i direttori generali, di assistere alle sedute del consiglio e del comitato esecutivo, con facolta' di esprimere pareri consultivi; ex art. 27, rinumerato art. 16 (collegio sindacale). Nuova disciplina: rimborso ai sindaci delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. Soppressione dell'espressione "e per la prima volta saranno designati nell'atto costitutivo" in relazione alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti; inserimento nuovo art. 17 (rappresentanza della societa'). Attribuzione della rappresentanza legale della societa', di fronte ai terzi ed in giudizio, al presidente del consiglio di amministrazione nonche', con modalita' stabilite dal consiglio, ai vice presidenti, agli amministratori delegati e ai direttori generali; ex art. 28, rinumerato art. 18 (esercizio sociale). Riformulazione dell'articolo: "L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Gli esercizi sociali avranno inizio il 1o gennaio e si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno ..."). Soppressione dell'espressione "Il primo esercizio sociale si chiudera' il 31 dicembre 1961" e soppressione dell'ex ultimo comma relativo alla redazione del bilancio; ex art. 29, rinumerato art. 19 (ripartizione degli utili). Riformulazione dell'articolo: "L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alle riserve legali dei rami danni (sezione A) e vita (sezione B) nella misura stabilita dalla legge, sara' devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterra' di deliberare, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Gli utili netti, dopo prelevato il 5% per la riserva legale, saranno ripartiti fra gli azionisti, salvo che l'assemblea, su proposta del consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandare gli utili in tutto o in parte ai successivi esercizi"). Soppressione dell'ex periodo finale relativo al pagamento dei dividendi; inserimento nuovo art. 20 (acconti sul dividendo). Possibilita', per il consiglio, di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto della vigente normativa; ex art. 30, rinumerato art. 21 (liquidazione). Riformulazione dell'articolo: "Nel caso di scioglimento della societa', l'assemblea stabilisce le modalita' di liquidazione e nomina uno o piu' liquidatori, determinandone i poteri" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della societa', l'assemblea determinera' tutte le modalita' della liquidazione e nominera' uno o piu' liquidatori"). Nuova disciplina: a) possibilita' di sciogliere la societa', o una delle sue sezioni, oltre che nei casi previsti dalla legge, per deliberazione dell'assemblea; b) disciplina di assegnazione del patrimonio, in caso di scioglimento di una sola sezione, all'altra sezione; ex art. 31, rinumerato art. 22 (foro competente). Invariato nel testo; inserimento nuovo art. 23 (domicilio degli azionisti). Domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la societa': quello risultante dal libro dei soci; ex art. 32, rinumerato art. 24 (norme di rinvio). Riformulazione dell'articolo: "Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge" (in luogo della precedente previsione statutaria: "Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, valgono con pieno effetto le disposizioni di legge in materia"). II presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 8 novembre 2000 Il presidente: Manghetti