Gazzetta n. 141 del 19 giugno 2000 (vai al sommario) MINISTERO DELLA GIUSTIZIA DECRETO 30 marzo 2000, n. 162 Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei membri del collegio sindacale delle societa' quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA di concerto con IL MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria emanato con decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; Visto l'articolo 148, comma 4, del testo unico, in base al quale i membri del collegio sindacale delle societa' quotate devono possedere i requisiti di onorabilita' e di professionalita' stabiliti con regolamento del Ministro della giustizia, adottato di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap; Visto l'articolo 13, comma 2, del testo unico, richiamato dall'articolo 148, comma 4, in base al quale il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che va dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto; Sentita la Consob; Sentita la Banca d'Italia; Sentito l'Isvap; Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400; Udito il parere del Consiglio di Stato espresso nell'adunanza della sezione consultiva per gli atti normativi in data 20 marzo 2000; Vista la nota prot. n. 683/U-24/7-2 del 28 marzo 2000 con la quale, ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della citata legge n. 400/1988, lo schema di regolamento e' stato comunicato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri; Adotta il seguente regolamento: Art. 1 Requisiti di professionalita' 1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attivita' di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti. 2. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attivita' di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso societa' di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attivita' professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attivita' dell'impresa. 3. Ai fini di quanto previsto dal comma 2, lettere b), e c), gli statuti specificano le materie e i settori di attivita' strettamente attinenti a quello dell'impresa. Gli statuti possono prevedere ulteriori condizioni aggiuntive per la sussistenza dei requisiti di professionalita' previsti dai commi precedenti. 4. Non possono ricoprire la carica di sindaco coloro che, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese: a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate; b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria. 5. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. 6. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo e' ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento e' stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio. Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con d.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Nota al titolo: - Si trascrive il testo dell'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52): "Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa' stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; c) criteri e modalita' per la nomina del presidente; d) limiti al cumulo degli incarichi. 2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se il collegio e' formato da piu' di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non puo' essere inferiore a due. 3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa' o delle societa' che sono da questa controllate o che la controllano; c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la societa' o con le societa' che sono da questa controllate o che la controllano. 4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Consob, la Banca d'Italia e l'Isvap, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio. Si applica l'art. 13, comma 2". Note alle premesse: - Per il testo dell'art. 148, comma 4, del testo unico, si veda in nota al titolo. - Si trascrive il testo dell'art. 13 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Art. 13. (Requisiti di professionalita' e onorabilita' degli esponenti aziendali). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV devono possedere i requisiti di professionalita' e onorabilita' stabiliti dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. 3. In caso di inerzia, la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob. 4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nei commi 2 e 3". - Si trascrive il testo dell'art. 17 comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri): "Art. 17 (Regolamenti). - 3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di autorita' sottordinate al Ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di piu' ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione". Note all'art. 1: - Si trascrive il testo dell'art. 201, comma 15, del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Art. 201. - 15. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Consob, puo' disporre con decreto la cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora le irregolarita' o le violazioni delle disposizioni legislative o amministrative, siano di eccezionale gravita'. Il provvedimento puo' essere adottato su proposta del commissario previsto dal comma 14 o su richiesta dell'agente di cambio".   Art. 2 Requisiti di onorabilita' 1. La carica di sindaco delle societa' indicate dall'articolo 1, comma 1, non puo' essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorita' giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attivita' bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle societa' di cui all'articolo 1, comma 1, non puo' essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato. Note all'art. 2: - La legge 27 dicembre 1956, n. 1423, reca: "Misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralita'". - La legge 31 maggio 1965, n. 575, reca: "Disposizioni contro la mafia". - Il titolo XI del libero V del codice civile reca: "Disposizioni penali in materia di societa' e di consorzi". - Il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, reca: "Disciplina del fallimento, del concordato preventivo, dell'amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa".   Art. 3 Accertamento dei requisiti 1. Il consiglio di amministrazione delle societa' indicate dall'articolo 1, comma 1, accerta la sussistenza dei requisiti previsti dagli articoli 1 e 2. 2. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, l'accertamento della sussistenza delle situazioni previste dal-l'articolo 1, commi 4 e 5, e dall'articolo 2, e' effettuato dal consiglio di amministrazione delle societa' sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.   Art. 4 Societa' operanti nei settori sottoposti a vigilanza 1. Le disposizioni del presente regolamento si applicano anche ai sindaci delle societa' di cui all'articolo 1, comma 1, che operano in settori sottoposti a vigilanza unitamente alle disposizioni di settore che prevedono ulteriori condizioni per la sussistenza dei requisiti di professionalita' e onorabilita' dei sindaci.   Art. 5 Norma transitoria 1. I collegi sindacali delle societa' di cui all'articolo 1, comma 1, gia' nominati restano in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in corso alla data di entrata in vigore del presente regolamento. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Roma, 30 marzo 2000 Il Ministro della giustizia Diliberto Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica Amato Visto, il Guardasigilli: Fassino Registrato alla Corte dei conti il 25 maggio 2000 Registro n. 1 Giustizia, foglio n. 145