Gazzetta n. 141 del 19 giugno 2000 (vai al sommario) ISVAP - ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 7 giugno 2000 Modificazioni allo statuto della Societa' Cattolica di assicurazione coop. a r.l., in Verona. (Provvedimento n. 01547). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni modificative ed integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva n. 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale; Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11 che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984 di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Societa' Cattolica di assicurazione coop. a r.l., con sede in Verona, Lungadige Cangrande n. 16, ed i successivi provvedimenti autorizzativi; Vista la delibera assunta in data 27 novembre 1999 dall'assemblea straordinaria dei soci della Societa' Cattolica di assicurazione coop. a r.l. che ha approvato le modifiche apportate ai seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 41, 42 modificati solo nel testo; articoli ex 12,14, 22, 25, 44 e 54 modificati nel testo e rinumerati; articoli ex 13, 15, 27, 58 e 59 abrogati; articoli 12, 13, 22, 43 e 56 inseriti ex novo; articoli ex 23, 24, 26, 43, da ex 45 a 53 e da ex 55 a 57 invariati nel testo ma rinumerati; Considerato che non emergono elementi ostativi in merito all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale dell'impresa di cui trattasi; Dispone: E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Societa' Cattolica di assicurazione coop. a r.l., con sede in Verona, con le modifiche apportate agli articoli: art. 1 (Denominazione, oggetto, sede e durata della societa'). - Inserimento della denominazione abbreviata "Cattolica assicurazioni S.c. a r.l."; art. 2 (Denominazione, oggetto, sede e durata della societa'). - Previsione della possibilita' di compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e finanziarie connesse all'esercizio dell'attivita' assicurativa e di gestione dei fondi pensione ritenute, dal Consiglio di amministrazione, necessarie o utili per il raggiungimento dello scopo sociale; art. 3 (Denominazione, oggetto, sede e durata della societa'). - Soppressione dell'inciso "a scopo mutualistico" in relazione all'offerta ai soci di contratti di assicurazione a condizioni di favore. Inserimento dell'inciso "direttamente o indirettamente" in relazione al proposito di concorrere al sostegno delle opere cattoliche e nuova introduzione, a tal fine, della possibilita' di promuovere anche la costituzione di fondazioni, associazioni o consorzi; art. 5 (Denominazione, oggetto, sede e durata della societa'). - Proroga al 2100 della durata della societa'; art. 6 (Capitale sociale, azioni, soci) - Soppressione delle precedenti modalita' di aumento del capitale sociale e introduzione della disciplina in materia di emissione di nuove azioni, anche in caso di quotazione delle azioni della societa' ai mercati ufficiali e di fissazione del relativo sovrapprezzo: organo preposto e modalita'; art. 7 (Capitale sociale, azioni, soci). - Modifica del periodo temporale di godimento delle azioni (a partire dal primo gennaio dell'anno in cui sono emesse) ed attribuzione al titolare, con l'intestazione nominativa delle azioni, di tutti i diritti patrimoniali con esclusione della qualifica di socio. Soppressione della regolazione dell'emissione delle azioni da parte del Consiglio di amministrazione e delle relative modalita'; art. 8 (Capitale sociale, azioni, soci). - Definizione dei requisiti per l'ammissione alla qualifica di socio: cause di esclusione, modalita' ed effetti. Soppressione delle competenze del Consiglio di amministrazione in materia di determinazione del sovrapprezzo dell'azione e della tassa di ammissione a socio; art. 9 (Capitale sociale, azioni, soci). - Definizione delle condizioni soggettive di inammissibilita' alla qualifica di socio. Soppressione dei precedenti requisiti richiesti per l'acquisizione dello status di socio; art. 11 (Capitale sociale, azioni, soci) - Introduzione del termine entro il quale il Consiglio di amministrazione deve decidere in merito alle domande di ammissione a socio - Competenze del Consiglio. Modifica delle modalita' di acquisizione della qualita' di socio e cause di decadenza. Destinazione ai fondi di riserva per sovrapprezzo azioni: oggetto; inserimento nuovo art. 12 (Capitale sociale, azioni, soci). - Rifiuto dell'ammissione a socio: termine di comunicazione e organo competente a deliberare; abrogazione dell'ex art. 13 (Capitale sociale, azioni, soci). - Condizioni regolanti la partecipazione alla societa' da parte di persone giuridiche ed enti collettivi; inserimento nuovo art. 13 (Capitale sociale, azioni, soci). - Facolta' per l'aspirante socio di richiedere il riesame del rifiuto di ammissione: termini, organi competenti ed effetti; ex art. 12, rinumerato art. 14 (Capitale sociale, azioni, soci). - Inserimento della frase "Il socio, persona fisica, non puo' essere titolare di azioni in quantita' eccedente ..." in luogo della precedente formulazione "La partecipazione di ciascun socio, persona fisica, non puo' eccedere ...", in relazione al limite fissato dalla legge; abrogazione dell'ex art. 15 (Capitale sociale, azioni, soci). - Caso di furto, smarrimento o distruzione del titolo azionario: effetti; ex art. 14, rinumerato art. 15 (Capitale sociale, azioni, soci) - Introduzione dell'inciso "liberamente" e soppressione del riferimento alla girata in relazione alla trasferibilita' delle azioni; estensione del regime stabilito per il pegno all'usufrutto o ad altre forme di vincolo, anche con riguardo all'esercizio del diritto di voto; art. 16 (Capitale sociale, azioni, soci). - Introduzione della possibilita', per il socio, di elezione di domicilio in luogo diverso dalla sede sociale, ferma comunque la competenza del Foro di Verona per qualsiasi controversia con la societa'; art. 17 (Capitale sociale, azioni, soci). - Domanda di ammissione a socio: attestazione esplicita della sussistenza del requisito di cui all'art. 10 in capo al socio ed estensione della sottoposizione, per il medesimo, agli obblighi (oltreche' statutari) anche determinati da regolamenti e deliberazioni sociali - Impegni dell'aspirante socio; art. 18 (Capitale sociale, azioni, soci). - Morte del socio: previsione esplicita dello scioglimento del rapporto sociale e modifica alla previgente disciplina del trasferimento delle azioni a favore degli aventi causa "gia'" soci - Aventi causa "non" soci: effetti. Eliminazione della disciplina in materia di erede o legatario di minore eta'; art. 19 (Capitale sociale, azioni, soci). - Decadenza dallo status di socio: inserimento dell'inciso "da lui" in luogo del precedente "dall'ex socio" in relazione ai diritti derivanti dal possesso delle azioni; art. 20 (Capitale sociale, azioni, soci). - Riformulazione delle cause di esclusione dalla "qualita' di socio" (in luogo della precedente espressione dalla "societa'") ed introduzione della facolta' di ricorso, avverso il provvedimento di esclusione, ad un Collegio dei probiviri, ai fini di un riesame - Competenze del Consiglio di amministrazione in caso di riesame: effetti dell'esclusione in capo al socio; art. 21 (Capitale sociale, azioni, soci). - Soppressione dell'inciso "contro presentazione del titolo" in relazione alla mancata riscossione delle azioni rimborsate a cura dell'avente diritto; inserimento nuovo art. 22 (Capitale sociale, azioni, soci). - Previsione delle fattispecie che conducono alla perdita dello status di socio; ex art. 22, rinumerato art. 23 (Capitale sociale, azioni, soci). - Introduzione della competenza del Consiglio di amministrazione in materia di acquisto e vendita di azioni della societa'. Soppressione della disciplina in materia di acquisto di azioni proprie da soci, fondi pensione e fondi comuni di investimento; ex art. 23, rinumerato art. 24 (Bilancio, destinazione degli utili e fondi di riserva). - Invariato nel testo; ex art. 24, rinumerato art. 25 (Bilancio, destinazione degli utili e fondi di riserva). - Invariato nel testo; ex art. 25, rinumerato art. 26 (Bilancio, destinazione degli utili e fondi di riserva). - Riduzione della quota di utile di esercizio attribuibile al Consiglio di amministrazione ed introduzione della possibilita', per l'assemblea, di destinare altresi' una quota dell'utile per finalita' benefiche o di indole economico-sociale. Soppressione del secondo periodo, lett. d) e della lett. c) relativamente alla limitazione della quota assegnata ai soci (in ordine alla distribuzione di un dividendo) ed alla quota assegnata ad erogazioni benefiche; abrogazione dell'ex art. 27 (Bilancio, destinazione degli utili e fondi di riserva). - Erogazioni anche a scopo benefico determinate annualmente dall'assemblea ordinaria; ex art. 26, rinumerato art. 27 (Bilancio, destinazione degli utili e fondi di riserva). - Invariato nel testo; Art. 28 (Assemblee). - Modifica del termine di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini dell'approvazione del bilancio: entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, con possibilita' di prorogare tale termine sino al 30 giugno, quando particolari esigenze lo richiedano. Possibilita' per il Collegio sindacale, o almeno due suoi membri, di convocare le assemblee, sia ordinaria che straordinaria - Riduzione del quorum dei soci necessari ai fini della medesima convocazione; art. 30 (Assemblee). - Modifica della modalita' di partecipazione del socio alle assemblee. Soppressione dell'obbligo di deposito delle proprie azioni a cura del socio; art. 31 (Assemblee). - Modifica degli articoli statutari di riferimento in ordine al limite di possesso azionario ed alla partecipazione all'assemblea del delegato o mandatario. Soppressione del riferimento all'assenza del diritto di voto nelle elezioni alle cariche sociali per i soci impiegati o agenti della societa'; art. 33 (Assemblee). - Modifica dei requisiti soggettivi richiesti per le modifiche statutarie: introduzione della parola "votanti" in luogo della precedente "presenti"; art. 34 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Modifica alla durata in carica dei consiglieri: introduzione dell'espressione "per un periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi" in luogo della precedente durata temporale "tre anni"; art. 35 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Introduzione della possibilita' di tenere le riunioni del Consiglio in teleconferenza o in videoconferenza: condizioni e modalita'; art. 41 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Cause di esclusione dalla partecipazione al Consiglio: introduzione dell'espressione "salvo espressa deroga del Consiglio di amministrazione, non possono far parte dello stesso" in luogo della precedente "non possono far parte del Consiglio"; art. 42 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Competenze del Consiglio di amministrazione: introduzione dell'inciso "a titolo esemplificativo" relativamente all'elencazione analitica delle fattispecie richiamate ed introduzione dell'espressione "le proprie facolta' nei limiti di legge" (in luogo della precedente formulazione) relativamente alla determinazione dei poteri delegati al Comitato esecutivo. Introduzione di nuove casistiche in materia di sospensione temporanea dell'ammissione di nuovi soci e di stanziamenti di somme a titolo di liberalita': modalita'; inserimento nuovo art. 43 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte del Consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla societa' e dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle operazioni in conflitto di interesse, anche meramente potenziali: modalita'; ex art. 43, rinumerato art. 44 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Invariato nel testo; ex art. 44, rinumerato art. 45 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Assegnazione all'assemblea del potere di designare il Presidente del Collegio sindacale. Cause di ineleggibilita', di decadenza e limite al cumulo degli incarichi per i membri del Collegio sindacale; ex art. 45, rinumerato art. 46 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Invariato nel testo; ex art. 46, rinumerato art. 47 (Amministratori, sindaci, direttore generale). - Invariato nel testo; ex art. 47, rinumerato art. 48 (Consulta). - Invariato nel testo; ex art. 48, rinumerato art. 49 (Consulta). - Invariato nel testo; ex art. 49, rinumerato art. 50 (Consulta). - Invariato nel testo; ex art. 50, rinumerato art. 51 (Consulta). - Invariato nel testo; ex art. 51, rinumerato art. 52 (Consulta).&.d; - Invariato nel testo; ex art. 52, rinumerato art. 53 (Consulta). - Invariato nel testo; ex art. 53, rinumerato art. 54 (Collegio dei Probiviri).&d.; - Invariato nel testo; ex art. 54, rinumerato art. 55 (Collegio dei Probiviri). - Modifica dei poteri di intervento del Collegio dei Probiviri: estensioni e limitazioni; inserimento nuovo art. 56 (Collegio dei Probiviri). - Competenza del Collegio a giudicare solo a seguito della manifestazione espressa della volonta' di adire lo stesso da parte del socio: modalita'; ex art. 55, rinumerato art. 57 (Disposizioni diverse e transitorie). - Invariato nel testo; abrogazione dell'ex art. 58 (Disposizioni diverse e transitorie). - Mantenimento dello status di socio per i minori iscritti prima del 2 ottobre 1978; ex art. 56, rinumerato art. 58 (Disposizioni diverse e transitorie). - Invariato nel testo; abrogazione dell'ex art. 59 (Disposizioni diverse e transitorie). - Competenza del Collegio dei Probiviri a giudicare solo su richiesta del socio: modalita'; ex art. 57, rinumerato art. 59 (Disposizioni diverse e transitorie).- Invariato nel testo. Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 7 giugno 2000 Il presidente: Manghetti